Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 3 мая 2017 года.
В полном объеме постановление изготовлено 12 мая 2017 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Тонковской С.Н.,
при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транзит" Симанкова Валерия Вениаминовича, от Федеральной налоговой службы в лице Управления по Вологодской области Почекиной О.С. по доверенности от 30.11.2016 N 64, от общества с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал" Лапочкина И.С. по доверенности от 09.01.2017 N 090117/11, от общества с ограниченной ответственностью "СеверПлит" Даньшиной Ю.А. по доверенности от 13.08.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транзит" Симанкова Валерия Вениаминовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 марта 2017 года по делу N А13-18839/2015 (судья Полякова В.М.),
общество с ограниченной ответственностью "СервисПлит" (место нахождения: 160010, г. Вологда, ул. Луначарского, д. 9; ОГРН 1133525020969; ИНН 3525313288; далее - ООО "СервисПлит") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Транзит" (место нахождения: 162250, Вологодская область, г. Харовск, ул. Каменная, д. 2а; ИНН 3525266503; ОГРН 1113525013161; далее - ООО "Транзит", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 14.01.2016 заявление ООО "СервисПлит" принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению; возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Транзит".
Общество с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал" (место нахождения: 125499, г. Москва, Кронштадтский бульвар, д. 37Б; ОГРН 1137746262818; ИНН 7743883380; далее - ООО "ЦФР Капитал") 09.04.2016 через ресурс "Мой Арбитр" направило в суд заявление о признании ООО "Транзит" несостоятельным (банкротом) и включении требований в размере 16 247 516 руб. 66 коп., в том числе: 13 432 516 руб. - основной долг, 1 785 310 руб. 10 коп. - проценты за пользование кредитом, 51 133 руб. 56 коп. - штрафной неустойки в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Транзит", из них требование в размере 4 252 500 руб. признать обеспеченным залогом оборудования по договору о залоге оборудования от 09.04.2013 N 56-о, а также 20 000 руб. - расходов по оплате государственной пошлины (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением суда от 18.04.2016 заявление ООО "ЦФР Капитал" было оставлено без движения.
Определением суда от 06.05.2016 заявление ООО "ЦФР Капитал" принято к производству суда в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО "Транзит".
Решением суда от 28.09.2016 ООО "Транзит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Симанков Валерий Вениаминович.
Сведения о признании должника банкротом и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в издании "Коммерсантъ" от 01.10.2016 N 182.
Определением суда от 10 марта 2017 года требования ООО "ЦФР Капитал" в размере 16 247 516 руб. 66 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Требование ООО "ЦФР Капитал" в размере 4 252 000 руб. признано обеспеченным залогом имущества должника и подлежащим учету и удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Симанков В.В. с определением от 10 марта 2017 года не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "ЦФР Капитал" во включении требований в реестр требований кредиторов должника. Считает, что требование ООО "ЦФР Капитал", обеспеченное залогом имущества должника составляет 2 338 875 руб. Кроме того, полагает, что переход уступаемых прав по договору цессии от 03.02.2016 не произошел, поскольку доказательств перечисления денежных средств на счет цедента не представлено.
Конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ООО "ЦФР Капитал" с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился по основаниям, приведенным в отзыве на нее.
Представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области и представитель ООО "СервисПлит" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, поэтому разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.04.2013 публичным акционерным обществом "Банк СГБ" (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс Транс" (заемщик) заключен кредитный договор N 19/56-13, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в виде текущих кредитов (траншей), общая сумма которых не может превышать установленного лимита выдачи в сумме 30 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить денежные средства и уплатить проценты за пользование денежными средствами на условиях кредитного договора. По условиям кредитного договора кредитование заемщика осуществляется на приобретение недвижимого имущества и пополнение оборотных средств. Кредит должен быть возвращен не позднее 31.03.2016, за пользование кредитом заемщик обязан уплачивать Банку проценты из расчета 15% годовых.
В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 09.04.2013 N 19/56-13 заключены договоры поручительства от 09.04.2013 N 56-п, 56/1-п, 56/2-п с Грицай Л.А., Булановым С.В. и ООО "Транзит" соответственно.
Кроме того, кредит, предоставленный по договору 09.04.2013 N 19/56-13, обеспечивается залогом оборудования по договору о залоге оборудования от 09.04.2013 N 56-о, заключенному ООО "Транзит" и Банком, ипотекой в отношении недвижимого имущества, приобретенного в ООО "Прогресс-Транс" по договору купли-продажи от 09.04.2013.
Банк в связи с неисполнением с января 2015 года заемщиком принятых на себя обязательств по вышеуказанному кредитному договору обратился в Вологодский городской суд.
Заочным решением Вологодского городского суда от 14.09.2015 по делу N 2-10735/2015 с Грицай Л.А., Буланова С.В., ООО "Транзит", ООО "Прогресс-Транс" в солидарном порядке в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору от 09.04.2013 N 19/56-13 в размере 29 986 443 руб. 66 коп., в том числе 28 150 000 руб. - основной долг, 1 785 310 руб. 10 коп. - проценты, 51 133 руб. 56 коп. - неустойка.
Указанное решение вступило в законную силу 29.10.2015, выданы исполнительные листы серии ФС N 008391530, серии ФС N 008391533.
Банк (цедент) и ООО "ЦФР Капитал" (цессионарий) 03.02.2016 заключили договор уступки права требования (цессии) N 4, по условиям которого цедент уступает в полном объеме, а цессионарий принимает и оплачивает имущественные права (требования) к ООО "Прогресс-Транс", вытекающие из кредитного договора от 09.04.2013 N 19/56-13, заключенного цедентом и должником, решения Вологодского городского суда от 14.09.2015 по делу N 2-10735/2015, определения Арбитражного суда Вологодской области от 05.10.2015 по делу N А13-6701/2015, определения Арбитражного суда Вологодской области от 18.12.2015 по делу N А13-6701/2015. Одновременно с уступкой имущественных прав по кредитному договору цедент передает цессионарию свои права, возникшие из договора купли-продажи от 09.04.2013 (ипотека в силу закона); договора поручительства от 09.04.2013 N 56-п, заключенного цедентом и Грицай Л.А., от 09.04.2013 N 56/1-п, заключенного цедентом с Булановым С.В., от 09.04.2013 N 56/2-п, заключенного цедентом с ООО "Транзит", договора залога оборудования от 09.04.2013 N 56-о.
Определением Вологодского городского суда от 31.05.2016 по делу N 2-10735/2015 произведена замена взыскателя по иску Банка к Грицай Л.А., Буланову С.В., ООО "Транзит", ООО "Прогресс-Транс" о взыскании задолженности по кредитному договору от 09.04.2013 N 19/56-13, с Банка на ООО "ЦФР Капитал".
ООО "ЦФР Капитал" ссылаясь на то, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Прогресс-Транс" требования ООО "ЦФР Капитал" удовлетворены частично на сумму 13 738 927 руб., обратился за включением оставшейся суммы задолженности (16 247 516 руб. 66 коп. в том числе: 13 432 516 руб. - основной долг, 1 785 310 руб. 10 коп. - проценты за пользование кредитом, 51 133 руб. 56 коп. - штрафной неустойки в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Транзит", из них требование в размере 4 252 500 руб., как обеспеченное залогом по договору о залоге оборудования от 09.04.2013 N 56-о).
Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", Законом о несостоятельности (банкротстве), правомерно пришел к выводу о признании обоснованным и подлежащим включению требования ООО "ЦФР Капитал" в размере 16 247 516 руб. 66 коп. в третью очередь требований кредиторов должника, требование в размере 4 252 500 руб., как обеспеченное залогом по договору о залоге оборудования от 09.04.2013 N 56-о.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Настоящее заявление основано на вступившем в законную силу заочном решении Вологодского городского суда.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Прогресс-Транс" требования ООО "ЦФР Капитал" удовлетворены частично на сумму 13 738 927 руб.
В связи с тем, что доказательств погашения задолженности в размере 16 247 516 руб. 66 коп. не представлено, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа ООО "ЦФР "Капитал" во включении его требований в реестр требований кредиторов должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление), кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя, а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.
Согласно пункту 48 Постановления требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства. Факт нарушения основными заемщиками обеспеченного поручительством обязательства доказан кредитором.
На момент рассмотрения заявления в суде первой инстанции, доказательства перечисления задолженности Банку либо ООО "ЦФР Капитал" должник не представил.
Согласно пункту 4 статьи 137 Закона о банкротстве особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 настоящего Федерального закона.
Согласно положениям статьи 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе третьей очереди и удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
Довод апеллянта о том, что требование ООО "ЦФР Капитал", обеспеченное залогом имущества должника составляет 2 338 875 руб. отклоняется апелляционной коллегией.
Согласно договору о залоге оборудования от 09.04.2013 N 56-о общая залоговая стоимость предмета залога составляет 4 252 500 руб.
Как разъяснено в абзацах шестом и восьмом пункта 20 постановления N 58, при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону. Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании приведенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.
Таким образом, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.
Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. Поэтому в дальнейшем, в случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.
Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2016 N 310-ЭС16-10887.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что право залогодержателя подтверждено вступившими в законную силу решением и определением суда; заложенное имущество имеется у должника в натуре и право залога не прекращено по основаниям, предусмотренным законодательством (обеспеченное залогом обязательство не прекращено; отсутствуют основания, предусмотренные пунктом 3 статьи 343 ГК РФ; заложенное имущество не погибло и не реализовано в целях удовлетворения требований залогодержателя (пункт 1 статьи 352 ГК РФ).
При таких обстоятельствах заявленное требование правомерно признано судом обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника как требование, обеспеченное залогом.
Ссылка подателя жалобы на то, что переход уступаемых прав по договору цессии от 03.02.2016 не произошел, поскольку доказательств перечисления денежных средств на счет цедента не представлено, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку он противоречит вступившему в законную силу определению Вологодского городского суда Вологодской области от 31.05.2016 по делу N 2-10735/2015 о замене взыскателя Банка на ООО "ЦФР Капитал" (принцип обязательности судебного акта, закрепленный в статье 16 АПК РФ и статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
В удовлетворении иска о признании договора уступки права требования (цессии) от 03.02.2016 незаключенным решением Вологодского городского суда от 31.05.2016 Буланову С.В. отказано.
Кроме того, пунктом 4.1 договора уступки права требования (цессии) от 03.02.2016 N 4 предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.
Условий о том, что уступка права считает состоявшейся с момента оплаты уступаемых прав, договор не содержит.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержит фактов, которые не были бы проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 марта 2017 года по делу N А13-18839/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транзит" Симанкова Валерия Вениаминовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.05.2017 ПО ДЕЛУ N А13-18839/2015
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 мая 2017 г. по делу N А13-18839/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 3 мая 2017 года.
В полном объеме постановление изготовлено 12 мая 2017 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Тонковской С.Н.,
при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транзит" Симанкова Валерия Вениаминовича, от Федеральной налоговой службы в лице Управления по Вологодской области Почекиной О.С. по доверенности от 30.11.2016 N 64, от общества с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал" Лапочкина И.С. по доверенности от 09.01.2017 N 090117/11, от общества с ограниченной ответственностью "СеверПлит" Даньшиной Ю.А. по доверенности от 13.08.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транзит" Симанкова Валерия Вениаминовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 марта 2017 года по делу N А13-18839/2015 (судья Полякова В.М.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СервисПлит" (место нахождения: 160010, г. Вологда, ул. Луначарского, д. 9; ОГРН 1133525020969; ИНН 3525313288; далее - ООО "СервисПлит") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Транзит" (место нахождения: 162250, Вологодская область, г. Харовск, ул. Каменная, д. 2а; ИНН 3525266503; ОГРН 1113525013161; далее - ООО "Транзит", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 14.01.2016 заявление ООО "СервисПлит" принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению; возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Транзит".
Общество с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал" (место нахождения: 125499, г. Москва, Кронштадтский бульвар, д. 37Б; ОГРН 1137746262818; ИНН 7743883380; далее - ООО "ЦФР Капитал") 09.04.2016 через ресурс "Мой Арбитр" направило в суд заявление о признании ООО "Транзит" несостоятельным (банкротом) и включении требований в размере 16 247 516 руб. 66 коп., в том числе: 13 432 516 руб. - основной долг, 1 785 310 руб. 10 коп. - проценты за пользование кредитом, 51 133 руб. 56 коп. - штрафной неустойки в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Транзит", из них требование в размере 4 252 500 руб. признать обеспеченным залогом оборудования по договору о залоге оборудования от 09.04.2013 N 56-о, а также 20 000 руб. - расходов по оплате государственной пошлины (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением суда от 18.04.2016 заявление ООО "ЦФР Капитал" было оставлено без движения.
Определением суда от 06.05.2016 заявление ООО "ЦФР Капитал" принято к производству суда в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО "Транзит".
Решением суда от 28.09.2016 ООО "Транзит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Симанков Валерий Вениаминович.
Сведения о признании должника банкротом и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в издании "Коммерсантъ" от 01.10.2016 N 182.
Определением суда от 10 марта 2017 года требования ООО "ЦФР Капитал" в размере 16 247 516 руб. 66 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Требование ООО "ЦФР Капитал" в размере 4 252 000 руб. признано обеспеченным залогом имущества должника и подлежащим учету и удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Симанков В.В. с определением от 10 марта 2017 года не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "ЦФР Капитал" во включении требований в реестр требований кредиторов должника. Считает, что требование ООО "ЦФР Капитал", обеспеченное залогом имущества должника составляет 2 338 875 руб. Кроме того, полагает, что переход уступаемых прав по договору цессии от 03.02.2016 не произошел, поскольку доказательств перечисления денежных средств на счет цедента не представлено.
Конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ООО "ЦФР Капитал" с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился по основаниям, приведенным в отзыве на нее.
Представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области и представитель ООО "СервисПлит" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, поэтому разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.04.2013 публичным акционерным обществом "Банк СГБ" (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс Транс" (заемщик) заключен кредитный договор N 19/56-13, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в виде текущих кредитов (траншей), общая сумма которых не может превышать установленного лимита выдачи в сумме 30 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить денежные средства и уплатить проценты за пользование денежными средствами на условиях кредитного договора. По условиям кредитного договора кредитование заемщика осуществляется на приобретение недвижимого имущества и пополнение оборотных средств. Кредит должен быть возвращен не позднее 31.03.2016, за пользование кредитом заемщик обязан уплачивать Банку проценты из расчета 15% годовых.
В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 09.04.2013 N 19/56-13 заключены договоры поручительства от 09.04.2013 N 56-п, 56/1-п, 56/2-п с Грицай Л.А., Булановым С.В. и ООО "Транзит" соответственно.
Кроме того, кредит, предоставленный по договору 09.04.2013 N 19/56-13, обеспечивается залогом оборудования по договору о залоге оборудования от 09.04.2013 N 56-о, заключенному ООО "Транзит" и Банком, ипотекой в отношении недвижимого имущества, приобретенного в ООО "Прогресс-Транс" по договору купли-продажи от 09.04.2013.
Банк в связи с неисполнением с января 2015 года заемщиком принятых на себя обязательств по вышеуказанному кредитному договору обратился в Вологодский городской суд.
Заочным решением Вологодского городского суда от 14.09.2015 по делу N 2-10735/2015 с Грицай Л.А., Буланова С.В., ООО "Транзит", ООО "Прогресс-Транс" в солидарном порядке в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору от 09.04.2013 N 19/56-13 в размере 29 986 443 руб. 66 коп., в том числе 28 150 000 руб. - основной долг, 1 785 310 руб. 10 коп. - проценты, 51 133 руб. 56 коп. - неустойка.
Указанное решение вступило в законную силу 29.10.2015, выданы исполнительные листы серии ФС N 008391530, серии ФС N 008391533.
Банк (цедент) и ООО "ЦФР Капитал" (цессионарий) 03.02.2016 заключили договор уступки права требования (цессии) N 4, по условиям которого цедент уступает в полном объеме, а цессионарий принимает и оплачивает имущественные права (требования) к ООО "Прогресс-Транс", вытекающие из кредитного договора от 09.04.2013 N 19/56-13, заключенного цедентом и должником, решения Вологодского городского суда от 14.09.2015 по делу N 2-10735/2015, определения Арбитражного суда Вологодской области от 05.10.2015 по делу N А13-6701/2015, определения Арбитражного суда Вологодской области от 18.12.2015 по делу N А13-6701/2015. Одновременно с уступкой имущественных прав по кредитному договору цедент передает цессионарию свои права, возникшие из договора купли-продажи от 09.04.2013 (ипотека в силу закона); договора поручительства от 09.04.2013 N 56-п, заключенного цедентом и Грицай Л.А., от 09.04.2013 N 56/1-п, заключенного цедентом с Булановым С.В., от 09.04.2013 N 56/2-п, заключенного цедентом с ООО "Транзит", договора залога оборудования от 09.04.2013 N 56-о.
Определением Вологодского городского суда от 31.05.2016 по делу N 2-10735/2015 произведена замена взыскателя по иску Банка к Грицай Л.А., Буланову С.В., ООО "Транзит", ООО "Прогресс-Транс" о взыскании задолженности по кредитному договору от 09.04.2013 N 19/56-13, с Банка на ООО "ЦФР Капитал".
ООО "ЦФР Капитал" ссылаясь на то, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Прогресс-Транс" требования ООО "ЦФР Капитал" удовлетворены частично на сумму 13 738 927 руб., обратился за включением оставшейся суммы задолженности (16 247 516 руб. 66 коп. в том числе: 13 432 516 руб. - основной долг, 1 785 310 руб. 10 коп. - проценты за пользование кредитом, 51 133 руб. 56 коп. - штрафной неустойки в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Транзит", из них требование в размере 4 252 500 руб., как обеспеченное залогом по договору о залоге оборудования от 09.04.2013 N 56-о).
Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", Законом о несостоятельности (банкротстве), правомерно пришел к выводу о признании обоснованным и подлежащим включению требования ООО "ЦФР Капитал" в размере 16 247 516 руб. 66 коп. в третью очередь требований кредиторов должника, требование в размере 4 252 500 руб., как обеспеченное залогом по договору о залоге оборудования от 09.04.2013 N 56-о.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.
Настоящее заявление основано на вступившем в законную силу заочном решении Вологодского городского суда.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Прогресс-Транс" требования ООО "ЦФР Капитал" удовлетворены частично на сумму 13 738 927 руб.
В связи с тем, что доказательств погашения задолженности в размере 16 247 516 руб. 66 коп. не представлено, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа ООО "ЦФР "Капитал" во включении его требований в реестр требований кредиторов должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление), кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя, а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.
Согласно пункту 48 Постановления требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства. Факт нарушения основными заемщиками обеспеченного поручительством обязательства доказан кредитором.
На момент рассмотрения заявления в суде первой инстанции, доказательства перечисления задолженности Банку либо ООО "ЦФР Капитал" должник не представил.
Согласно пункту 4 статьи 137 Закона о банкротстве особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 настоящего Федерального закона.
Согласно положениям статьи 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе третьей очереди и удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
Довод апеллянта о том, что требование ООО "ЦФР Капитал", обеспеченное залогом имущества должника составляет 2 338 875 руб. отклоняется апелляционной коллегией.
Согласно договору о залоге оборудования от 09.04.2013 N 56-о общая залоговая стоимость предмета залога составляет 4 252 500 руб.
Как разъяснено в абзацах шестом и восьмом пункта 20 постановления N 58, при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону. Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании приведенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.
Таким образом, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.
Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. Поэтому в дальнейшем, в случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.
Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2016 N 310-ЭС16-10887.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что право залогодержателя подтверждено вступившими в законную силу решением и определением суда; заложенное имущество имеется у должника в натуре и право залога не прекращено по основаниям, предусмотренным законодательством (обеспеченное залогом обязательство не прекращено; отсутствуют основания, предусмотренные пунктом 3 статьи 343 ГК РФ; заложенное имущество не погибло и не реализовано в целях удовлетворения требований залогодержателя (пункт 1 статьи 352 ГК РФ).
При таких обстоятельствах заявленное требование правомерно признано судом обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника как требование, обеспеченное залогом.
Ссылка подателя жалобы на то, что переход уступаемых прав по договору цессии от 03.02.2016 не произошел, поскольку доказательств перечисления денежных средств на счет цедента не представлено, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку он противоречит вступившему в законную силу определению Вологодского городского суда Вологодской области от 31.05.2016 по делу N 2-10735/2015 о замене взыскателя Банка на ООО "ЦФР Капитал" (принцип обязательности судебного акта, закрепленный в статье 16 АПК РФ и статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
В удовлетворении иска о признании договора уступки права требования (цессии) от 03.02.2016 незаключенным решением Вологодского городского суда от 31.05.2016 Буланову С.В. отказано.
Кроме того, пунктом 4.1 договора уступки права требования (цессии) от 03.02.2016 N 4 предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.
Условий о том, что уступка права считает состоявшейся с момента оплаты уступаемых прав, договор не содержит.
Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержит фактов, которые не были бы проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 марта 2017 года по делу N А13-18839/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транзит" Симанкова Валерия Вениаминовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.А.ЧАПАЕВ
И.А.ЧАПАЕВ
Судьи
С.В.КОЗЛОВА
О.Г.ПИСАРЕВА
С.В.КОЗЛОВА
О.Г.ПИСАРЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)