Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2016 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Джамбулатова С.И.,
судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самариной К.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.05.2016 по делу N А63-954/2016 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Югагросоюз", г. Ставрополь, ОГРН 1082635009335 к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", с. Верхнерусское, ОГРН 1062635123430, акционерному обществу "Росагролизинг", г. Москва, ОГРН 1027700103210 о признании права собственности на трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375, об обязании передать документы на трактор (судья Керимова М.А.), при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Югагросоюз" - Мазаевой Н.С., представитель по доверенности от 25.01.2016; от общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" - Швидя Л.С., представитель по доверенности от 27.05.2016; от акционерного общества "Росагролизинг" - не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Югагросоюз" (далее - ООО "Югагросоюз", истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг", ответчик), акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг", ответчик) о признании права собственности следующее имущество: трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375. Также истец просит обязать АО "Росагролизинг" выдать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе трактора Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375.
Решением от 25.05.2016 суд признал право собственности ООО "Югагросоюз" на следующее имущество: трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375. Обязал АО "Росагролизинг" в течение месяца с момента вступления настоящего решения в законную силу выдать ООО "Югагросоюз" свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии учета в уполномоченном органе трактора Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375. Взыскал с ООО "Ставрополь-Агролизинг" в пользу ООО "Югагросоюз" расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей. Взыскал с АО "Росагролизинг" в пользу ООО "Югагросоюз" расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей.
Не согласившись с принятым решением, АО "Росагролизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает, что он являясь собственником техники, не согласовывал передачу права собственности на предметы лизинга ООО "Ставрополь-Агролизинг", до выплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости по договорам лизинга ООО "Ставрополь-Агролизинг". ООО "Ставрополь-Агролизинг" в нарушение пункта 1.2. договора лизинга не поставило в известность АО "Росагролизинг" о заключении договора сублизинга с ООО "Югагросоюз". Учитывая, что на настоящий момент ООО "Ставрополь-Агролизинг" не исполнило своих обязательств перед АО "Росагролизинг" по договорам лизинга, исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договорам сублизинга не ведет к переходу права собственности на предметы сублизинга. АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору, в связи с отсутствием правоотношений с ООО "Югагросоюз". Кроме того, истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку ООО "Югагросоюз" вправе предъявить требования к ООО "Ставрополь-Агролизинг" о взыскании убытков.
Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
АО "Росагролизинг" направил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.
В судебном заседании представитель ООО "Ставрополь-Агролизинг" просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
АО "Росагролизинг", будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя для участия в судебном заседании не направил, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4218 от 04.12.2007, предметом лизинга которого является, в том числе заявленный трактор Беларус-1221.2.
Пунктом 1.2. указанного договора финансовой аренды (лизинга) предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.
17.08.2009 между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и индивидуальным предпринимателем Даудовым Д.Ш. (сублизингополучатель) был заключен договоры финансовой аренды (лизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009.
В соответствии с указанным договор финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которым в соответствии со спецификацией (приложения N 1) является: трактор Беларус 1221.2, номер двигателя 060724, номер шасси 12025375, номер ПТС ВЕ 307474.
По акту приема-передачи по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) индивидуальному предпринимателю Даудову Д.Ш. (сублизингополучателю) указанное имущество (трактор).
18.10.2011 индивидуальный предприниматель Даудов Д.Ш. и ООО "Югагросоюз" заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009, по условиям которого индивидуальный предприниматель Даудов Д.Ш. передает, а ООО "Югагросоюз" принимает все права требования и все обязательства по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 в полном объеме, существующем на дату подписания договора.
Соглашение от 18.10.2011 о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 согласовано и утверждено ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 составляет 1 528 028 рубля.
Лизинговые платежи, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены ООО "Югагросоюз" (сублизингополучателем) ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодателю) в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений, актом сверки расчетов по состоянию на 01.12.2015 и не оспаривается ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Последний платеж по указанному договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 ООО "Югагросоюз" произвело 10.11.2014.
Согласно пункту 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
12.01.2016 ООО "Югагросоюз" в адрес ООО "Ставрополь-Агролизинг" направило претензию по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009, в которой содержались реквизиты договора финансовой аренды (сублизинга), предмет лизинга, указывалось, что выплачены суммы всех лизинговых платежей, а также выкупных платежей по вышеуказанному договору. Для совершения регистрационных действий в претензии ООО "Югагросоюз" просило направить в адрес покупателя оригиналы правоустанавливающих документов, а также договор купли-продажи на предмет лизинга по форме, утвержденной сублизингодателем.
В письмо N 11 от 14.01.2016 ООО "Ставрополь-Агролизинг" указало, что им не может быть осуществлена передача имущества в собственность ООО "Югагросоюз". К ООО "Югагросоюз" не перешло право собственности на предмет сублизинга в связи с неисполнением обязательств ООО "Ставрополь-Агролизинг" перед АО "Росагролизинг" по оплате предмета лизинга по договору лизинга.
ООО "Югагросоюз" указывая на то, что оно полностью оплатило сублизинговые платежи по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009, также выкупную стоимость имущества в размере, определенном указанным договором, а потому приобрело право собственности на предмет сублизинга, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.
В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела не представлено.
Возможность передачи предмета лизинга в сублизинг закреплена непосредственно в самом договоре лизинга, в частности в пункте 1.2. договоров финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4218 от 04.12.2007.
Таким образом, АО "Росагролизинг" знало о передачи предмета лизинга третьим лицам.
Материалами дела подтверждается, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" извещало АО "Росагролизинг" о заключении именно с ООО "Югагросоюз" договора сублизинга трактора, полученного на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4218 от 04.12.2007, что следует из писем ООО "Ставрополь-Агролизинг" N 3148 от 21.09.2009, N 1349 от 22.06.2010, N 13/1 от 21.06.2010, N 122 от 19.04.2012.
В рассматриваемом случае ООО "Ставрополь-Агролизинг" является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО "Росагролизинг") и сублизингополучателем (ООО "Югагросоюз"). ООО "Ставрополь-Агролизинг" не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности.
Кроме того. Арбитражным судом города Москвы рассматривается дело N А40-140130/2015 о взыскании с ООО "Ставрополь-Агролизинг" лизинговых платежей и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4218 от 04.12.2007, что свидетельствует о том, что АО "Росагролизинг" уже избрало способ защиты, требуя денежные средства от стороны договора лизинга, в то время как в рамках настоящего дела занимает правовую позицию, согласно которой, лизинговые платежи, наряду с сублизингодателем, обязан повторно произвести и сублизингополучатель.
Переложение в таком случае АО "Росагролизинг" рисков ненадлежащего исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" обязательств перед лизингодателем по перечислению денежных средств, полученных сублизингодателем от истца при таком положении вещей на сублизингополучателя недопустимо.
Пунктом 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 предусмотрено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
ООО "Югагросоюз" (сублизингополучатель) полностью оплатило ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодателю) лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, в связи с чем, к нему в соответствии с условиями договора финансовой аренды (сублизинга) перешло право собственности на предмет лизинга.
Согласно действовавшему ранее пункту 2 статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" по вопросам своего ведения Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принимал постановления, обязательные для арбитражных судов.
В соответствии с абзацем 7 пункта 4 статьи 170 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 28.06.2014 N 186-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации") в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, а также на постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не отменено и продолжает действовать.
В пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 Постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления.
Несмотря на то, что рассматриваемые договоры сублизинга заключены до опубликования данного Постановления, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.
Действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на стороны по договору лизинга.
Кроме того, согласно позиции, выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17388/12 в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.
В связи с чем довод о том, что положения пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" неприменимы к настоящим отношениям, что свидетельствует о необоснованности требований истца, не может быть принят.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель, сублизингодатель), фактически не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.
Договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме.
Отказ в части признания права собственности ООО "Югагросоюз" на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению АО "Росагролизинг", так как свое право на судебную защиту последний уже реализовал, обратившись в Арбитражный суд города Москвы за взысканием лизинговых платежей с ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Таким образом, заявленные требования являются законными и обоснованными.
Требование ООО "Югагросоюз" об обязать АО "Росагролизинг" выдать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе трактора Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375, подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно пункту 9 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации N 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации N 192, Министерства экономического развития Российской Федерации N 134 от 23.06.2005 (далее - Положение), наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.
В силу пункта 15 Положения паспорта хранятся у собственников или владельцев транспортных средств, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий с транспортными средствами в порядке, установленном нормативными правовыми актами Министерства внутренних дел Российской Федерации.
Доказательств передачи правоустанавливающих документов на сельскохозяйственную технику (трактор Беларус) - подлинных экземпляров свидетельства о регистрации транспортного средства и паспорта транспортного средства лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга материалы дела не содержат.
Таким образом, обязанность по представлению правоустанавливающих документов - свидетельства о регистрации транспортного средства и паспорта транспортного средства должна быть возложена на АО "Росагролизинг".
Кроме того, пунктом 2.8. Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора), утвержденным Минсельхозпродом России 16.01.1995, предусмотрено, что регистрация машин производится за владельцами при представлении паспортов самоходных машин и документов, подтверждающих право собственности на машины.
В соответствии с пунктом 5.1 указанных правил владельцы обязаны снять машины с учета по месту их регистрации, в частности, в случае прекращения права собственности на машины.
Таким образом, действия по снятию сельскохозяйственной техники с регистрационного учета должно совершить АО "Росагролизинг", в связи с прекращением у лизингодателя права собственности на трактор, а потому требование истца об обязать АО "Росагролизинг" выдать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе трактора Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375, правомерно удовлетворено судом.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.05.2016 по делу N А63-954/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с акционерного общества "Росагролизинг" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.08.2016 N 16АП-2989/2016 ПО ДЕЛУ N А63-954/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2016 г. по делу N А63-954/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2016 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Джамбулатова С.И.,
судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самариной К.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.05.2016 по делу N А63-954/2016 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Югагросоюз", г. Ставрополь, ОГРН 1082635009335 к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", с. Верхнерусское, ОГРН 1062635123430, акционерному обществу "Росагролизинг", г. Москва, ОГРН 1027700103210 о признании права собственности на трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375, об обязании передать документы на трактор (судья Керимова М.А.), при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Югагросоюз" - Мазаевой Н.С., представитель по доверенности от 25.01.2016; от общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" - Швидя Л.С., представитель по доверенности от 27.05.2016; от акционерного общества "Росагролизинг" - не явились, извещены надлежащим образом,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Югагросоюз" (далее - ООО "Югагросоюз", истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг", ответчик), акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг", ответчик) о признании права собственности следующее имущество: трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375. Также истец просит обязать АО "Росагролизинг" выдать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе трактора Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375.
Решением от 25.05.2016 суд признал право собственности ООО "Югагросоюз" на следующее имущество: трактор Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375. Обязал АО "Росагролизинг" в течение месяца с момента вступления настоящего решения в законную силу выдать ООО "Югагросоюз" свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии учета в уполномоченном органе трактора Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375. Взыскал с ООО "Ставрополь-Агролизинг" в пользу ООО "Югагросоюз" расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей. Взыскал с АО "Росагролизинг" в пользу ООО "Югагросоюз" расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей.
Не согласившись с принятым решением, АО "Росагролизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает, что он являясь собственником техники, не согласовывал передачу права собственности на предметы лизинга ООО "Ставрополь-Агролизинг", до выплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости по договорам лизинга ООО "Ставрополь-Агролизинг". ООО "Ставрополь-Агролизинг" в нарушение пункта 1.2. договора лизинга не поставило в известность АО "Росагролизинг" о заключении договора сублизинга с ООО "Югагросоюз". Учитывая, что на настоящий момент ООО "Ставрополь-Агролизинг" не исполнило своих обязательств перед АО "Росагролизинг" по договорам лизинга, исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договорам сублизинга не ведет к переходу права собственности на предметы сублизинга. АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору, в связи с отсутствием правоотношений с ООО "Югагросоюз". Кроме того, истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку ООО "Югагросоюз" вправе предъявить требования к ООО "Ставрополь-Агролизинг" о взыскании убытков.
Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
АО "Росагролизинг" направил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.
В судебном заседании представитель ООО "Ставрополь-Агролизинг" просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
АО "Росагролизинг", будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя для участия в судебном заседании не направил, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4218 от 04.12.2007, предметом лизинга которого является, в том числе заявленный трактор Беларус-1221.2.
Пунктом 1.2. указанного договора финансовой аренды (лизинга) предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.
17.08.2009 между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и индивидуальным предпринимателем Даудовым Д.Ш. (сублизингополучатель) был заключен договоры финансовой аренды (лизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009.
В соответствии с указанным договор финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которым в соответствии со спецификацией (приложения N 1) является: трактор Беларус 1221.2, номер двигателя 060724, номер шасси 12025375, номер ПТС ВЕ 307474.
По акту приема-передачи по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) индивидуальному предпринимателю Даудову Д.Ш. (сублизингополучателю) указанное имущество (трактор).
18.10.2011 индивидуальный предприниматель Даудов Д.Ш. и ООО "Югагросоюз" заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009, по условиям которого индивидуальный предприниматель Даудов Д.Ш. передает, а ООО "Югагросоюз" принимает все права требования и все обязательства по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 в полном объеме, существующем на дату подписания договора.
Соглашение от 18.10.2011 о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 согласовано и утверждено ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Общая сумма лизинговых платежей по указанному договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 составляет 1 528 028 рубля.
Лизинговые платежи, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены ООО "Югагросоюз" (сублизингополучателем) ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодателю) в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений, актом сверки расчетов по состоянию на 01.12.2015 и не оспаривается ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Последний платеж по указанному договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 ООО "Югагросоюз" произвело 10.11.2014.
Согласно пункту 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
12.01.2016 ООО "Югагросоюз" в адрес ООО "Ставрополь-Агролизинг" направило претензию по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009, в которой содержались реквизиты договора финансовой аренды (сублизинга), предмет лизинга, указывалось, что выплачены суммы всех лизинговых платежей, а также выкупных платежей по вышеуказанному договору. Для совершения регистрационных действий в претензии ООО "Югагросоюз" просило направить в адрес покупателя оригиналы правоустанавливающих документов, а также договор купли-продажи на предмет лизинга по форме, утвержденной сублизингодателем.
В письмо N 11 от 14.01.2016 ООО "Ставрополь-Агролизинг" указало, что им не может быть осуществлена передача имущества в собственность ООО "Югагросоюз". К ООО "Югагросоюз" не перешло право собственности на предмет сублизинга в связи с неисполнением обязательств ООО "Ставрополь-Агролизинг" перед АО "Росагролизинг" по оплате предмета лизинга по договору лизинга.
ООО "Югагросоюз" указывая на то, что оно полностью оплатило сублизинговые платежи по договору финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009, также выкупную стоимость имущества в размере, определенном указанным договором, а потому приобрело право собственности на предмет сублизинга, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.
В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела не представлено.
Возможность передачи предмета лизинга в сублизинг закреплена непосредственно в самом договоре лизинга, в частности в пункте 1.2. договоров финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4218 от 04.12.2007.
Таким образом, АО "Росагролизинг" знало о передачи предмета лизинга третьим лицам.
Материалами дела подтверждается, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" извещало АО "Росагролизинг" о заключении именно с ООО "Югагросоюз" договора сублизинга трактора, полученного на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4218 от 04.12.2007, что следует из писем ООО "Ставрополь-Агролизинг" N 3148 от 21.09.2009, N 1349 от 22.06.2010, N 13/1 от 21.06.2010, N 122 от 19.04.2012.
В рассматриваемом случае ООО "Ставрополь-Агролизинг" является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО "Росагролизинг") и сублизингополучателем (ООО "Югагросоюз"). ООО "Ставрополь-Агролизинг" не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности.
Кроме того. Арбитражным судом города Москвы рассматривается дело N А40-140130/2015 о взыскании с ООО "Ставрополь-Агролизинг" лизинговых платежей и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 2007/С-4218 от 04.12.2007, что свидетельствует о том, что АО "Росагролизинг" уже избрало способ защиты, требуя денежные средства от стороны договора лизинга, в то время как в рамках настоящего дела занимает правовую позицию, согласно которой, лизинговые платежи, наряду с сублизингодателем, обязан повторно произвести и сублизингополучатель.
Переложение в таком случае АО "Росагролизинг" рисков ненадлежащего исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" обязательств перед лизингодателем по перечислению денежных средств, полученных сублизингодателем от истца при таком положении вещей на сублизингополучателя недопустимо.
Пунктом 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-148 от 17.08.2009 предусмотрено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
ООО "Югагросоюз" (сублизингополучатель) полностью оплатило ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодателю) лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, в связи с чем, к нему в соответствии с условиями договора финансовой аренды (сублизинга) перешло право собственности на предмет лизинга.
Согласно действовавшему ранее пункту 2 статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" по вопросам своего ведения Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принимал постановления, обязательные для арбитражных судов.
В соответствии с абзацем 7 пункта 4 статьи 170 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 28.06.2014 N 186-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации") в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, а также на постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившие силу постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не отменено и продолжает действовать.
В пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 Постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления.
Несмотря на то, что рассматриваемые договоры сублизинга заключены до опубликования данного Постановления, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.
Действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на стороны по договору лизинга.
Кроме того, согласно позиции, выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17388/12 в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.
В связи с чем довод о том, что положения пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" неприменимы к настоящим отношениям, что свидетельствует о необоснованности требований истца, не может быть принят.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель, сублизингодатель), фактически не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.
Договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме.
Отказ в части признания права собственности ООО "Югагросоюз" на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению АО "Росагролизинг", так как свое право на судебную защиту последний уже реализовал, обратившись в Арбитражный суд города Москвы за взысканием лизинговых платежей с ООО "Ставрополь-Агролизинг".
Таким образом, заявленные требования являются законными и обоснованными.
Требование ООО "Югагросоюз" об обязать АО "Росагролизинг" выдать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе трактора Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375, подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно пункту 9 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации N 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации N 192, Министерства экономического развития Российской Федерации N 134 от 23.06.2005 (далее - Положение), наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.
В силу пункта 15 Положения паспорта хранятся у собственников или владельцев транспортных средств, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий с транспортными средствами в порядке, установленном нормативными правовыми актами Министерства внутренних дел Российской Федерации.
Доказательств передачи правоустанавливающих документов на сельскохозяйственную технику (трактор Беларус) - подлинных экземпляров свидетельства о регистрации транспортного средства и паспорта транспортного средства лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга материалы дела не содержат.
Таким образом, обязанность по представлению правоустанавливающих документов - свидетельства о регистрации транспортного средства и паспорта транспортного средства должна быть возложена на АО "Росагролизинг".
Кроме того, пунктом 2.8. Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора), утвержденным Минсельхозпродом России 16.01.1995, предусмотрено, что регистрация машин производится за владельцами при представлении паспортов самоходных машин и документов, подтверждающих право собственности на машины.
В соответствии с пунктом 5.1 указанных правил владельцы обязаны снять машины с учета по месту их регистрации, в частности, в случае прекращения права собственности на машины.
Таким образом, действия по снятию сельскохозяйственной техники с регистрационного учета должно совершить АО "Росагролизинг", в связи с прекращением у лизингодателя права собственности на трактор, а потому требование истца об обязать АО "Росагролизинг" выдать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт самоходной машины с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе трактора Беларус МТЗ 1221.2, номер двигателя ТС 060724, номер шасси (рамы) 12025375, правомерно удовлетворено судом.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.05.2016 по делу N А63-954/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с акционерного общества "Росагролизинг" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Судьи
Е.В.ЖУКОВ
Е.Г.СОМОВ
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Судьи
Е.В.ЖУКОВ
Е.Г.СОМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)