Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2016 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ушаковой И.В.,
судей Поротикова А.И.,
Суховой И.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Серконс-Лизинг": Климкиной О.В., представителя по доверенности от 24.09.2015,
- от общества с ограниченной ответственностью "Гастроинокс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от общества с ограниченной ответственностью "М.Д. Маркетинг Консалтинг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серконс-Лизинг" (ОГРН 1103668038484, ИНН 3664107797) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2016 по делу N А14-17422/2015 (судья Мироненко И.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Серконс-Лизинг" (ОГРН 1103668038484, ИНН 3664107797) к обществу с ограниченной ответственностью "Гастроинокс" (ОГРН 1117746621783, ИНН 7705958331) о понуждении осуществить обратный выкуп пищевого оборудования, с участием в деле третьего лица общества с ограниченной ответственностью "М.Д. Маркетинг Консалтинг",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Серконс-Лизинг" (далее - ООО "Серконс-Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к обществу с ограниченной ответственностью "Гастроинокс" (далее - ООО "Гастроинокс", ответчик) с иском о понуждении ООО "Гастроинокс" осуществить обратный выкуп пищевого оборудования 2012 года выпуска, по договору обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012 по цене 3 552 814 руб. 16 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "М.Д. Маркетинг Консалтинг" (далее - ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг").
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Серконс-Лизинг" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.
Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО "Гастроинокс", ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" явку полномочных представителей не обеспечили.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Через электронный сервис "Мой Арбитр" от ООО "Серконс-Лизинг" поступил акт проверки наличия, состояния и условий эксплуатации предмета лизинга, обеспечивающего обязательства ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" по договору лизинга N ДЛ-0077 от 10.12.2012, приобщенный судебной коллегией апелляционного суда к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Серконс-Лизинг" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Из материалов дела усматривается, что между ООО "Гастроинокс" (поставщик), ООО "Серконс-Лизинг" (покупатель) и ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" (лизингополучатель) был заключен договор N ДП-0077 поставки оборудования от 10.12.2012, в соответствии с которым поставщик возмездно передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает пищевое оборудование, 2012 года выпуска, количество, основные технические и иные характеристики которого указаны в спецификации (приложение N 1 к договору), покупатель обязуется принять оборудование, оплатить его в сроки и в порядке, предусмотренные договором. Оборудование, указанное в пункте 1.1 договора приобретается покупателем с целью передачи в лизинг лизингополучателю ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг".
10.12.2012 между ООО "Серконс-лизинг" (лизингодатель) и ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N ДК-0077, по условиям которого лизингодатель путем инвестирования средств обязуется приобрести у поставщика (продавца) в собственность имущество, указанное в пункте 1.2 договора и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок и на условиях, предусмотренных договором, с последующим переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при выполнении условий настоящего договора, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в финансовую аренду (лизинг).
В целях реализации настоящего договора лизингополучатель определил поставщика (продавца) и предмет лизинга, а именно: поставщик (продавец) - ООО "Гастроинокс", предмет лизинга - пищевое оборудование, 2012 года выпуска, количество, идентифицирующие признаки и технические характеристики которого указаны в спецификации (приложение N 1 к договору лизинга).
В соответствии с условиями договора предмет договора лизинга передается лизингодателем лизингополучателю одновременно с передачей его поставщиком (продавцом) лизингодателю в месте, указанном в договоре поставки сроком на 24 месяца с даты передачи предмета лизинга лизингополучателю, что подтверждается подписанием сторонами акта приема-передачи предмета лизинга и ввода его в эксплуатацию.
Местом нахождения предмета лизинга в течение всего срока действия договора является: 140053, Московская область, Люберцкий р-он, г. Котельники, Новорязанское шоссе, д. 7. Изменение места нахождения предмета лизинга допускается исключительно с письменного согласия лизингодателя.
24.12.2012 сторонами договора лизинга оформлен акт приема-передачи оборудования.
10.12.2012 между ООО "Гастроинокс" (поставщик) и ООО "Серконс-лизинг" (лизингодатель) подписан договор обратного выкупа N ДОВ-0077, в пункте 1.1. договора стороны согласовали, что в случае досрочного расторжения договора лизинга N ДЛ-0077 от 07.12.2012, заключенного между ООО "Серконс-лизинг" и ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" (лизингополучатель) по каким-либо причинам, в том числе - в случае одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора лизинга, предусмотренного условиями договора лизинга, поставщик обязуется по первому письменному требованию лизингодателя в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня подачи этого требования обратно выкупить у лизингодателя предмет лизинга- пищевое оборудование, 2012 года выпуска, количество, перечень, основные характеристики которого указаны в спецификации (приложение N 1 к договору).
23.07.2015 ООО "Серконс-Лизинг" направил в адрес лизингополучателя уведомление N 49 о расторжении договора лизинга N ДЛ-0077 от 10.12.2012 на основании пункта 8.5 договора в связи с нарушением условий договора по оплате лизинговых платежей, сообщил о расторжении договора лизинга с даты получения уведомления и необходимости возврата предмета лизинга в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения уведомления.
15.10.2015 ООО "Серконс-лизинг" предъявлено ООО "Гастроинокс" требование N 80/2015 об обратном выкупе у лизингодателя (ООО "Серконс-лизинг") предмета лизинга - пищевого оборудования, 2012 года выпуска, указанного в спецификации к договору обратного выкупа N ДОВ-0077 от 12.12.2012 в течение 10 рабочих дней по рыночной стоимости в размере 3 552 814 руб. 16 коп.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по выкупу предмета лизинга, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В рассматриваемом случае, отношения сторон были урегулированы договором N ДП-0077 поставки оборудования от 10.12.2012, договором лизинга N ДК-0077 от 10.12.2012, а также договором обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012.
Исковые требования по указанному делу основаны на договоре обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012 и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
В силу пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
В соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
В соответствии с пунктом 1.2 договора обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012 право собственности и возможность демонтировать и транспортировать оборудование переходят к поставщику с момента оплаты полной стоимости обратного выкупа оборудования. До полной оплаты стоимости обратного выкупа оборудование остается собственностью лизингодателя.
Согласно разделу 2 договора стоимость обратного выкупа оборудования поставщиком определяется на момент выкупа и не может быть ниже рыночной стоимости оборудования на дату выкупа.
Оплата стоимости обратного выкупа оборудования производится поставщиком в течение 10 рабочих дней с момента предъявления лизингодателем письменного требования об обратном выкупе с приложением акта осмотра подлежащего выкупу оборудования, подписанного лизингодателем и/или лизингополучателем (пункт 2.2. договора).
В соответствии с пунктом 3.1 договора оборудование передается лизингополучателем поставщику по адресу места нахождения оборудования, указанному в договоре лизинга N ДЛ-0077 от 07.12.2012 в срок не позднее 5 рабочих дней с момента оплаты оборудования поставщиком.
В пункте 3.2. договора стороны согласовали, что обязанность изъятия оборудования у лизингополучателя возлагается на поставщика. В случае несвоевременной передачи лизингополучателем оборудования поставщику, все претензии со стороны поставщика направляются непосредственно лизингополучателю.
В соответствии с частью 2 статьи 65, статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ определение существенных обстоятельств, подлежащих установлению для принятия процессуального решения по существу, а также относимости доказательств является исключительной компетенцией суда, рассматривающего дело.
Оценив условия обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012, действия сторон по его исполнению, а также представленные по делу доказательства, апелляционный суд, как и суд первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для понуждения ООО "Гастроинокс" осуществить обратный выкуп пищевого оборудования 2012 года выпуска, по договору обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012 по цене 3 552 814 руб. 16 коп.
Как установлено судом, в пункте 2.2 договора обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012 оплата стоимости обратного выкупа оборудования поставлена в зависимость от факта предъявления лизингодателем (истца по делу) письменного требования об обратном выкупе с приложением акта осмотра подлежащего выкупу оборудования, подписанного лизингодателем и/или лизингополучателем.
Как следует из материалов дела, в адрес ответчика было направлено требование исх. N 80/2015 от 15.10.2015 о выкупе без приложения акта осмотра подлежащего выкупу оборудования. Соответствующие условия истцом не соблюдены, иного им не доказано.
Руководствуясь положениями статьи 328, пункта 1 статьи 454, статьи 458 Гражданского кодекса РФ и, оценив условия спорного договора, суд апелляционной инстанции полагает, что обязанность по оплате оборудования является встречным исполнением.
В таком случая, исходя из буквального толкования пункта 2.2. договора, не предоставив сведения о наличии оборудования, истец не вправе требовать его оплаты.
Кроме того, в уведомлении о расторжении договора лизинга исх. N 49/2015 от 23.07.2015 ООО "Серконс-Лизинг", руководствуясь пунктом 9.1 договора лизинга, потребовало от ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" возврата предмет лизинга лизингополучателю, что в свою очередь исключает возможность исполнения пункта 3.1 договора обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012.
Приобщенный к материалам дела по ходатайству истца в порядке статей 15, 65, 268 АПК РФ акт проверки ООО "Серконс-Лизинг" наличия, состояния и условий эксплуатации предмета лизинга, составленный 24.09.2015, не подтверждает осведомленности ответчика о наличии спорного оборудования в месте его эксплуатации на момент предъявления соответствующего требования.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Серконс-Лизинг" пояснял суду, что общество не располагает сведениями о месте нахождения спорного имущества.
Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).
Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции, учитывая специфику отношений с учетом воли сторон, пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований.
Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2016 по делу N А14-17422/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серконс-Лизинг" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
И.В.УШАКОВА
Судьи
А.И.ПОРОТИКОВ
И.Б.СУХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.07.2016 N 19АП-2809/2016 ПО ДЕЛУ N А14-17422/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 июля 2016 г. по делу N А14-17422/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2016 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ушаковой И.В.,
судей Поротикова А.И.,
Суховой И.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Серконс-Лизинг": Климкиной О.В., представителя по доверенности от 24.09.2015,
- от общества с ограниченной ответственностью "Гастроинокс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- от общества с ограниченной ответственностью "М.Д. Маркетинг Консалтинг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серконс-Лизинг" (ОГРН 1103668038484, ИНН 3664107797) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2016 по делу N А14-17422/2015 (судья Мироненко И.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Серконс-Лизинг" (ОГРН 1103668038484, ИНН 3664107797) к обществу с ограниченной ответственностью "Гастроинокс" (ОГРН 1117746621783, ИНН 7705958331) о понуждении осуществить обратный выкуп пищевого оборудования, с участием в деле третьего лица общества с ограниченной ответственностью "М.Д. Маркетинг Консалтинг",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Серконс-Лизинг" (далее - ООО "Серконс-Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к обществу с ограниченной ответственностью "Гастроинокс" (далее - ООО "Гастроинокс", ответчик) с иском о понуждении ООО "Гастроинокс" осуществить обратный выкуп пищевого оборудования 2012 года выпуска, по договору обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012 по цене 3 552 814 руб. 16 коп.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "М.Д. Маркетинг Консалтинг" (далее - ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг").
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Серконс-Лизинг" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.
Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2016 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО "Гастроинокс", ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" явку полномочных представителей не обеспечили.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Через электронный сервис "Мой Арбитр" от ООО "Серконс-Лизинг" поступил акт проверки наличия, состояния и условий эксплуатации предмета лизинга, обеспечивающего обязательства ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" по договору лизинга N ДЛ-0077 от 10.12.2012, приобщенный судебной коллегией апелляционного суда к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Серконс-Лизинг" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.
Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Из материалов дела усматривается, что между ООО "Гастроинокс" (поставщик), ООО "Серконс-Лизинг" (покупатель) и ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" (лизингополучатель) был заключен договор N ДП-0077 поставки оборудования от 10.12.2012, в соответствии с которым поставщик возмездно передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает пищевое оборудование, 2012 года выпуска, количество, основные технические и иные характеристики которого указаны в спецификации (приложение N 1 к договору), покупатель обязуется принять оборудование, оплатить его в сроки и в порядке, предусмотренные договором. Оборудование, указанное в пункте 1.1 договора приобретается покупателем с целью передачи в лизинг лизингополучателю ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг".
10.12.2012 между ООО "Серконс-лизинг" (лизингодатель) и ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N ДК-0077, по условиям которого лизингодатель путем инвестирования средств обязуется приобрести у поставщика (продавца) в собственность имущество, указанное в пункте 1.2 договора и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок и на условиях, предусмотренных договором, с последующим переходом права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при выполнении условий настоящего договора, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в финансовую аренду (лизинг).
В целях реализации настоящего договора лизингополучатель определил поставщика (продавца) и предмет лизинга, а именно: поставщик (продавец) - ООО "Гастроинокс", предмет лизинга - пищевое оборудование, 2012 года выпуска, количество, идентифицирующие признаки и технические характеристики которого указаны в спецификации (приложение N 1 к договору лизинга).
В соответствии с условиями договора предмет договора лизинга передается лизингодателем лизингополучателю одновременно с передачей его поставщиком (продавцом) лизингодателю в месте, указанном в договоре поставки сроком на 24 месяца с даты передачи предмета лизинга лизингополучателю, что подтверждается подписанием сторонами акта приема-передачи предмета лизинга и ввода его в эксплуатацию.
Местом нахождения предмета лизинга в течение всего срока действия договора является: 140053, Московская область, Люберцкий р-он, г. Котельники, Новорязанское шоссе, д. 7. Изменение места нахождения предмета лизинга допускается исключительно с письменного согласия лизингодателя.
24.12.2012 сторонами договора лизинга оформлен акт приема-передачи оборудования.
10.12.2012 между ООО "Гастроинокс" (поставщик) и ООО "Серконс-лизинг" (лизингодатель) подписан договор обратного выкупа N ДОВ-0077, в пункте 1.1. договора стороны согласовали, что в случае досрочного расторжения договора лизинга N ДЛ-0077 от 07.12.2012, заключенного между ООО "Серконс-лизинг" и ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" (лизингополучатель) по каким-либо причинам, в том числе - в случае одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора лизинга, предусмотренного условиями договора лизинга, поставщик обязуется по первому письменному требованию лизингодателя в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня подачи этого требования обратно выкупить у лизингодателя предмет лизинга- пищевое оборудование, 2012 года выпуска, количество, перечень, основные характеристики которого указаны в спецификации (приложение N 1 к договору).
23.07.2015 ООО "Серконс-Лизинг" направил в адрес лизингополучателя уведомление N 49 о расторжении договора лизинга N ДЛ-0077 от 10.12.2012 на основании пункта 8.5 договора в связи с нарушением условий договора по оплате лизинговых платежей, сообщил о расторжении договора лизинга с даты получения уведомления и необходимости возврата предмета лизинга в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения уведомления.
15.10.2015 ООО "Серконс-лизинг" предъявлено ООО "Гастроинокс" требование N 80/2015 об обратном выкупе у лизингодателя (ООО "Серконс-лизинг") предмета лизинга - пищевого оборудования, 2012 года выпуска, указанного в спецификации к договору обратного выкупа N ДОВ-0077 от 12.12.2012 в течение 10 рабочих дней по рыночной стоимости в размере 3 552 814 руб. 16 коп.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по выкупу предмета лизинга, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В рассматриваемом случае, отношения сторон были урегулированы договором N ДП-0077 поставки оборудования от 10.12.2012, договором лизинга N ДК-0077 от 10.12.2012, а также договором обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012.
Исковые требования по указанному делу основаны на договоре обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012 и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
В силу пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
В соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
В соответствии с пунктом 1.2 договора обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012 право собственности и возможность демонтировать и транспортировать оборудование переходят к поставщику с момента оплаты полной стоимости обратного выкупа оборудования. До полной оплаты стоимости обратного выкупа оборудование остается собственностью лизингодателя.
Согласно разделу 2 договора стоимость обратного выкупа оборудования поставщиком определяется на момент выкупа и не может быть ниже рыночной стоимости оборудования на дату выкупа.
Оплата стоимости обратного выкупа оборудования производится поставщиком в течение 10 рабочих дней с момента предъявления лизингодателем письменного требования об обратном выкупе с приложением акта осмотра подлежащего выкупу оборудования, подписанного лизингодателем и/или лизингополучателем (пункт 2.2. договора).
В соответствии с пунктом 3.1 договора оборудование передается лизингополучателем поставщику по адресу места нахождения оборудования, указанному в договоре лизинга N ДЛ-0077 от 07.12.2012 в срок не позднее 5 рабочих дней с момента оплаты оборудования поставщиком.
В пункте 3.2. договора стороны согласовали, что обязанность изъятия оборудования у лизингополучателя возлагается на поставщика. В случае несвоевременной передачи лизингополучателем оборудования поставщику, все претензии со стороны поставщика направляются непосредственно лизингополучателю.
В соответствии с частью 2 статьи 65, статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ определение существенных обстоятельств, подлежащих установлению для принятия процессуального решения по существу, а также относимости доказательств является исключительной компетенцией суда, рассматривающего дело.
Оценив условия обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012, действия сторон по его исполнению, а также представленные по делу доказательства, апелляционный суд, как и суд первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для понуждения ООО "Гастроинокс" осуществить обратный выкуп пищевого оборудования 2012 года выпуска, по договору обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012 по цене 3 552 814 руб. 16 коп.
Как установлено судом, в пункте 2.2 договора обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012 оплата стоимости обратного выкупа оборудования поставлена в зависимость от факта предъявления лизингодателем (истца по делу) письменного требования об обратном выкупе с приложением акта осмотра подлежащего выкупу оборудования, подписанного лизингодателем и/или лизингополучателем.
Как следует из материалов дела, в адрес ответчика было направлено требование исх. N 80/2015 от 15.10.2015 о выкупе без приложения акта осмотра подлежащего выкупу оборудования. Соответствующие условия истцом не соблюдены, иного им не доказано.
Руководствуясь положениями статьи 328, пункта 1 статьи 454, статьи 458 Гражданского кодекса РФ и, оценив условия спорного договора, суд апелляционной инстанции полагает, что обязанность по оплате оборудования является встречным исполнением.
В таком случая, исходя из буквального толкования пункта 2.2. договора, не предоставив сведения о наличии оборудования, истец не вправе требовать его оплаты.
Кроме того, в уведомлении о расторжении договора лизинга исх. N 49/2015 от 23.07.2015 ООО "Серконс-Лизинг", руководствуясь пунктом 9.1 договора лизинга, потребовало от ООО "М.Д. Маркетинг Консалтинг" возврата предмет лизинга лизингополучателю, что в свою очередь исключает возможность исполнения пункта 3.1 договора обратного выкупа N ДОВ-0077 от 10.12.2012.
Приобщенный к материалам дела по ходатайству истца в порядке статей 15, 65, 268 АПК РФ акт проверки ООО "Серконс-Лизинг" наличия, состояния и условий эксплуатации предмета лизинга, составленный 24.09.2015, не подтверждает осведомленности ответчика о наличии спорного оборудования в месте его эксплуатации на момент предъявления соответствующего требования.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Серконс-Лизинг" пояснял суду, что общество не располагает сведениями о месте нахождения спорного имущества.
Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей. Закон запрещает кому-либо извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).
Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции, учитывая специфику отношений с учетом воли сторон, пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований.
Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.03.2016 по делу N А14-17422/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серконс-Лизинг" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
И.В.УШАКОВА
Судьи
А.И.ПОРОТИКОВ
И.Б.СУХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)