Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,
судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.О.,
при участии (до перерыва):
от истца: Бондаренко М.С. по доверенности от 29.09.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 04.07.2017 по делу N А53-13316/2017 (судья Димитриев М.А.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Ореон"
к акционерному обществу "Росагролизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг"
о признании права собственности, обязании передать документы,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ореон" (далее - истец, ООО "Ореон") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к акционерному обществу "Росагролизинг" (АО "Росагролизинг"), обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Ростовагролизинг") о признании права собственности на автомобиль КАМАЗ 45143-12, заводской номер XTC53215R72310709, VIN X1F45143J70001958, N двигателя 72430599, на автомобильный прицеп СЗАП 8551А, заводской номер X1W85510A70001540, а также об обязании передать следующие документы: 1) паспорт транспортного средства на автомобиль КАМАЗ 45143-12, заводской номер XTC53215R72310709, VIN X1F45143J70001958, N двигателя 72430599; 2) свидетельство о регистрации на автомобиль КАМАЗ 45143-12, заводской номер XTC53215R72310709, VIN X1F45143J70001958, N двигателя 72430599; 3) паспорт транспортного средства на автомобильный прицеп СЗАП 8551А, заводской номер X1W85510A70001540; 4) свидетельство о регистрации на автомобильный прицеп СЗАП 8551А, заводской номер X1W85510A70001540.
Исковые требования мотивированы исполнением истцом обязанности по уплате лизинговых платежей в полном объеме, а также выкупной цены предмета сублизинга.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции пришел к выводу, что уплатив полностью уплатив лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, сублизингополучатель приобрел право собственности на предмет сублизинга. Поскольку за истцом признано право собственности на транспортные средства, свидетельства о государственной регистрации транспортных средств и паспорта на транспортные средства как их принадлежности подлежат передаче истцу.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик АО "Росагролизинг" обжаловало его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что АО "Росагролизинг" не давало разрешения на передачу права собственности на предмет лизинга третьим лицам. С лизингодателем согласована только передача правомочий по владению и пользованию спорным имуществом. В нарушение пункта 1.2 договора лизинга лизингополучатель не известил лизингодателя о сублизингополучателе - ООО "Ореон". Условие пункта 7.1 договора сублизинга о переходе права собственности является ничтожным, так как предмет договоров сублизинга является собственностью АО "Росагролизинг", условие противоречит статье 615 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обязательства по договору лизинга перед АО "Росагролизинг" не исполнены, в связи с чем обстоятельства исполнения сублизингополучателем обязательств по договорам сублизинга не имеют правового значения. По мнению заявителя, обжалуемое решение противоречит судебной практике, а именно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении N 16848/11 от 24.04.2012, постановлению Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.12.2014 N А03-1842/2014.
ООО "Ростовагролизинг" не выплатило АО "Росагролизинг" лизинговые платежи по договору лизинга и выкупную стоимость. ООО "Ростовагролизинг" не могло передать ООО "Ореон" право собственности на технику, поскольку не приобрело технику в собственность. Заявитель указал на то, что АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, так как не имеет договорных отношений с истцом, истец не является стороной договора лизинга и не имеет права требовать обязать исполнить договор в отношении АО "Росагролизинг". Кроме того, в действиях ООО "Ростовагролизинг" АО "Росагролизинг" усматривает признаки злоупотребления правом, что само по себе является основанием для отказа в иске.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, в связи с чем суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.01.2008 между ООО "Ростовагролизинг" и АО "Росагролизинг" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-4484.
На основании указанного договора 20.05.2009 года между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) и ООО "Ореон" (сублизингополучатель) был заключен договор субаренды (сублизинга) N 1767, в соответствии с которым ООО "Ореон" получило в сублизинг следующее имущество: автомобиль КАМАЗ 45143-12, заводской номер XTC53215R72310709, VIN X1F45143J70001958, N двигатель 72430599; автомобильный прицеп СЗАП 8551А, заводской номер X1W85510A70001540.
В соответствии с актом приема-передачи объектов лизинга N 28/1767-01 от 05.06.2009 к договору сублизинга срок лизинга был определен в 8 лет 1 месяц.
Общий размер лизинговых платежей бы определен приложением N 1 к акту приема - передачи финансовой аренды (сублизинга) N 28/1767-01 от 05.06.2009 и составил 2 882 685 руб. Размер выкупной стоимости имущества составил 1 010 руб.
Согласно пункту 7.1 договора при условии внесения сублизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов.
Истец надлежащим образом выполнял обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по договору сублизинга, что подтверждается представленными в материалы дела и актом сверки платежей и платежными поручениями.
Истец, полагая что, исполнив свои обязательства по уплате лизинговых платежей, вправе требовать признания права собственности на спорное лизинговое имущество, обратился в суд с иском по настоящему делу.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Спорные отношения подпадают под правовое регулирование параграфа 14 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
В статье 15 Федерального закона "о финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
По смыслу норм статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.
В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.
В статье 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Договор сублизинга заключен на срок 8 лет 1 месяц, выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей. По условиям договора сублизинга сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга в течение пяти рабочих дней по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком начисления лизинговых платежей по договору сублизинга, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей.
В соответствии с пунктом 8.1 договоров сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в срок, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.
В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 Кодекса).
Как следует из материалов дела, сублизингополучатель надлежащим образом выполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по названным выше договорам сублизинга, что не оспаривается сторонами.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
АО "Росагролизинг" в апелляционной жалобе указало на то, что являясь собственником техники и лизингодателем, не согласовывало передачу права собственности на предметы лизинга, напротив, в силу пункта 1.2 договора лизинга установило запрет на переход права до выплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости по договорам лизинга ООО "Ростовагролизинг".
Поскольку ООО "Ростовагролизинг" не исполнило своих обязательств перед АО "Росагролизинг" по договору лизинга, исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договору сублизинга не ведет к переходу права собственности на предмет сублизинга.
Вместе с тем, заявителем жалобы не представлено доказательств того, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение АО "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей.
Согласно пункту 1.2 договора лизинга предмет лизинга может быть передан в сублизинг. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия настоящего договора лизинга.
Из буквального толкования пункта 1.2 договора лизинга следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.
Запрета на сублизинг данный пункт договора не содержит.
Таким образом, АО "Росагролизинг" знало о передаче предмета лизинга третьим лицам.
Кроме того, о заключении договоров сублизинга с ООО "Ореон" лизингодатель был уведомлен путем предоставления ООО "Ростовагролизинг" плановых графиков поступления платежей от сублизингополучателей с указанием номеров и дат договоров, а также размеров поступающих сумм, в том числе в отношении ООО "Ореон".
В рассматриваемом случае ООО "Ростовагролизинг" является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО "Росагролизинг") и сублизингополучателем (ООО "Ореон") и размещению имущества лизингодателя посредством заключения договоров сублизинга.
ООО "Ростовагролизинг" является региональным посредником между АО "Росагролизинг" и третьими лицами, у ООО "Ростовагролизинг" отсутствовало намерение и возможность использовать полученное в рамках договора лизинга имущество по его функциональному назначению в своей хозяйственной деятельности.
Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно или недобросовестно, в материалы настоящего дела заявителем жалобы не представлено.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.
Несмотря на то, что рассматриваемые договоры сублизинга заключены до опубликования данного постановления, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.
Поскольку сублизингополучатель полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, к нему в соответствии с условиями договоров сублизинга перешло право собственности на предмет лизинга.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.
Удовлетворяя требования об обязании передать свидетельства о регистрации (с отметкой о снятии транспортного средства с учета) и паспорта на транспортные средства, суд первой инстанции указал на то, что названные документы с точки зрения гражданского законодательства являются вещами-принадлежностями самих транспортных средств.
В силу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.
В пункте 7.1 договоров сублизинга предусмотрено, что при переходе предмета лизинга в собственность сублизингополучателя предмет лизинга переходит с оформлением всех необходимых документов, следовательно, удовлетворение иска в части обязания передать свидетельства о государственной регистрации и паспортов обоснованно.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба АО "Росагролизинг" не подлежит удовлетворению, и понесенные по ней судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2017 по делу N А53-13316/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.08.2017 N 15АП-12635/2017 ПО ДЕЛУ N А53-13316/2017
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 августа 2017 г. N 15АП-12635/2017
Дело N А53-13316/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,
судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.О.,
при участии (до перерыва):
от истца: Бондаренко М.С. по доверенности от 29.09.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 04.07.2017 по делу N А53-13316/2017 (судья Димитриев М.А.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Ореон"
к акционерному обществу "Росагролизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг"
о признании права собственности, обязании передать документы,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ореон" (далее - истец, ООО "Ореон") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к акционерному обществу "Росагролизинг" (АО "Росагролизинг"), обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Ростовагролизинг") о признании права собственности на автомобиль КАМАЗ 45143-12, заводской номер XTC53215R72310709, VIN X1F45143J70001958, N двигателя 72430599, на автомобильный прицеп СЗАП 8551А, заводской номер X1W85510A70001540, а также об обязании передать следующие документы: 1) паспорт транспортного средства на автомобиль КАМАЗ 45143-12, заводской номер XTC53215R72310709, VIN X1F45143J70001958, N двигателя 72430599; 2) свидетельство о регистрации на автомобиль КАМАЗ 45143-12, заводской номер XTC53215R72310709, VIN X1F45143J70001958, N двигателя 72430599; 3) паспорт транспортного средства на автомобильный прицеп СЗАП 8551А, заводской номер X1W85510A70001540; 4) свидетельство о регистрации на автомобильный прицеп СЗАП 8551А, заводской номер X1W85510A70001540.
Исковые требования мотивированы исполнением истцом обязанности по уплате лизинговых платежей в полном объеме, а также выкупной цены предмета сублизинга.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции пришел к выводу, что уплатив полностью уплатив лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, сублизингополучатель приобрел право собственности на предмет сублизинга. Поскольку за истцом признано право собственности на транспортные средства, свидетельства о государственной регистрации транспортных средств и паспорта на транспортные средства как их принадлежности подлежат передаче истцу.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик АО "Росагролизинг" обжаловало его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что АО "Росагролизинг" не давало разрешения на передачу права собственности на предмет лизинга третьим лицам. С лизингодателем согласована только передача правомочий по владению и пользованию спорным имуществом. В нарушение пункта 1.2 договора лизинга лизингополучатель не известил лизингодателя о сублизингополучателе - ООО "Ореон". Условие пункта 7.1 договора сублизинга о переходе права собственности является ничтожным, так как предмет договоров сублизинга является собственностью АО "Росагролизинг", условие противоречит статье 615 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обязательства по договору лизинга перед АО "Росагролизинг" не исполнены, в связи с чем обстоятельства исполнения сублизингополучателем обязательств по договорам сублизинга не имеют правового значения. По мнению заявителя, обжалуемое решение противоречит судебной практике, а именно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении N 16848/11 от 24.04.2012, постановлению Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.12.2014 N А03-1842/2014.
ООО "Ростовагролизинг" не выплатило АО "Росагролизинг" лизинговые платежи по договору лизинга и выкупную стоимость. ООО "Ростовагролизинг" не могло передать ООО "Ореон" право собственности на технику, поскольку не приобрело технику в собственность. Заявитель указал на то, что АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, так как не имеет договорных отношений с истцом, истец не является стороной договора лизинга и не имеет права требовать обязать исполнить договор в отношении АО "Росагролизинг". Кроме того, в действиях ООО "Ростовагролизинг" АО "Росагролизинг" усматривает признаки злоупотребления правом, что само по себе является основанием для отказа в иске.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили, в связи с чем суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.01.2008 между ООО "Ростовагролизинг" и АО "Росагролизинг" был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-4484.
На основании указанного договора 20.05.2009 года между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) и ООО "Ореон" (сублизингополучатель) был заключен договор субаренды (сублизинга) N 1767, в соответствии с которым ООО "Ореон" получило в сублизинг следующее имущество: автомобиль КАМАЗ 45143-12, заводской номер XTC53215R72310709, VIN X1F45143J70001958, N двигатель 72430599; автомобильный прицеп СЗАП 8551А, заводской номер X1W85510A70001540.
В соответствии с актом приема-передачи объектов лизинга N 28/1767-01 от 05.06.2009 к договору сублизинга срок лизинга был определен в 8 лет 1 месяц.
Общий размер лизинговых платежей бы определен приложением N 1 к акту приема - передачи финансовой аренды (сублизинга) N 28/1767-01 от 05.06.2009 и составил 2 882 685 руб. Размер выкупной стоимости имущества составил 1 010 руб.
Согласно пункту 7.1 договора при условии внесения сублизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов.
Истец надлежащим образом выполнял обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по договору сублизинга, что подтверждается представленными в материалы дела и актом сверки платежей и платежными поручениями.
Истец, полагая что, исполнив свои обязательства по уплате лизинговых платежей, вправе требовать признания права собственности на спорное лизинговое имущество, обратился в суд с иском по настоящему делу.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Спорные отношения подпадают под правовое регулирование параграфа 14 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
В статье 15 Федерального закона "о финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
По смыслу норм статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.
В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.
В статье 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Договор сублизинга заключен на срок 8 лет 1 месяц, выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей. По условиям договора сублизинга сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга в течение пяти рабочих дней по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком начисления лизинговых платежей по договору сублизинга, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей.
В соответствии с пунктом 8.1 договоров сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в срок, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.
В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 Кодекса).
Как следует из материалов дела, сублизингополучатель надлежащим образом выполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по названным выше договорам сублизинга, что не оспаривается сторонами.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
АО "Росагролизинг" в апелляционной жалобе указало на то, что являясь собственником техники и лизингодателем, не согласовывало передачу права собственности на предметы лизинга, напротив, в силу пункта 1.2 договора лизинга установило запрет на переход права до выплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости по договорам лизинга ООО "Ростовагролизинг".
Поскольку ООО "Ростовагролизинг" не исполнило своих обязательств перед АО "Росагролизинг" по договору лизинга, исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договору сублизинга не ведет к переходу права собственности на предмет сублизинга.
Вместе с тем, заявителем жалобы не представлено доказательств того, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение АО "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей.
Согласно пункту 1.2 договора лизинга предмет лизинга может быть передан в сублизинг. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия настоящего договора лизинга.
Из буквального толкования пункта 1.2 договора лизинга следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.
Запрета на сублизинг данный пункт договора не содержит.
Таким образом, АО "Росагролизинг" знало о передаче предмета лизинга третьим лицам.
Кроме того, о заключении договоров сублизинга с ООО "Ореон" лизингодатель был уведомлен путем предоставления ООО "Ростовагролизинг" плановых графиков поступления платежей от сублизингополучателей с указанием номеров и дат договоров, а также размеров поступающих сумм, в том числе в отношении ООО "Ореон".
В рассматриваемом случае ООО "Ростовагролизинг" является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО "Росагролизинг") и сублизингополучателем (ООО "Ореон") и размещению имущества лизингодателя посредством заключения договоров сублизинга.
ООО "Ростовагролизинг" является региональным посредником между АО "Росагролизинг" и третьими лицами, у ООО "Ростовагролизинг" отсутствовало намерение и возможность использовать полученное в рамках договора лизинга имущество по его функциональному назначению в своей хозяйственной деятельности.
Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно или недобросовестно, в материалы настоящего дела заявителем жалобы не представлено.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.
Несмотря на то, что рассматриваемые договоры сублизинга заключены до опубликования данного постановления, цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.
Поскольку сублизингополучатель полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, к нему в соответствии с условиями договоров сублизинга перешло право собственности на предмет лизинга.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.
Удовлетворяя требования об обязании передать свидетельства о регистрации (с отметкой о снятии транспортного средства с учета) и паспорта на транспортные средства, суд первой инстанции указал на то, что названные документы с точки зрения гражданского законодательства являются вещами-принадлежностями самих транспортных средств.
В силу статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.
В пункте 7.1 договоров сублизинга предусмотрено, что при переходе предмета лизинга в собственность сублизингополучателя предмет лизинга переходит с оформлением всех необходимых документов, следовательно, удовлетворение иска в части обязания передать свидетельства о государственной регистрации и паспортов обоснованно.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба АО "Росагролизинг" не подлежит удовлетворению, и понесенные по ней судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.07.2017 по делу N А53-13316/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме.
Председательствующий
И.Н.ГЛАЗУНОВА
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
И.Н.ГЛАЗУНОВА
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)