Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2016 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рыжикова О.Ю.
судей Киричек Ю.Н., Кливера Е.П.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бака М.Е.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13569/2015) общества с ограниченной ответственностью "Сантал" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.09.2015 по делу N А70-8557/2015 (судья Я.В. Авдеева), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Сантал" к обществу с ограниченной ответственностью "СВАРОГ-Лизинг" о признании права собственности,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
общество с ограниченной ответственностью "Сантал" (далее - ООО "Сантал", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СВАРОГ-Лизинг" (далее - ООО "СВАРОГ-Лизинг", ответчик) о признании за истцом права собственности на оборудование, принятое по договору лизинга N 06/О-12 от 26.04.2012.
Исковые требования со ссылками на статьи 12, 223, 398, 421, 454, 485, 551, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17389/10 от 12.07.2011 мотивированы тем, что истцом фактически исполнено обязательство по выплате стоимости предмета лизинга.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.07.2015 года судом приняты обеспечительные меры в виде наложения запрет на изъятие у ООО "САНТАЛ" следующего оборудования, приобретенного по договору лизинга 06/О-12 от 26.04.2012:
- - Гидромолот SGH (5 тн. Ударная часть) Bruge с наголовниками для свай 300х300, 350х350, 400х400 мм;
- - гидравлический вращатель BrugeSGA-100 с составным шнеком d=360 мм (длина 12 метров);
- - Копровая мачта МК-14 с комплектом лебедок (для сваи, молота, вращателя), распределительный блок;
- - Копровая мачта МК-14 с ремонтным комплектом (для сваи, молота), распределительный блок до вынесения арбитражным судом Тюменской области решения по настоящему делу.
В судебное заседание не явился представитель истца, в суд поступило уточненное исковое заявление с указанием дополнительных оснований.
Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает изменение оснований заявленных требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил признать за ООО "Сантал" право собственности на следующего оборудования, приобретенного по договору лизинга 06/О-12 от 26.04.2012:
- - Гидромолот SGH (5 тн. Ударная часть) Bruge с наголовниками для свай 300х300, 350х350, 400х400 мм;
- - гидравлический вращатель BrugeSGA-100 с составным шнеком d=360 мм (длина 12 метров);
- - Копровая мачта МК-14 с комплектом лебедок (для сваи, молота, вращателя), распределительный блок;
- - Копровая мачта МК-14 с ремонтным комплектом (для сваи, молота), распределительный блок.
Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции принял указанное уточнение исковых требований, поскольку это не противоречит закону, а также не нарушает права других лиц.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.09.2015 по делу N А70-8557/2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не соглашаясь с решением суда, ООО "Сантал" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что цена оборудования составляет 14 886 160 руб., истец осуществил платежи на общую сумму 18 852 227 руб. 68 коп., включая НДС, то есть выплатил полную стоимость предмета лизинга и 96% суммы по договору, но истцом не полностью погашена плата за предоставленное ответчиком финансирование. Отмечает, что установление в договоре символической выкупной цены в размере 3 000 руб. означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодический лизинговых платежей. Ссылается на то, что истцом выплачено 96% суммы по договору, в том числе полная стоимость предмета лизинга, и в случае возвращения оборудования ответчику, он окажется в лучшем имущественном положении.
ООО "СВАРОГ-Лизинг" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
26.04.2012 между ООО "СВАРОГ-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "САНТАЛ" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 06/0-12 (далее - договор).
В соответствии с пунктом 1.1. Договора лизинга Лизингодатель обязуется приобрести в собственность по заказу Лизингополучателя у определенного последним продавца ООО "ГК "Коперник" (ИНН 6672342743, КПП 667201001, Юридический адрес: 620089. Россия, г. Екатеринбург, ул. Машинная, дом 42а, офис 204), (далее - Продавец), оборудование: Гидромолот SGH-0512 (5 тн. ударная часть) Bruce с наголовниками для свай 300x300, 350x350, 400x400 мм. Гидравлический вращатель Bruce SGA-100 с составным шнеком с!=360мм (длина 12 метров), Копровая мачта МК-14 с комплектом лебедок (для сваи, молота, вращателя), распределительный блок (далее - Предмет лизинга"). Оборудование приобретается Лизингодателем на условиях согласованных сторонами в договоре купли-продажи N 06/0-12/ДКП от 26.04.2012 и передается Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а Лизингополучатель обязуется принять оборудование во временное владение и пользование в предпринимательских целях на согласованный Сторонами срок в соответствии с условиями Договора.
Условная стоимость оборудования (далее - УСО) (без НДС) равна - 12 615 389 руб. 83 коп. (пункт 1.7. договора лизинга).
В пункте 3.1. договора лизинга стороны согласовали, что Лизингополучатель обязуется уплатить Лизингодателю предоплату в течение 5 банковских дней после соответствующего письменного запроса последнего, а также ежемесячно уплачивать лизинговые платежи. Размеры предоплаты и лизинговых платежей согласованы Сторонами и приведены в графике платежей (п. 2.8 Договора.). Под предоплатой и лизинговыми платежами здесь и далее понимаются значения предоплаты и лизинговых платежей без НДС. Предоплата и лизинговые платежи подлежат оплате в руб. х Российской Федерации (п. 2.4. Договора). Лизингодатель имеет право направлять запросы на осуществление как всей суммы предоплаты, так и ее части. Окончательные размеры предоплаты и лизинговых платежей в руб. х рассчитываются после определения размера УСО по согласованным фактическим расходам Лизингодателя, связанным с приобретением оборудования. Лизингополучатель обязан осуществлять лизинговые платежи в окончательных размерах после получения соответствующего уведомления Лизингодателя (п. 1.7 Договора). В случае, если срок первого(-ых) лизингового(-ых) платежа(-ей) наступает до срока осуществления последнего платежа Лизингодателя в счет оплаты УСО, для расчета размеров платежей в руб. х используется предварительное значение УСО, определяемое как сумма фактических и плановых платежей Лизингодателя.
Согласно пункту 2.7. договора лизинга в случае, если в соответствии с условиями договора купли-продажи и/или требованиями законодательства Лизингодатель несет расходы по полной (или частичной) оплате УСО с НДС до начала календарного месяца, следующего за месяцем, на который приходится Дата приемки оборудования в лизинг (п. 3.2 Договора), Лизингодатель направляет Лизингополучателю счет на оплату дополнительного лизингового платежа. Величина дополнительного лизингового платежа без учета налогов и НДС определяется путем начисления согласованной в п. 2.8 Договора стоимости кредитных ресурсов на сумму текущих расходов Лизингодателя по оплате УСО с НДС (за минусом предоплаты по Договору). Период начисления стоимости кредитных ресурсов начинается с даты оплаты Лизингодателем указанных расходов и оканчивается последним днем календарного месяца, на который приходится Дата приемки оборудования в лизинг (п. 3.2 Договора). Дополнительный лизинговый платеж оплачивается Лизингополучателем в течение 5 банковских дней с даты получения соответствующего счета Лизингодателя и учитывается полностью в первом лизинговом периоде.
Как следует из пункта 2.8 договора график платежей (без учета дополнительного лизингового платежа по п. 2.7 Договора) согласован Сторонами, исходя, в том числе, из следующих параметров финансирования приобретения оборудования: - Объем финансирования (п. 2.2 Договора) - 70% от УСО, объем привлеченного финансирования - 70% УСО. Предоплата Лизингополучателя в процентах от УСО составляет 30% УСО оборудования 3 784 616 руб. 95 коп. за оборудование.
Лизинговые платежи осуществляются в соответствии с графиком лизинговых платежей, указанным в Приложении 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора; число лизинговых периодов - 37 месяцев. Выкупная цена оборудования - 3 000 руб. (без НДС).
Согласно пункту 5.1 договора лизинга право собственности на оборудование принадлежит Лизингодателю в течение всего срока договора. Право Лизингодателя на распоряжение оборудованием включает право изъять оборудование из владения и пользования у Лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотренные законодательством Российской Федерации и договором.
Как определено в пункте 5.3. договора лизинга при прекращении договора Лизингополучатель вступает в права собственника оборудования в полном объеме в установленном законодательством порядке при условии, что им выполнены все финансовые обязательства перед Лизингодателем по договору.
В силу положений пункта 6.4. договора сумма закрытия сделки численно равна сумме Выкупной цены оборудования, всех предстоящих платежей по Договору и начисленных штрафных санкций по договору, если они имели место. После выплаты суммы оплаты договора при его расторжении право собственности на оборудование переходит к лизингополучателю в полном объеме согласно п. 5.3 Договора.
В соответствии с пунктом 8.1 договора все споры из договора подлежат рассмотрению в Арбитражный суд Тюменской области.
Указанное оборудование было приобретено лизингодателем по договору купли-продажи N 06/О-12/ДКП от 26.04.2012 и передано во владение и пользование лизингополучателю по акту о приемке в лизинг от 24.08.2012.
Общая сумма договора лизинга (пункта 2.8 договора) составляет 16 297 817 руб. 22 коп. без НДС и 19 231 424 руб. 32 коп., включая НДС.
Стоимость предмета лизинга, приобретенного Ответчиком у покупателя по договору купли-продажи, составляет 12 615 389 руб. 83 коп. без НДС и 14 886 159 руб. 99 коп., включая НДС.
За период действия договора лизинга Истец осуществил платежи на общую сумму 19 338 800 руб. 98 коп., включая НДС, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Из дополнительного соглашения N 1 от 01.10.2012 к договору купли-продажи следует, что дополнительное оборудование будет передано покупателю в срок до 10.10.2012.
26.06.2012 между сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору лизинга. В связи с задержкой поставки оборудования поставщиком ООО "ГК "Коперник", определенного лизингополучателем в соответствии с пунктом 1.1. договора, и письмом Лизингополучателя исх. N 455 от 26.06.2012 стороны пришли к соглашению признать утратившим силу "График лизинговых платежей по Договору лизинга, утвердить новый "График лизинговых платежей". Также стороны определили, что Лизингодатель обязуется вернуть на расчетный счет Лизингополучателю в течение 5 рабочих дней, излишне уплаченные средства по Договору лизинга (платежное поручение N 1793 от 20.06.2012), за вычетом дополнительного платежа за май 2012 года (счет N 83 от 31.05.2012 на сумму 95 301 руб. 77 коп.) и дополнительного платежа за июнь 2012 года (счет N 98 от 29.06.2012 г. на сумму 131 608 руб. 69 коп.), всего - 486 573 руб. 30 коп.
29.09.2015 Арбитражный суд Тюменской области вынес решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
Правоотношения сторон из договора лизинга от 26.04.2012 N 06/О-12 подлежат регулированию нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
По общему правилу, установленному статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 2 Федерального закона от 29 октября 1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон N 164-ФЗ), по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
В соответствии со статьей 19 Федерального закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
По смыслу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 19 Федерального закона N 164-ФЗ включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.
Следовательно, к отношениям сторон в сфере лизинга также применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.
В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17) по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.
Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей. В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп. Исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца. Такая правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11.
Согласно пункту 6.1 договора лизинга договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, обязательства лизингодателя по договору возникают с даты осуществления лизингополучателем предоплаты согласно пункту 2.1 договора.
В силу пункта 6.2 договора лизинга действие договора лизинга прекращается по выполнению сторонами всех взаимных обязательств, предусмотренных договором.
Исключена возможность расторжения договора в случае, если оборудование не соответствует представлению о нем, сложившемуся у лизингополучателя.
До истечения двенадцати месяцев с даты передачи оборудования по акту приема-передачи досрочное прекращение договора лизинга или досрочный выкуп имущества невозможен и такая ситуация рассматриваться лизингодателем не будет.
Согласно пункту 5.3 договора лизинга при прекращении договора лизингополучатель вступает в права собственника транспортным средством в полном объеме в установленном законодательством порядке при условии, что им выполнены все финансовые обязательства перед лизингодателем по договору.
Между тем, относимых и допустимых доказательств полной выплаты денежных средств истцом по всем финансовым обязательствам в порядке пункта 5.3 договора лизинга, в том числе выкупной цены в размере 3 540 руб., истцом в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
Как усматривается из материалов дела, при заключении договора лизинга Стороны Договора лизинга исходили из того, что предмет лизинга будет передан Лизингополучателю в конце мая - начале июня 2012 года (первый лизинговый платеж до 25.06.2012). Новый график лизинговых платежей предусматривает, что первый лизинговый платеж должен был быть оплачен Лизингополучателем до 25.09.2012.
Фактическая передача предмета лизинга была осуществлена 24.08.2012, что подтверждается актом приема-передачи в лизинг. В результате переноса первого лизингового платежа на сентябрь 2012 года у Лизингополучателя возникли дополнительные расходы - дополнительный лизинговый платеж в соответствии с пунктом 2.7 договора.
В целях приобретения предмета лизинга ООО "СВАРОГ-Лизинг" заключило с ЗАО "Тюменьагропромбанк" кредитный договор N 16/2012 от 18.05.2012, по условиям которого ООО "СВАРОГ-Лизинг" получило кредит в сумме 10 420 000 руб. 00 коп., что составляет 70% от УСО.
31.05.2012 Лизингодатель выставил Лизингополучателю счет N 83 на оплату дополнительного платежа за май 2012 года в сумме 95301 руб. 77 коп.
29.06.2012 Лизингодатель выставил Лизингополучателю счет N 98 на оплату дополнительного платежа за июнь 2012 года в сумме 131 608 руб. 69 коп.
Суд первой инстанции правомерно указал на правомерность выводов ответчика относительно того, что Лизингополучатель согласился с суммами выставленных дополнительных платежей за май и июнь 2012 года и не оспаривал их. Указанное обстоятельство подтверждается пунктом 3 Дополнительного соглашения N 1 к договору лизинга, согласно которому Лизингодатель обязуется вернуть на расчетный счет Лизингополучателя излишне уплаченные средства по Договору лизинга перечисленные платежным поручение N 1793 от 20.06.2012 за вычетом дополнительных платежей за май и июнь 2012 года.
02.07.2012 Лизингодатель вернул Лизингополучателю денежные средства в размере 486 573 руб. 30 коп., что подтверждается платежным поручением N 378.
31.07.2012 Лизингодатель выставил Лизингополучателю счет N 124 на дополнительный платеж на общую сумму 135 975 руб. 98 коп., который также был оплачен Лизингополучателем, что подтверждается платежным поручением N 2152 от 13.08.2012.
31.08.2012 Лизингодатель выставил Лизингополучателю счет N 181 на дополнительный платеж на общую сумму 135 975 руб. 98 коп.
Между тем, дополнительный платеж выставленный Лизингополучателю 31.08.2012 не был оплачен Лизингополучателем. Все суммы дополнительных лизинговых платежей были отражены в калькуляции дополнительных лизинговых платежей по договорам лизинга N Об/О-12 от 26.04.2012.
Сумма неоплаченного дополнительного платежа (расходы Лизингополучателя) выставленная по счету N 181 от 31.08.2012 складывается из процентов за август 2012 года по кредитному договору N 16/2012 от 18.05.2012 и комиссии за сопровождение с/счета (калькуляция дополнительных лизинговых платежей). ООО "СВАРОГ-Лизинг" фактически оплатило проценты за август 2012 года по кредитному договору N 16/2012 от 18.05.2012, что подтверждается платежным поручение N 559 от 30.08.2012.
Таким образом, общая сумма выставленных Лизингодателем дополнительных лизинговых платежей составляет 498 862 руб. 98 коп., в т.ч. НДС. Общая сумма оплаченных Лизингополучателем дополнительных лизинговых платежей составляет 362 888 руб. 44 коп., в т.ч. НДС.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал на неисполнение лизингополучателем обязательства по оплате дополнительного лизингового платежа в сумме 135 975 руб. 98 коп., в т.ч. НДС.
Согласно пункта 2.8. Договора лизинга Общая Сумма Договора без учета НДС и дополнительного лизингового платежа (пункт 2.7 Договора) составляет 16 297 817 руб. 22 коп.).
В соответствии с Приложением N 5 от 26.06.2012 к Договору лизинга общая сумма договора составляет 19 231 424 руб. 32 коп.
15.05.2012 Лизингополучатель произвел предоплату части лизинговых платежей в размере 4 465 848 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением N 1632 от 15.05.2012.
За период с сентября 2012 года по 18.08.2015 Лизингополучатель оплатил Лизингодателю лизинговые платежи, включая предоплату части лизинговых платежей на общую на сумму 18 489 743 руб. 80 коп., в т.ч. НДС.
Как и в суде первой инстанции истец указал, что сумма выкупной стоимости предмета лизинга является символической и не соответствует действительной рыночной стоимости имущества; заключенный между сторонами договор лизинга является смешанным и содержит в себе элементы договора купли-продажи. В связи с чем истец полагает, что условная стоимость предмета лизинга (12 615 389 руб. 83 коп. + НДС) выплачена им в полном объеме. При этом, по утверждению истца, то обстоятельство, что им не полностью исполнены обязательства по перечислению лизингодателю платы за предоставление ответчиком финансирования не является препятствием для перехода права собственности на предмет лизинга.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
Суммы выставленных Лизингодателем дополнительных лизинговых платежей, лизинговых платежей, а также оплаченные Лизингополучателем суммы отражены в таблице сверки расчетов являющейся приложением к отзыву ответчика.
Договором лизинга предусмотрено 37 лизинговых периодов и 37 лизинговых платежей. Материалами дела подтверждается фактическая оплата Лизингополучателем лизинговых платежей по февраль 2015 года (по 30-й лизинговый платеж).
Доказательств оплаты выкупной стоимости в размере 3 540 руб. 00 коп. в материалах дела также не имеется.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федеральный закон N 164-ФЗ предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
Как следует из пункта 1 статьи 19 Федеральный закон N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Договором лизинга предусмотрено, что переход права собственности на предмет лизинга от Лизингодателя к Лизингополучателю осуществляется только после исполнения Лизингополучателем всех финансовых обязательств перед Лизингодателем. Фактически финансовые обязательства выполнены Лизингополучателем не в полном объеме.
Между тем, относимых и допустимых доказательств фактического исполнения истцом обязательств по договору лизинга в полном объеме (уплаты всех лизинговых платежей, выкупной стоимости оборудования), истцом в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
В соответствии с позицией Конституционного суда РФ, изложенной в Определении от 21 июня 2011 года N 854-О-О, как по своему буквальному смыслу, так и в системе норм действующего гражданского законодательства статья 319 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирует очередность погашения требований по денежному обязательству. Разъяснения о применении данной статьи отражены в информационном письме Президиума ВАС РФ от 20 октября 2010 года N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20 октября 2010 года N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя статью 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны учитывать, что названная норма не регулирует отношения, связанные с привлечением должника к ответственности за нарушение обязательства (глава 25 Гражданского кодекса Российской Федерации), а определяет порядок исполнения денежного обязательства, которое должник принял на себя при заключении договора.
В связи с изложенным судам следует иметь в виду, что соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 Кодекса (например, стороны вправе установить, что при недостаточности платежа обязательство должника по уплате процентов погашается после основной суммы долга).
Между тем, учитывая, что материалами дела общая сумма внесенных по договору лизинговых платежей установлена, сторонами сумма не оспаривается и при этом свидетельствует о невыполнении истцом всех финансовых обязательств по договору, ссылка истца на статью 319 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции обоснованно не принята, поскольку не имеет правового значения при установленных обстоятельствах.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.07.2015 по делу N А81-2415/2015 в отношении ООО "Сантал" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Аминова Альбина Рафаиловна.
Суд апелляционной инстанции полагает, что в ситуации, когда лизингополучатель находится в процедуре банкротства, невозможно с достоверностью утверждать, что невнесенные истцом лизинговые платежи в оставшейся части будут взысканы после включения требований в реестр требований кредиторов ООО "Сантал", следовательно, удовлетворение требования истца о признании права собственности на предмет лизинга - оборудование, в ситуации неопределенности может в дальнейшем нарушить право лизингодателя - ООО "СВАРОГ-Лизинг" на возврат оборудования ответчику и получение платы за финансирование, не внесенное истцом.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания за истцом права собственности на оборудование: гидромолот SGH (5 тн. Ударная часть) Bruge с наголовниками для свай 300х300, 350х350, 400х400 мм; гидравлический вращатель BrugeSGA-100 с составным шнеком d = 360 мм (длина 12 метров); копровая мачта МК-14 с комплектом лебедок (для сваи, молота, вращателя), распределительный блок; копровая мачта МК-14 с ремонтным комплектом (для сваи, молота), распределительный блок, приобретенное истцом по договору лизинга N 06/О-12 от 26.04.2012.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО "Сантал".
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.09.2015 по делу N А70-8557/2015 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.02.2016 N 08АП-13569/2015 ПО ДЕЛУ N А70-8557/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2016 г. N 08АП-13569/2015
Дело N А70-8557/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2016 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рыжикова О.Ю.
судей Киричек Ю.Н., Кливера Е.П.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бака М.Е.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13569/2015) общества с ограниченной ответственностью "Сантал" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.09.2015 по делу N А70-8557/2015 (судья Я.В. Авдеева), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Сантал" к обществу с ограниченной ответственностью "СВАРОГ-Лизинг" о признании права собственности,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сантал" (далее - ООО "Сантал", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СВАРОГ-Лизинг" (далее - ООО "СВАРОГ-Лизинг", ответчик) о признании за истцом права собственности на оборудование, принятое по договору лизинга N 06/О-12 от 26.04.2012.
Исковые требования со ссылками на статьи 12, 223, 398, 421, 454, 485, 551, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17389/10 от 12.07.2011 мотивированы тем, что истцом фактически исполнено обязательство по выплате стоимости предмета лизинга.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.07.2015 года судом приняты обеспечительные меры в виде наложения запрет на изъятие у ООО "САНТАЛ" следующего оборудования, приобретенного по договору лизинга 06/О-12 от 26.04.2012:
- - Гидромолот SGH (5 тн. Ударная часть) Bruge с наголовниками для свай 300х300, 350х350, 400х400 мм;
- - гидравлический вращатель BrugeSGA-100 с составным шнеком d=360 мм (длина 12 метров);
- - Копровая мачта МК-14 с комплектом лебедок (для сваи, молота, вращателя), распределительный блок;
- - Копровая мачта МК-14 с ремонтным комплектом (для сваи, молота), распределительный блок до вынесения арбитражным судом Тюменской области решения по настоящему делу.
В судебное заседание не явился представитель истца, в суд поступило уточненное исковое заявление с указанием дополнительных оснований.
Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает изменение оснований заявленных требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил признать за ООО "Сантал" право собственности на следующего оборудования, приобретенного по договору лизинга 06/О-12 от 26.04.2012:
- - Гидромолот SGH (5 тн. Ударная часть) Bruge с наголовниками для свай 300х300, 350х350, 400х400 мм;
- - гидравлический вращатель BrugeSGA-100 с составным шнеком d=360 мм (длина 12 метров);
- - Копровая мачта МК-14 с комплектом лебедок (для сваи, молота, вращателя), распределительный блок;
- - Копровая мачта МК-14 с ремонтным комплектом (для сваи, молота), распределительный блок.
Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции принял указанное уточнение исковых требований, поскольку это не противоречит закону, а также не нарушает права других лиц.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.09.2015 по делу N А70-8557/2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не соглашаясь с решением суда, ООО "Сантал" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что цена оборудования составляет 14 886 160 руб., истец осуществил платежи на общую сумму 18 852 227 руб. 68 коп., включая НДС, то есть выплатил полную стоимость предмета лизинга и 96% суммы по договору, но истцом не полностью погашена плата за предоставленное ответчиком финансирование. Отмечает, что установление в договоре символической выкупной цены в размере 3 000 руб. означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодический лизинговых платежей. Ссылается на то, что истцом выплачено 96% суммы по договору, в том числе полная стоимость предмета лизинга, и в случае возвращения оборудования ответчику, он окажется в лучшем имущественном положении.
ООО "СВАРОГ-Лизинг" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
26.04.2012 между ООО "СВАРОГ-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "САНТАЛ" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 06/0-12 (далее - договор).
В соответствии с пунктом 1.1. Договора лизинга Лизингодатель обязуется приобрести в собственность по заказу Лизингополучателя у определенного последним продавца ООО "ГК "Коперник" (ИНН 6672342743, КПП 667201001, Юридический адрес: 620089. Россия, г. Екатеринбург, ул. Машинная, дом 42а, офис 204), (далее - Продавец), оборудование: Гидромолот SGH-0512 (5 тн. ударная часть) Bruce с наголовниками для свай 300x300, 350x350, 400x400 мм. Гидравлический вращатель Bruce SGA-100 с составным шнеком с!=360мм (длина 12 метров), Копровая мачта МК-14 с комплектом лебедок (для сваи, молота, вращателя), распределительный блок (далее - Предмет лизинга"). Оборудование приобретается Лизингодателем на условиях согласованных сторонами в договоре купли-продажи N 06/0-12/ДКП от 26.04.2012 и передается Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а Лизингополучатель обязуется принять оборудование во временное владение и пользование в предпринимательских целях на согласованный Сторонами срок в соответствии с условиями Договора.
Условная стоимость оборудования (далее - УСО) (без НДС) равна - 12 615 389 руб. 83 коп. (пункт 1.7. договора лизинга).
В пункте 3.1. договора лизинга стороны согласовали, что Лизингополучатель обязуется уплатить Лизингодателю предоплату в течение 5 банковских дней после соответствующего письменного запроса последнего, а также ежемесячно уплачивать лизинговые платежи. Размеры предоплаты и лизинговых платежей согласованы Сторонами и приведены в графике платежей (п. 2.8 Договора.). Под предоплатой и лизинговыми платежами здесь и далее понимаются значения предоплаты и лизинговых платежей без НДС. Предоплата и лизинговые платежи подлежат оплате в руб. х Российской Федерации (п. 2.4. Договора). Лизингодатель имеет право направлять запросы на осуществление как всей суммы предоплаты, так и ее части. Окончательные размеры предоплаты и лизинговых платежей в руб. х рассчитываются после определения размера УСО по согласованным фактическим расходам Лизингодателя, связанным с приобретением оборудования. Лизингополучатель обязан осуществлять лизинговые платежи в окончательных размерах после получения соответствующего уведомления Лизингодателя (п. 1.7 Договора). В случае, если срок первого(-ых) лизингового(-ых) платежа(-ей) наступает до срока осуществления последнего платежа Лизингодателя в счет оплаты УСО, для расчета размеров платежей в руб. х используется предварительное значение УСО, определяемое как сумма фактических и плановых платежей Лизингодателя.
Согласно пункту 2.7. договора лизинга в случае, если в соответствии с условиями договора купли-продажи и/или требованиями законодательства Лизингодатель несет расходы по полной (или частичной) оплате УСО с НДС до начала календарного месяца, следующего за месяцем, на который приходится Дата приемки оборудования в лизинг (п. 3.2 Договора), Лизингодатель направляет Лизингополучателю счет на оплату дополнительного лизингового платежа. Величина дополнительного лизингового платежа без учета налогов и НДС определяется путем начисления согласованной в п. 2.8 Договора стоимости кредитных ресурсов на сумму текущих расходов Лизингодателя по оплате УСО с НДС (за минусом предоплаты по Договору). Период начисления стоимости кредитных ресурсов начинается с даты оплаты Лизингодателем указанных расходов и оканчивается последним днем календарного месяца, на который приходится Дата приемки оборудования в лизинг (п. 3.2 Договора). Дополнительный лизинговый платеж оплачивается Лизингополучателем в течение 5 банковских дней с даты получения соответствующего счета Лизингодателя и учитывается полностью в первом лизинговом периоде.
Как следует из пункта 2.8 договора график платежей (без учета дополнительного лизингового платежа по п. 2.7 Договора) согласован Сторонами, исходя, в том числе, из следующих параметров финансирования приобретения оборудования: - Объем финансирования (п. 2.2 Договора) - 70% от УСО, объем привлеченного финансирования - 70% УСО. Предоплата Лизингополучателя в процентах от УСО составляет 30% УСО оборудования 3 784 616 руб. 95 коп. за оборудование.
Лизинговые платежи осуществляются в соответствии с графиком лизинговых платежей, указанным в Приложении 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора; число лизинговых периодов - 37 месяцев. Выкупная цена оборудования - 3 000 руб. (без НДС).
Согласно пункту 5.1 договора лизинга право собственности на оборудование принадлежит Лизингодателю в течение всего срока договора. Право Лизингодателя на распоряжение оборудованием включает право изъять оборудование из владения и пользования у Лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотренные законодательством Российской Федерации и договором.
Как определено в пункте 5.3. договора лизинга при прекращении договора Лизингополучатель вступает в права собственника оборудования в полном объеме в установленном законодательством порядке при условии, что им выполнены все финансовые обязательства перед Лизингодателем по договору.
В силу положений пункта 6.4. договора сумма закрытия сделки численно равна сумме Выкупной цены оборудования, всех предстоящих платежей по Договору и начисленных штрафных санкций по договору, если они имели место. После выплаты суммы оплаты договора при его расторжении право собственности на оборудование переходит к лизингополучателю в полном объеме согласно п. 5.3 Договора.
В соответствии с пунктом 8.1 договора все споры из договора подлежат рассмотрению в Арбитражный суд Тюменской области.
Указанное оборудование было приобретено лизингодателем по договору купли-продажи N 06/О-12/ДКП от 26.04.2012 и передано во владение и пользование лизингополучателю по акту о приемке в лизинг от 24.08.2012.
Общая сумма договора лизинга (пункта 2.8 договора) составляет 16 297 817 руб. 22 коп. без НДС и 19 231 424 руб. 32 коп., включая НДС.
Стоимость предмета лизинга, приобретенного Ответчиком у покупателя по договору купли-продажи, составляет 12 615 389 руб. 83 коп. без НДС и 14 886 159 руб. 99 коп., включая НДС.
За период действия договора лизинга Истец осуществил платежи на общую сумму 19 338 800 руб. 98 коп., включая НДС, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Из дополнительного соглашения N 1 от 01.10.2012 к договору купли-продажи следует, что дополнительное оборудование будет передано покупателю в срок до 10.10.2012.
26.06.2012 между сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору лизинга. В связи с задержкой поставки оборудования поставщиком ООО "ГК "Коперник", определенного лизингополучателем в соответствии с пунктом 1.1. договора, и письмом Лизингополучателя исх. N 455 от 26.06.2012 стороны пришли к соглашению признать утратившим силу "График лизинговых платежей по Договору лизинга, утвердить новый "График лизинговых платежей". Также стороны определили, что Лизингодатель обязуется вернуть на расчетный счет Лизингополучателю в течение 5 рабочих дней, излишне уплаченные средства по Договору лизинга (платежное поручение N 1793 от 20.06.2012), за вычетом дополнительного платежа за май 2012 года (счет N 83 от 31.05.2012 на сумму 95 301 руб. 77 коп.) и дополнительного платежа за июнь 2012 года (счет N 98 от 29.06.2012 г. на сумму 131 608 руб. 69 коп.), всего - 486 573 руб. 30 коп.
29.09.2015 Арбитражный суд Тюменской области вынес решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.
Правоотношения сторон из договора лизинга от 26.04.2012 N 06/О-12 подлежат регулированию нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
По общему правилу, установленному статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 2 Федерального закона от 29 октября 1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон N 164-ФЗ), по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
В соответствии со статьей 19 Федерального закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
По смыслу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 19 Федерального закона N 164-ФЗ включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.
Следовательно, к отношениям сторон в сфере лизинга также применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.
В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17) по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.
Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей. В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп. Исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца. Такая правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11.
Согласно пункту 6.1 договора лизинга договор вступает в силу со дня подписания его сторонами, обязательства лизингодателя по договору возникают с даты осуществления лизингополучателем предоплаты согласно пункту 2.1 договора.
В силу пункта 6.2 договора лизинга действие договора лизинга прекращается по выполнению сторонами всех взаимных обязательств, предусмотренных договором.
Исключена возможность расторжения договора в случае, если оборудование не соответствует представлению о нем, сложившемуся у лизингополучателя.
До истечения двенадцати месяцев с даты передачи оборудования по акту приема-передачи досрочное прекращение договора лизинга или досрочный выкуп имущества невозможен и такая ситуация рассматриваться лизингодателем не будет.
Согласно пункту 5.3 договора лизинга при прекращении договора лизингополучатель вступает в права собственника транспортным средством в полном объеме в установленном законодательством порядке при условии, что им выполнены все финансовые обязательства перед лизингодателем по договору.
Между тем, относимых и допустимых доказательств полной выплаты денежных средств истцом по всем финансовым обязательствам в порядке пункта 5.3 договора лизинга, в том числе выкупной цены в размере 3 540 руб., истцом в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
Как усматривается из материалов дела, при заключении договора лизинга Стороны Договора лизинга исходили из того, что предмет лизинга будет передан Лизингополучателю в конце мая - начале июня 2012 года (первый лизинговый платеж до 25.06.2012). Новый график лизинговых платежей предусматривает, что первый лизинговый платеж должен был быть оплачен Лизингополучателем до 25.09.2012.
Фактическая передача предмета лизинга была осуществлена 24.08.2012, что подтверждается актом приема-передачи в лизинг. В результате переноса первого лизингового платежа на сентябрь 2012 года у Лизингополучателя возникли дополнительные расходы - дополнительный лизинговый платеж в соответствии с пунктом 2.7 договора.
В целях приобретения предмета лизинга ООО "СВАРОГ-Лизинг" заключило с ЗАО "Тюменьагропромбанк" кредитный договор N 16/2012 от 18.05.2012, по условиям которого ООО "СВАРОГ-Лизинг" получило кредит в сумме 10 420 000 руб. 00 коп., что составляет 70% от УСО.
31.05.2012 Лизингодатель выставил Лизингополучателю счет N 83 на оплату дополнительного платежа за май 2012 года в сумме 95301 руб. 77 коп.
29.06.2012 Лизингодатель выставил Лизингополучателю счет N 98 на оплату дополнительного платежа за июнь 2012 года в сумме 131 608 руб. 69 коп.
Суд первой инстанции правомерно указал на правомерность выводов ответчика относительно того, что Лизингополучатель согласился с суммами выставленных дополнительных платежей за май и июнь 2012 года и не оспаривал их. Указанное обстоятельство подтверждается пунктом 3 Дополнительного соглашения N 1 к договору лизинга, согласно которому Лизингодатель обязуется вернуть на расчетный счет Лизингополучателя излишне уплаченные средства по Договору лизинга перечисленные платежным поручение N 1793 от 20.06.2012 за вычетом дополнительных платежей за май и июнь 2012 года.
02.07.2012 Лизингодатель вернул Лизингополучателю денежные средства в размере 486 573 руб. 30 коп., что подтверждается платежным поручением N 378.
31.07.2012 Лизингодатель выставил Лизингополучателю счет N 124 на дополнительный платеж на общую сумму 135 975 руб. 98 коп., который также был оплачен Лизингополучателем, что подтверждается платежным поручением N 2152 от 13.08.2012.
31.08.2012 Лизингодатель выставил Лизингополучателю счет N 181 на дополнительный платеж на общую сумму 135 975 руб. 98 коп.
Между тем, дополнительный платеж выставленный Лизингополучателю 31.08.2012 не был оплачен Лизингополучателем. Все суммы дополнительных лизинговых платежей были отражены в калькуляции дополнительных лизинговых платежей по договорам лизинга N Об/О-12 от 26.04.2012.
Сумма неоплаченного дополнительного платежа (расходы Лизингополучателя) выставленная по счету N 181 от 31.08.2012 складывается из процентов за август 2012 года по кредитному договору N 16/2012 от 18.05.2012 и комиссии за сопровождение с/счета (калькуляция дополнительных лизинговых платежей). ООО "СВАРОГ-Лизинг" фактически оплатило проценты за август 2012 года по кредитному договору N 16/2012 от 18.05.2012, что подтверждается платежным поручение N 559 от 30.08.2012.
Таким образом, общая сумма выставленных Лизингодателем дополнительных лизинговых платежей составляет 498 862 руб. 98 коп., в т.ч. НДС. Общая сумма оплаченных Лизингополучателем дополнительных лизинговых платежей составляет 362 888 руб. 44 коп., в т.ч. НДС.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал на неисполнение лизингополучателем обязательства по оплате дополнительного лизингового платежа в сумме 135 975 руб. 98 коп., в т.ч. НДС.
Согласно пункта 2.8. Договора лизинга Общая Сумма Договора без учета НДС и дополнительного лизингового платежа (пункт 2.7 Договора) составляет 16 297 817 руб. 22 коп.).
В соответствии с Приложением N 5 от 26.06.2012 к Договору лизинга общая сумма договора составляет 19 231 424 руб. 32 коп.
15.05.2012 Лизингополучатель произвел предоплату части лизинговых платежей в размере 4 465 848 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением N 1632 от 15.05.2012.
За период с сентября 2012 года по 18.08.2015 Лизингополучатель оплатил Лизингодателю лизинговые платежи, включая предоплату части лизинговых платежей на общую на сумму 18 489 743 руб. 80 коп., в т.ч. НДС.
Как и в суде первой инстанции истец указал, что сумма выкупной стоимости предмета лизинга является символической и не соответствует действительной рыночной стоимости имущества; заключенный между сторонами договор лизинга является смешанным и содержит в себе элементы договора купли-продажи. В связи с чем истец полагает, что условная стоимость предмета лизинга (12 615 389 руб. 83 коп. + НДС) выплачена им в полном объеме. При этом, по утверждению истца, то обстоятельство, что им не полностью исполнены обязательства по перечислению лизингодателю платы за предоставление ответчиком финансирования не является препятствием для перехода права собственности на предмет лизинга.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
Суммы выставленных Лизингодателем дополнительных лизинговых платежей, лизинговых платежей, а также оплаченные Лизингополучателем суммы отражены в таблице сверки расчетов являющейся приложением к отзыву ответчика.
Договором лизинга предусмотрено 37 лизинговых периодов и 37 лизинговых платежей. Материалами дела подтверждается фактическая оплата Лизингополучателем лизинговых платежей по февраль 2015 года (по 30-й лизинговый платеж).
Доказательств оплаты выкупной стоимости в размере 3 540 руб. 00 коп. в материалах дела также не имеется.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федеральный закон N 164-ФЗ предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
Как следует из пункта 1 статьи 19 Федеральный закон N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Договором лизинга предусмотрено, что переход права собственности на предмет лизинга от Лизингодателя к Лизингополучателю осуществляется только после исполнения Лизингополучателем всех финансовых обязательств перед Лизингодателем. Фактически финансовые обязательства выполнены Лизингополучателем не в полном объеме.
Между тем, относимых и допустимых доказательств фактического исполнения истцом обязательств по договору лизинга в полном объеме (уплаты всех лизинговых платежей, выкупной стоимости оборудования), истцом в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.
В соответствии с позицией Конституционного суда РФ, изложенной в Определении от 21 июня 2011 года N 854-О-О, как по своему буквальному смыслу, так и в системе норм действующего гражданского законодательства статья 319 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирует очередность погашения требований по денежному обязательству. Разъяснения о применении данной статьи отражены в информационном письме Президиума ВАС РФ от 20 октября 2010 года N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации".
Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20 октября 2010 года N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя статью 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны учитывать, что названная норма не регулирует отношения, связанные с привлечением должника к ответственности за нарушение обязательства (глава 25 Гражданского кодекса Российской Федерации), а определяет порядок исполнения денежного обязательства, которое должник принял на себя при заключении договора.
В связи с изложенным судам следует иметь в виду, что соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 Кодекса (например, стороны вправе установить, что при недостаточности платежа обязательство должника по уплате процентов погашается после основной суммы долга).
Между тем, учитывая, что материалами дела общая сумма внесенных по договору лизинговых платежей установлена, сторонами сумма не оспаривается и при этом свидетельствует о невыполнении истцом всех финансовых обязательств по договору, ссылка истца на статью 319 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции обоснованно не принята, поскольку не имеет правового значения при установленных обстоятельствах.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.07.2015 по делу N А81-2415/2015 в отношении ООО "Сантал" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Аминова Альбина Рафаиловна.
Суд апелляционной инстанции полагает, что в ситуации, когда лизингополучатель находится в процедуре банкротства, невозможно с достоверностью утверждать, что невнесенные истцом лизинговые платежи в оставшейся части будут взысканы после включения требований в реестр требований кредиторов ООО "Сантал", следовательно, удовлетворение требования истца о признании права собственности на предмет лизинга - оборудование, в ситуации неопределенности может в дальнейшем нарушить право лизингодателя - ООО "СВАРОГ-Лизинг" на возврат оборудования ответчику и получение платы за финансирование, не внесенное истцом.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания за истцом права собственности на оборудование: гидромолот SGH (5 тн. Ударная часть) Bruge с наголовниками для свай 300х300, 350х350, 400х400 мм; гидравлический вращатель BrugeSGA-100 с составным шнеком d = 360 мм (длина 12 метров); копровая мачта МК-14 с комплектом лебедок (для сваи, молота, вращателя), распределительный блок; копровая мачта МК-14 с ремонтным комплектом (для сваи, молота), распределительный блок, приобретенное истцом по договору лизинга N 06/О-12 от 26.04.2012.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО "Сантал".
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.09.2015 по делу N А70-8557/2015 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
О.Ю.РЫЖИКОВ
О.Ю.РЫЖИКОВ
Судьи
Ю.Н.КИРИЧЕК
Е.П.КЛИВЕР
Ю.Н.КИРИЧЕК
Е.П.КЛИВЕР
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)