Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 30 мая 2016 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Старовойтова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Толочковой М.А.,
рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Балева Максима Александровича
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМТЕК", обществу с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис"
о признании соглашения N 888/14-ОБЛ-ЗС от 23.07.2015 недействительным и о применении последствия недействительности сделки
третье лицо: ООО "Балтийский лизинг",
при участии представителей:
истца, Балева Максима Александровича, - Кучиц С.А. по доверенности от 18.06.2014,
ответчика, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМТЕК", - Кочеткова П.А. по доверенности от 17.12.2015,
общество с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис", - не явились,
третьего лица, ООО "Балтийский лизинг", - Лумпина С.Н. по доверенности от 01.01.2016,
Балев Максим Александрович (далее - истец, Балев М.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМТЕК" (далее - ответчик, ОГРН: 1121001000460, ИНН: 1001253567, 185009 РК г. ПЕТРОЗАВОДСК ул. ПОДСОЧНАЯ д. 22), обществу с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис" (далее - ответчик, ОГРН: 1141001011634, ИНН: 1001288520, 185031 РК г. ПЕТРОЗАВОДСК пр-кт ОКТЯБРЬСКИЙ д. 28 кв. 40) о признании соглашения N 888/14-ОБЛ-ЗС от 23.07.2015 недействительным и о применении последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Амтек Сервис" возвратить обществу "АМТЕК" гусеничный экскаватор HYUNDAI R220LC-9S.
В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме. Ходатайствовал о назначении судом экспертизы на предмет исследования действительности подписи Балева М.А. в протоколе внеочередного собрания участников ООО "Амтек" от 16.06.15, а также об отложении судебного разбирательства.
Рассмотрев ходатайства истца, суд их отклоняет, не усматривая процессуальных оснований, а также, учитывая необходимость соблюдения установленных законом сроков рассмотрения дела.
Представители ответчика, третьего лица поддержали правовые позиции по существу иска, изложенные в отзывах на иск.
Третье лицо в направленном суду заявлении ходатайствовало о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга в порядке условия пункта 7.2. соглашения.
Настоящий спор является по своему характеру корпоративным, а потому на основании пункта 2 статьи 225.1, части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к заявленным требованиям применяются правила об исключительной подсудности: исковое заявление должно было быть подано в арбитражный суд по месту нахождения ответчиков.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
Между обществом с ограниченной ответственностью "Амтек" (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (лизингодатель) был заключен договор лизинга N 888/14-ОБЛ.
Лизингодателем был приобретен и передан лизингополучателю гусеничный экскаватор HYUNDAI R220LC-9S. 2
23.07.2015 между лизингополучатем, Лизингодателем и обществом с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис" было заключено соглашение N 888/14-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга.
В соответствии с п. 1.1 указанного соглашения ООО "Амтек" передало ООО "Амтек Сервис" в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга.
Истец считает, что заключенное соглашение одновременно является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью по следующим основаниям. Переданное по соглашению ООО "Амтек-сервис" имущество являлось основным средством ООО "Амтек", поскольку использовалось для целей осуществления уставной деятельности общества и извлечения прибыли. Стоимость указанного имущества согласно данным, указанным в соглашении составляла 4 371 213,05 рублей (с учетом НДС), что, по имеющимся сведениям, составляет более 25% стоимости имущества ООО "Амтек".
Правообладателем имущества, переданного во исполнение указанного соглашения, стало общество с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис".
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, запрошенной в отношении ООО "Амтек Сервис", одним из участников данного общества, на момент заключения соглашения, является супруга директора и участника ООО "Амтек", Боева Константина Юрьевича, подписавшего соглашение от имени общества, - Боева Наталья Владимировна. Доля Боевой Натальи Владимировны в уставном капитале ООО "Амтек Сервис" составляла 34%. В связи с чем при заключении соглашения должен был быть соблюден обязательный порядок по одобрению указанной сделки участниками ООО "Амтек".
Поскольку такой порядок соблюден не был, одобрение от участника общества - Балева Максима Александровича не получено, совершенная сделка является недействительной, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1 - 3 и 5 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе займ, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Как установлено судом, спорное соглашение было одобрено общим собранием участников ООО "Амтек", в подтверждение чего был составлен протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Амтек" от 16.06.2015. Указанный протокол был представлен ООО "Балтийский лизинг" перед подписанием соглашения.
В соответствии со статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ, в частности подписание протокола всеми участниками или частью участников, не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Следовательно, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии могут быть подтверждены иным способом (отличным от нотариального удостоверения), если такой способ предусмотрен решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.
Общим собранием участников ООО "Амтек" было принято решение о том, что надлежащим способом подтверждения принятых общим собранием решений и состава участников общества, присутствовавших при принятии таких решений, в соответствии с положениями статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является подписание протокола общего собрания всеми участниками, присутствовавшими при принятии решения, без нотариального удостоверения.
Указанное решение было оформлено протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Амтек" от 26.08.2014.
Таким образом, спорное соглашение было надлежащим образом одобрено общим собранием участников ООО "Амтек", о чем было принято соответствующее решение, надлежащим образом оформленное в соответствии с положениями законодательства протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Амтек" от 16.06.15.
Кроме того, спорное соглашение носило возмездный характер. Так согласно пункту 1.3. соглашения лизингополучатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашением предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное предоставление.
На дату подписания спорного соглашения у ООО "Амтек" была кредиторская задолженность перед ООО "ПСК Строитель" в размере 1 059 270 руб. 26 коп., которую погасил ООО "Амтек Сервис" по состоянию на 30.09.2015.
Данное обстоятельство подтверждается соглашением о взаимозачете от 30.09.2015, заключенным между ООО "Амтек", ООО "Амтек Сервис" и ООО "ПСК Строитель".
27.07.2015 между ООО "Амтек" и ООО "Амтек Сервис" было подписано соглашение о встречном исполнении по соглашению N 888/14-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, размер встречного исполнения составил 1 817 332 руб. 44 коп.
05.10.2015 между ООО "Амтек" и ООО "Амтек Сервис" был подписан акт о взаимозачете на сумму 1 817 332 руб. 44 коп.
Таким образом, ООО "Амтек" за передачу прав лизингополучателя по оспариваемому соглашению фактически получило денежные средства в размере 1 817 332 руб. 44 коп.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала или не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В соответствии с пунктами 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагополучных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Учитывая то, что заключение спорного соглашения не привело к нарушению прав и законных интересов как самого общества, так и его участников, способствовало уменьшению кредиторской задолженности общества, в удовлетворении иска следует отказать.
Расходы по госпошлине за рассмотрение искового заявления в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика в доход федерального бюджета.
В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые определением суда от 19.04.2016 обеспечительные меры, сохраняют свое действие до вступления настоящего судебного акта в законную силу.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
1. В удовлетворении иска Балева Максима Александровича отказать.
2. Отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 19 апреля 2016 года, с момента вступления настоящего решения в законную силу.
3. Решение может быть обжаловано:
- - в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);
- - в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ ОТ 30.05.2016 ПО ДЕЛУ N А26-3405/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 мая 2016 г. по делу N А26-3405/2016
Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2016 года.
Полный текст решения изготовлен 30 мая 2016 года.
Судья Арбитражного суда Республики Карелия Старовойтова И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Толочковой М.А.,
рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Балева Максима Александровича
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМТЕК", обществу с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис"
о признании соглашения N 888/14-ОБЛ-ЗС от 23.07.2015 недействительным и о применении последствия недействительности сделки
третье лицо: ООО "Балтийский лизинг",
при участии представителей:
истца, Балева Максима Александровича, - Кучиц С.А. по доверенности от 18.06.2014,
ответчика, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМТЕК", - Кочеткова П.А. по доверенности от 17.12.2015,
общество с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис", - не явились,
третьего лица, ООО "Балтийский лизинг", - Лумпина С.Н. по доверенности от 01.01.2016,
установил:
Балев Максим Александрович (далее - истец, Балев М.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АМТЕК" (далее - ответчик, ОГРН: 1121001000460, ИНН: 1001253567, 185009 РК г. ПЕТРОЗАВОДСК ул. ПОДСОЧНАЯ д. 22), обществу с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис" (далее - ответчик, ОГРН: 1141001011634, ИНН: 1001288520, 185031 РК г. ПЕТРОЗАВОДСК пр-кт ОКТЯБРЬСКИЙ д. 28 кв. 40) о признании соглашения N 888/14-ОБЛ-ЗС от 23.07.2015 недействительным и о применении последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Амтек Сервис" возвратить обществу "АМТЕК" гусеничный экскаватор HYUNDAI R220LC-9S.
В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме. Ходатайствовал о назначении судом экспертизы на предмет исследования действительности подписи Балева М.А. в протоколе внеочередного собрания участников ООО "Амтек" от 16.06.15, а также об отложении судебного разбирательства.
Рассмотрев ходатайства истца, суд их отклоняет, не усматривая процессуальных оснований, а также, учитывая необходимость соблюдения установленных законом сроков рассмотрения дела.
Представители ответчика, третьего лица поддержали правовые позиции по существу иска, изложенные в отзывах на иск.
Третье лицо в направленном суду заявлении ходатайствовало о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга в порядке условия пункта 7.2. соглашения.
Настоящий спор является по своему характеру корпоративным, а потому на основании пункта 2 статьи 225.1, части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к заявленным требованиям применяются правила об исключительной подсудности: исковое заявление должно было быть подано в арбитражный суд по месту нахождения ответчиков.
Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.
Между обществом с ограниченной ответственностью "Амтек" (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (лизингодатель) был заключен договор лизинга N 888/14-ОБЛ.
Лизингодателем был приобретен и передан лизингополучателю гусеничный экскаватор HYUNDAI R220LC-9S. 2
23.07.2015 между лизингополучатем, Лизингодателем и обществом с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис" было заключено соглашение N 888/14-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга.
В соответствии с п. 1.1 указанного соглашения ООО "Амтек" передало ООО "Амтек Сервис" в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга.
Истец считает, что заключенное соглашение одновременно является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью по следующим основаниям. Переданное по соглашению ООО "Амтек-сервис" имущество являлось основным средством ООО "Амтек", поскольку использовалось для целей осуществления уставной деятельности общества и извлечения прибыли. Стоимость указанного имущества согласно данным, указанным в соглашении составляла 4 371 213,05 рублей (с учетом НДС), что, по имеющимся сведениям, составляет более 25% стоимости имущества ООО "Амтек".
Правообладателем имущества, переданного во исполнение указанного соглашения, стало общество с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис".
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, запрошенной в отношении ООО "Амтек Сервис", одним из участников данного общества, на момент заключения соглашения, является супруга директора и участника ООО "Амтек", Боева Константина Юрьевича, подписавшего соглашение от имени общества, - Боева Наталья Владимировна. Доля Боевой Натальи Владимировны в уставном капитале ООО "Амтек Сервис" составляла 34%. В связи с чем при заключении соглашения должен был быть соблюден обязательный порядок по одобрению указанной сделки участниками ООО "Амтек".
Поскольку такой порядок соблюден не был, одобрение от участника общества - Балева Максима Александровича не получено, совершенная сделка является недействительной, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1 - 3 и 5 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе займ, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Как установлено судом, спорное соглашение было одобрено общим собранием участников ООО "Амтек", в подтверждение чего был составлен протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Амтек" от 16.06.2015. Указанный протокол был представлен ООО "Балтийский лизинг" перед подписанием соглашения.
В соответствии со статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ, в частности подписание протокола всеми участниками или частью участников, не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Следовательно, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии могут быть подтверждены иным способом (отличным от нотариального удостоверения), если такой способ предусмотрен решением общего собрания участников общества, принятым единогласно.
Общим собранием участников ООО "Амтек" было принято решение о том, что надлежащим способом подтверждения принятых общим собранием решений и состава участников общества, присутствовавших при принятии таких решений, в соответствии с положениями статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является подписание протокола общего собрания всеми участниками, присутствовавшими при принятии решения, без нотариального удостоверения.
Указанное решение было оформлено протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Амтек" от 26.08.2014.
Таким образом, спорное соглашение было надлежащим образом одобрено общим собранием участников ООО "Амтек", о чем было принято соответствующее решение, надлежащим образом оформленное в соответствии с положениями законодательства протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Амтек" от 16.06.15.
Кроме того, спорное соглашение носило возмездный характер. Так согласно пункту 1.3. соглашения лизингополучатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашением предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное предоставление.
На дату подписания спорного соглашения у ООО "Амтек" была кредиторская задолженность перед ООО "ПСК Строитель" в размере 1 059 270 руб. 26 коп., которую погасил ООО "Амтек Сервис" по состоянию на 30.09.2015.
Данное обстоятельство подтверждается соглашением о взаимозачете от 30.09.2015, заключенным между ООО "Амтек", ООО "Амтек Сервис" и ООО "ПСК Строитель".
27.07.2015 между ООО "Амтек" и ООО "Амтек Сервис" было подписано соглашение о встречном исполнении по соглашению N 888/14-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, размер встречного исполнения составил 1 817 332 руб. 44 коп.
05.10.2015 между ООО "Амтек" и ООО "Амтек Сервис" был подписан акт о взаимозачете на сумму 1 817 332 руб. 44 коп.
Таким образом, ООО "Амтек" за передачу прав лизингополучателя по оспариваемому соглашению фактически получило денежные средства в размере 1 817 332 руб. 44 коп.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала или не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
В соответствии с пунктами 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагополучных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.
Учитывая то, что заключение спорного соглашения не привело к нарушению прав и законных интересов как самого общества, так и его участников, способствовало уменьшению кредиторской задолженности общества, в удовлетворении иска следует отказать.
Расходы по госпошлине за рассмотрение искового заявления в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика в доход федерального бюджета.
В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые определением суда от 19.04.2016 обеспечительные меры, сохраняют свое действие до вступления настоящего судебного акта в законную силу.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении иска Балева Максима Александровича отказать.
2. Отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 19 апреля 2016 года, с момента вступления настоящего решения в законную силу.
3. Решение может быть обжаловано:
- - в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);
- - в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.
И.В.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)