Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,
при участии представителя:
Федеральной налоговой службы - Рахматуллина Р.Д., доверенность от 22.07.2016,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Федеральной налоговой службы, общества с ограниченной ответственностью "Экологические системы", общества с ограниченной ответственностью "УльяновскЦентрГазСтрой"
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.09.2016 (судья Рипка А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)
по делу N А72-11185/2015
по заявлению Савкиной М.П. о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Трест-3" (ИНН 7328000935, ОГРН 1027301566379),
установил:
определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.08.2015 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Трест-3" (далее - ОАО "Трест-3", должник).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2016 (резолютивная часть определения оглашена 08.02.2016) в отношении ОАО "Трест-3" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим ОАО "Трест-3" утвержден Огородов Евгений Сергеевич, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.02.2016 N 33.
02.03.2016 в Арбитражный суд Ульяновской области от Савкиной М.П. поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника ОАО "Трест-3" с суммой 45 468 233 руб. 64 коп.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.09.2016 требование Савкиной М.П. признаны обоснованными.
Требование Савкиной М.П. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Трест-3" с суммой 45 442 633 руб. 64 коп., из которой: 40 955 247 руб. 05 коп. - основной долг, 4487386 руб. 59 коп. - проценты за пользование кредитом, как требование, обеспеченное залогом имущества должника.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.
Считает, что в данном случае имеет место злоупотребление правом Савкиной М.П. и закрытым акционерным обществом Банк "Венец" (далее - ЗАО Банк "Венец", Банк) ввиду вывода активов должника из-под обращения взыскания на них, при том, что договор об отступном от 25.11.2015 N 1 является мнимой сделкой.
Кроме того, указала на то, что спорные правоотношения не оценены судами с точки зрения правовой позиции, которая нашла отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 по делу N А12-45752/2015.
Общество с ограниченной ответственностью "УльяновскЦентрГазСтрой" (далее - ООО "УльяновскЦентрГазСтрой") в своей кассационной жалобе просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, сумма погашенного Савкиной М.П. долга не может превышать оценочную стоимость переданного ею Банку имущества (26 808 000 руб.) и она не может быть включена в реестр требований кредиторов в заявленном размере, а также не вправе претендовать получение процентов в размере 3 421 743 руб. при том, что погасила проценты на 1 065 643 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Экологические системы" также просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь при этом на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.
В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в них доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав в судебном заседании представителя ФНС России - Рахматуллина Р.Д., судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, 26.12.2013 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (заемщик) был заключен кредитный договор N 89. Сумма кредита: 7 000 000 руб.
30.12.2013 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (заемщик) был заключен кредитный договор N 92. Сумма кредита: 7 000 000 руб.
17.01.2014 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (заемщик) был заключен кредитный договор N 3. Сумма кредита: 7 000 000 руб.
30.01.2014 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (заемщик) был заключен кредитный договор N 8. Сумма кредита: 30 000 000 руб.
Общая залоговая стоимость предмета залога составила 46 725 000 руб. 00 коп.
Вышеперечисленное имущество было также передано залогодателем в последующий залог ЗАО Банк "Венец" в обеспечение кредитного договора N 3 по договору ипотеки от 30.01.2014 N 3-1, кредитного договора N 89 по договору ипотеки от 30.01.2014 N 89-1, кредитного договора N 92 по договору ипотеки от 30.01.2014 N 92-1.
03.04.2014 в обеспечение обязательств по кредитному договору от 30.01.2014 N 8 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (залогодатель) был заключен договор залога N 8/1, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю следующее имущество:
Автобус КАВ33976, год выпуска: 1993, VIN номер отсутствует, мощность двигателя: 120 л.с. (88,2 кВт), цвет: бело-бежевый, свидетельство о регистрации: 730В 102764 от 24.12.2005 государственный регистрационный знак: X 495 ВА 73, общее техническое состояние: удовлетворительное
Вышеперечисленное имущество было также передано должником в последующий залог ЗАО Банк "Венец" в обеспечение кредитного договора N 3 по договору залога от 03.04.2014 N 3/1, кредитного договора N 89 по договору залога от 03.04.2014 N 89/1, кредитного договора N 92 по договору залога от 03.04.2014 N 92/1.
13.10.2015 в обеспечение обязательств по кредитному договору от 30.01.2014 N 8 между ЗАО Банк "Венец" (залогодатель) и ОАО "Трест-3" (залогодатель) был заключен договор залога N 8-1, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю следующее имущество:
17.01.2014 между ЗАО Банк "Венец" и Гришиной О.Б. (поручитель) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 17.01.2014 N 3 был заключен договор поручительства N 3/1.
30.04.2014 между ЗАО Банк "Венец" и Савкиной М.П. (поручитель), в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 30.01.2014 N 8, от 26.12.2013 N 89, от 30.12.2013 N 92 были заключены договора поручительства N 8/2, N 89/2, N 92/2 соответственно.
Согласно договору об отступном от 25.11.2015N 1, заключенному между ЗАО Банк "Венец" и Савкиной М.П., в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), взамен частичной уплаты долга (задолженности) по исполнительному листу серии ФС N 002269050 (далее также - исполнительный лист), выданному 28.04.2015 Ленинским районным судом г. Ульяновска по делу N 2-4919/2014 (должник Савкина М.П.), а именно: вытекающей из задолженности по договорам поручительства от 30.04.2014 N 89/2, от 30.04.2014 N 92/2, от 30.04.2014 N 8/2, заключенным между акционерным обществом Банк "Венец" (ранее - ЗАО Банк "Венец", далее - АО Банк "Венец") и Савкиной М.П. в обеспечение исполнения кредитных договоров от 26.12.2013 N 89, от 30.12.2013 N 92, от 30.01.2014 N 8, заключенных между АО Банк "Венец" (ранее - ЗАО Банк "Венец") и ОАО "Трест-3" с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014 по искам акционерного общества Банк "Венец" о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество, утвержденного 24.10.2014 определением Ленинского районного суда г. Ульяновска по делу N 2-4919/14, и государственной пошлины в размере 25 600 руб. 00 коп., Савкина М.П. передала в собственность АО Банк "Венец" в качестве отступного принадлежащее ей на праве собственности имущество:
6 000 000
Общая стоимость передаваемого в качестве отступного имущества оценена сторонами в сумме 45 468 233 руб. 64 коп.
На сумму переданного Савкиной М.П. имущества АО Банк "Венец" произвел погашение задолженности по исполнительному листу серии ФС N 002269050, выданному 28.04.2015 Ленинским районным судом г. Ульяновска по делу N 2-4919/2014 в части, а именно: полного прекращения обязательств Савкиной М.П. по уплате государственной пошлины в размере 25 600 руб. 00 коп., а также полное прекращение обязательств Савкиной М.П. по договорам поручительств от 30.04.2014 N 89/2, от 30.04.2014 N 92/2, от 30.04.2014 N 8/2, указанным в пункте 1.1 договора об отступном от 25.11.2015 N 1, с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014, которые существовали на момент заключения договора об отступном в следующих размерах:
Общая сумма долга (задолженности) Савкиной М.П., взамен которой предоставлено имущество по отступному составила 45 468 233 руб. 64 коп.
Согласно договору об отступном от 25.11.2015 N 2, заключенному между АО Банк "Венец" и Гришиной О.Б., взамен частичной уплаты задолженности по исполнительному листу серии ФС N 002269048, выданному 28.04.2015 Ленинским районным судом г. Ульяновска по делу N 2-4919/2014 (должник Гришина О.Б.), а именно вытекающей из задолженности по договору поручительства от 17.01.2014 N 3/1, заключенного между Банком и Гришиной О.Б. в обеспечение исполнения кредитного договора от 17.01.2014 N 3, заключенного между Банком и должником с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014, утвержденного 24.10.2014 определением Ленинского районного суда г. Ульяновска по делу N 2-4919/14, Гришина О.Б. передала в собственность ЗАО Банк "Венец" в качестве отступного принадлежащее ей на праве собственности имущество:
Общая стоимость передаваемого в качестве отступного имущества оценена сторонами в сумме 7 785 150 руб. 70 коп.
На сумму передаваемого Гришиной О.Б. имущества ЗАО Банк "Венец" произвел погашение задолженности по исполнительному листу серии ФС N 002269048, выданному 28.04.2015 Ленинским районным судом г. Ульяновска по делу N 2-4919/2014 в части, а именно полное прекращение обязательства Гришиной О.Б. по договору поручительства от 17.01.2014 N 3/1, указанного в пункте 1.1 договора об отступном от 25.11.2015 N 2, с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014, которое существовало на момент заключения договора об отступном в следующих размерах:
Общая сумма долга (задолженности) Гришиной О.Б., взамен которой предоставлено имущество по отступному составила 7 785 150 руб. 70 коп.
Договоры об отступном от 25.11.2015 N 1 и N 2 года были зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (далее - Управление Росреестра Ульяновской области) 10.12.2015. Имущество согласно договору об отступном было передано АО Банк "Венец" по актам приема-передачи 16.12.2015.
серия 73АТ N 378682 от 06.02.2006
залогодателю (ЗАО Банк "Венец") предъявляет Новый залогодатель-1 (Савкина М.П.).
При этом удовлетворение требований Нового залогодержателя-1 за счет реализации предмета залога будет осуществляться в следующей последовательности:
- - кредитный договор от 30.01.2014 N 8 (договор ипотеки от 30.01.2014 N 8-1 - первоначальный залог);
- - кредитный договор от 30.12.2013 N 92. (договор ипотеки от 30.01.2014 N 92-1 - последующий залог 1);
- - кредитный договор от 26.12.2013 N 89 (договор ипотеки от 30.01.2014 N 89-1 - последующий залог 2).
После удовлетворения указанных требований Нового Залогодержателя-1 удовлетворяются требования Нового Залогодержателя-2 (Гришиной О.Б.) по кредитному договору от 17.01.2014 N 3 (договор ипотеки от 30.01.2014 N 3-1 - последующий залог 3).
Первым право удовлетворения своих требований из стоимости имущества:
Залогодателю (ОАО "Трест-3") предъявляет Новый Залогодержатель-2 (Гришина О.Б.) по кредитному договору от 17.01.2014 N 3 (договор залога от 03.04.2014 N 3/1 г. первоначальный залог).
После удовлетворения указанных требований Нового Залогодержателя-2 удовлетворяются требования Нового Залогодержателя-1 (Савкиной М.П.) в следующей последовательности:
- - кредитный договор от 30.01.2014 N 8 (договор залога от 03.04.2014 N 8/1 - последующий залог 1);
- - кредитный договор от 30.12.2013 N 92 (договор залога от 03.04.2014 N 92/1 - последующий залог 2);
- - кредитный договор от 26.12.2013 N 89 (договор залога от 03.04.2014 N 89/1 - последующий залог 3).
Ввиду обеспечения договором залога от 13.10.2015 N 8-1 кредитных обязательств ОАО "Трест-3" по кредитному договору от 30.01.2014 N 8 право удовлетворения своих требований из стоимости имущества:
Залогодателю (ОАО "Трест-3") предъявляет Савкина М.П., исполнившая обязательства ОАО "Трест-3" по кредитному договору N 8 от 30.01.2014 (договор залога от 13.10.2015 N 8-1).
Доказательств того, что заложенное имущество выбыло из владения залогодателя суду не представлено.
02.02.2016 заявления Гришиной О.Б. и Савкиной М.П. о государственной регистрации смены залогодержателя вследствие исполнения поручителями кредитных обязательств ОАО "Трест-3" сданы в Управление Росреестра Ульяновской области.
15.02.2016 Управлением Росреестра Ульяновской области зарегистрирована смена залогодержателей предоставленного в обеспечение кредитных обязательств имущества ОАО "Трест-3" с АО Банк "Венец" на Савкину М.П., Гришину О.Б.
Таким образом, суд первой инстанции, установив, что кредиторская задолженность ОАО "Трест-3" перед Савкиной М.П. образована ввиду погашения последней кредитных обязательств ОАО "Трест-3" перед Банком по кредитным договорам от 30.01.2014 N 8, от 26.12.2013 N 89, от 30.12.2013 N 92 на основании договоров поручительства от 30.04.2014 N 8/2, от 30.04.2014 N 89/2, от 30.04.2014 N 92/2, с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014, утвержденного 24.10.2014 определением Ленинского районного суда Ульяновска по делу N 2-4919/14, путем передачи Савкиной М.П. в ЗАО Банк "Венец" по договору об отступном от 25.11.2015 N 1 собственного имущества на сумму 45 468 233 руб. 64 коп., за счет которой была погашена задолженность ОАО "Трест-3" перед Банком в полном объеме.
Суд первой инстанции принял во внимание, что доказательства признания недействительным соглашения об отступном от 25.11.2015 N 1, фактически исполненного сторонами, в материалы дела не представлено и в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства мнимости спорной сделки в материалы дела не представлены, суждение о ничтожности основано исключительно на предположениях.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об обоснованности заявленных Савкиной М.П. требований к должнику, как поручителя в полном объеме исполнившего обязательства должника перед Банком, которые были обеспечены залогом имущества должника.
При этом суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы заявителей апелляционных жалоб, указал на то, что наличие долга по кредитным договорам не оспаривается лицами, участвующими в обособленных спорах, подтверждена вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, факт полного погашения долга перед Банком подтвержден материалами дела.
Отклоняя довод ООО "УльяновскЦентрГазСтрой" о том, что по условиям мирового соглашения, обязательство по погашению долга перед Банком дано совместно пятью должниками, исходя из чего, Савкина М.П., как один из совместных должников, частично исполнившая обязанности заемщика, обязана требовать не только от должника, но и от других поручителей, солидарного погашения долга, а к должнику обратиться с требованием только в размере договорного обязательства (1/4) и отклоняя довод ООО "Экологические системы" о том, что поскольку Савкина М.П. и Банк не обращались в Ленинский районный суд г. Ульяновска с заявлением об изменении порядка и способа исполнения мирового соглашения, соответственно статьей 365 ГК РФ о переходе к поручителю прав кредитора не подлежит применению и в силу статьи 352 ГК РФ залог прекратился в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства, суд апелляционной инстанции со ссылкой на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 1964/12, указал на то, что указанные доводы основаны на неверном толковании норм права, так как к поручителю, исполнившему договор поручительства, переходит как требование, которое имелось у кредитора в отношении должника, так и дополнительные права, которые имелись у кредитора.
Доводы о злоупотреблении правом отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку каких-либо доказательств, подтверждающих злоупотребление правом указанными лицами, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено, а равно не представлено доказательств того, что соглашение об отступном совершено исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника.
Доводы подателей жалобы о том, что между Банком и Савкиной М.П. реализована договоренность, направленная на получение безосновательного контроля над ходом дела о банкротстве; причинения вреда иным кредиторам, лишения их возможности погашения требования за счет реализации имущества должника и преимущественное удовлетворение требований отдельных аффилированных кредиторов; что заключая кредитные договоры с ОАО "Трест-3" Банк не мог не знать о его тяжелом финансовом положении; Савкина М.П., являясь учредителем должника (ОАО "Трест-3"), знала о финансовых проблемах о осознанно передавала Банку личное имущество в счет долгов должника, в целях получения преимущественного права требования на активы должника; кредитные договоры с передачей всего имущества ОАО "Трест-3" в залог и последующее заключение соглашения об отступном - имели целью вывод активов из под обращения на них взыскания - отклонены судебной коллегией апелляционной инстанции как необоснованные и не подтвержденные материалами дела.
Довод ООО "УльяновскЦентрГазСтрой" о том, что суд первой инстанции не оценил ходатайство подателя жалобы о применении стоимости, установленной в мировом соглашении, обоснованное тем, что применение рыночной стоимости, а не договорной цены приведет к уменьшению объема залогового имущества, что позволит и другим кредиторам получить удовлетворение своих требований, отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что в рамках рассмотрения спора о включении в реестр требований кредиторов суд рассматривает доказательства наличия реальной задолженности у должника перед кредитором и в данном случае факт задолженности установлен как судебными актами, так и самим предшествующим кредитором - АО Банк "Венец".
Довод ФНС России, указывавшего на то, что 26.12.2014, между ОАО "Трест-3" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ульяновск Волга Терминал" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, отклонен судом апелляционной инстанции, так как указанный договор не влияет на правовые основания включения в реестр Савкиной М.П., вместе с тем при наличии воли кредитора, может являться основанием для обращения в суд с соответствующим обособленным спором; условие договора о возникновении у покупателя права залога на то же имущество должника, что и обеспечено залогом в данном обособленном споре, не опровергает выводы суда первой инстанции по настоящему обособленному спору, так как законом не запрещен последующий залог имущества.
Исходя из содержания статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Возражая по существу заявленных требований, уполномоченный орган приводил доводы о том, что совершенные между ОАО "Трест-3", Савкиной М.П. и АО Банк "Венец" сделки имели своей целью недопущение обращения взыскания на имущество ОАО "Трест-3", свидетельствуют о недобросовестности сторон - аффилированных лиц; полученные должником денежные средства в размере 30 000 млн. руб. по кредитному договору от 30.01.2014 N 8 были перечислены в ООО "Луч", не осуществляющее хозяйственную деятельность, подконтрольное акционеру АО Банк "Венец" Родионову М.Ю.; в целях заключения с Банком договора поручительства и приобретения в последующем статуса залогового кредитора, Савкина М.П. приобрела имущество у Гришина О.А. (генерального директора должника с 03.11.2015) и Гришиной О.Б (своей дочери).
Обжалуемые судебные акты не содержат результаты исследования указанных доводов, судами не оценена совокупность обстоятельств, при которых состоялось погашение кредитных обязательств должника.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что состоявшиеся по обособленному спору судебные акты подлежат отмене, спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, поскольку сделка по погашению обязательств должника совершена поручителем, являющегося по отношению к должнику аффилированным лицом, при этом судами не дана оценка спорным правоотношениям и доводам ФНС России с точки зрения правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации по делу N А12-45752/2015.
При новом рассмотрении обособленного спора суду следует учесть изложенное, с учетом всех заявленных доводов участвующих лиц и представленных доказательств установить обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемых правоотношений, после чего разрешить спор по существу заявленных требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.09.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по делу N А72-11185/2015 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 01.06.2017 N Ф06-12699/2016 ПО ДЕЛУ N А72-11185/2015
Требование: О включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере задолженности, возникшей в результате погашения кредитных обязательств должника.Разделы:
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июня 2017 г. N Ф06-12699/2016
Дело N А72-11185/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,
при участии представителя:
Федеральной налоговой службы - Рахматуллина Р.Д., доверенность от 22.07.2016,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Федеральной налоговой службы, общества с ограниченной ответственностью "Экологические системы", общества с ограниченной ответственностью "УльяновскЦентрГазСтрой"
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.09.2016 (судья Рипка А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)
по делу N А72-11185/2015
по заявлению Савкиной М.П. о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Трест-3" (ИНН 7328000935, ОГРН 1027301566379),
установил:
определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.08.2015 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Трест-3" (далее - ОАО "Трест-3", должник).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.02.2016 (резолютивная часть определения оглашена 08.02.2016) в отношении ОАО "Трест-3" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим ОАО "Трест-3" утвержден Огородов Евгений Сергеевич, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.02.2016 N 33.
02.03.2016 в Арбитражный суд Ульяновской области от Савкиной М.П. поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника ОАО "Трест-3" с суммой 45 468 233 руб. 64 коп.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.09.2016 требование Савкиной М.П. признаны обоснованными.
Требование Савкиной М.П. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Трест-3" с суммой 45 442 633 руб. 64 коп., из которой: 40 955 247 руб. 05 коп. - основной долг, 4487386 руб. 59 коп. - проценты за пользование кредитом, как требование, обеспеченное залогом имущества должника.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.
Считает, что в данном случае имеет место злоупотребление правом Савкиной М.П. и закрытым акционерным обществом Банк "Венец" (далее - ЗАО Банк "Венец", Банк) ввиду вывода активов должника из-под обращения взыскания на них, при том, что договор об отступном от 25.11.2015 N 1 является мнимой сделкой.
Кроме того, указала на то, что спорные правоотношения не оценены судами с точки зрения правовой позиции, которая нашла отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 по делу N А12-45752/2015.
Общество с ограниченной ответственностью "УльяновскЦентрГазСтрой" (далее - ООО "УльяновскЦентрГазСтрой") в своей кассационной жалобе просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, сумма погашенного Савкиной М.П. долга не может превышать оценочную стоимость переданного ею Банку имущества (26 808 000 руб.) и она не может быть включена в реестр требований кредиторов в заявленном размере, а также не вправе претендовать получение процентов в размере 3 421 743 руб. при том, что погасила проценты на 1 065 643 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Экологические системы" также просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь при этом на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.
В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в них доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав в судебном заседании представителя ФНС России - Рахматуллина Р.Д., судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, 26.12.2013 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (заемщик) был заключен кредитный договор N 89. Сумма кредита: 7 000 000 руб.
30.12.2013 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (заемщик) был заключен кредитный договор N 92. Сумма кредита: 7 000 000 руб.
17.01.2014 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (заемщик) был заключен кредитный договор N 3. Сумма кредита: 7 000 000 руб.
30.01.2014 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (заемщик) был заключен кредитный договор N 8. Сумма кредита: 30 000 000 руб.
Общая залоговая стоимость предмета залога составила 46 725 000 руб. 00 коп.
Вышеперечисленное имущество было также передано залогодателем в последующий залог ЗАО Банк "Венец" в обеспечение кредитного договора N 3 по договору ипотеки от 30.01.2014 N 3-1, кредитного договора N 89 по договору ипотеки от 30.01.2014 N 89-1, кредитного договора N 92 по договору ипотеки от 30.01.2014 N 92-1.
03.04.2014 в обеспечение обязательств по кредитному договору от 30.01.2014 N 8 между ЗАО Банк "Венец" и ОАО "Трест-3" (залогодатель) был заключен договор залога N 8/1, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю следующее имущество:
Автобус КАВ33976, год выпуска: 1993, VIN номер отсутствует, мощность двигателя: 120 л.с. (88,2 кВт), цвет: бело-бежевый, свидетельство о регистрации: 730В 102764 от 24.12.2005 государственный регистрационный знак: X 495 ВА 73, общее техническое состояние: удовлетворительное
Вышеперечисленное имущество было также передано должником в последующий залог ЗАО Банк "Венец" в обеспечение кредитного договора N 3 по договору залога от 03.04.2014 N 3/1, кредитного договора N 89 по договору залога от 03.04.2014 N 89/1, кредитного договора N 92 по договору залога от 03.04.2014 N 92/1.
13.10.2015 в обеспечение обязательств по кредитному договору от 30.01.2014 N 8 между ЗАО Банк "Венец" (залогодатель) и ОАО "Трест-3" (залогодатель) был заключен договор залога N 8-1, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю следующее имущество:
17.01.2014 между ЗАО Банк "Венец" и Гришиной О.Б. (поручитель) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 17.01.2014 N 3 был заключен договор поручительства N 3/1.
30.04.2014 между ЗАО Банк "Венец" и Савкиной М.П. (поручитель), в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 30.01.2014 N 8, от 26.12.2013 N 89, от 30.12.2013 N 92 были заключены договора поручительства N 8/2, N 89/2, N 92/2 соответственно.
Согласно договору об отступном от 25.11.2015N 1, заключенному между ЗАО Банк "Венец" и Савкиной М.П., в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), взамен частичной уплаты долга (задолженности) по исполнительному листу серии ФС N 002269050 (далее также - исполнительный лист), выданному 28.04.2015 Ленинским районным судом г. Ульяновска по делу N 2-4919/2014 (должник Савкина М.П.), а именно: вытекающей из задолженности по договорам поручительства от 30.04.2014 N 89/2, от 30.04.2014 N 92/2, от 30.04.2014 N 8/2, заключенным между акционерным обществом Банк "Венец" (ранее - ЗАО Банк "Венец", далее - АО Банк "Венец") и Савкиной М.П. в обеспечение исполнения кредитных договоров от 26.12.2013 N 89, от 30.12.2013 N 92, от 30.01.2014 N 8, заключенных между АО Банк "Венец" (ранее - ЗАО Банк "Венец") и ОАО "Трест-3" с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014 по искам акционерного общества Банк "Венец" о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество, утвержденного 24.10.2014 определением Ленинского районного суда г. Ульяновска по делу N 2-4919/14, и государственной пошлины в размере 25 600 руб. 00 коп., Савкина М.П. передала в собственность АО Банк "Венец" в качестве отступного принадлежащее ей на праве собственности имущество:
6 000 000
Общая стоимость передаваемого в качестве отступного имущества оценена сторонами в сумме 45 468 233 руб. 64 коп.
На сумму переданного Савкиной М.П. имущества АО Банк "Венец" произвел погашение задолженности по исполнительному листу серии ФС N 002269050, выданному 28.04.2015 Ленинским районным судом г. Ульяновска по делу N 2-4919/2014 в части, а именно: полного прекращения обязательств Савкиной М.П. по уплате государственной пошлины в размере 25 600 руб. 00 коп., а также полное прекращение обязательств Савкиной М.П. по договорам поручительств от 30.04.2014 N 89/2, от 30.04.2014 N 92/2, от 30.04.2014 N 8/2, указанным в пункте 1.1 договора об отступном от 25.11.2015 N 1, с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014, которые существовали на момент заключения договора об отступном в следующих размерах:
Общая сумма долга (задолженности) Савкиной М.П., взамен которой предоставлено имущество по отступному составила 45 468 233 руб. 64 коп.
Согласно договору об отступном от 25.11.2015 N 2, заключенному между АО Банк "Венец" и Гришиной О.Б., взамен частичной уплаты задолженности по исполнительному листу серии ФС N 002269048, выданному 28.04.2015 Ленинским районным судом г. Ульяновска по делу N 2-4919/2014 (должник Гришина О.Б.), а именно вытекающей из задолженности по договору поручительства от 17.01.2014 N 3/1, заключенного между Банком и Гришиной О.Б. в обеспечение исполнения кредитного договора от 17.01.2014 N 3, заключенного между Банком и должником с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014, утвержденного 24.10.2014 определением Ленинского районного суда г. Ульяновска по делу N 2-4919/14, Гришина О.Б. передала в собственность ЗАО Банк "Венец" в качестве отступного принадлежащее ей на праве собственности имущество:
Общая стоимость передаваемого в качестве отступного имущества оценена сторонами в сумме 7 785 150 руб. 70 коп.
На сумму передаваемого Гришиной О.Б. имущества ЗАО Банк "Венец" произвел погашение задолженности по исполнительному листу серии ФС N 002269048, выданному 28.04.2015 Ленинским районным судом г. Ульяновска по делу N 2-4919/2014 в части, а именно полное прекращение обязательства Гришиной О.Б. по договору поручительства от 17.01.2014 N 3/1, указанного в пункте 1.1 договора об отступном от 25.11.2015 N 2, с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014, которое существовало на момент заключения договора об отступном в следующих размерах:
Общая сумма долга (задолженности) Гришиной О.Б., взамен которой предоставлено имущество по отступному составила 7 785 150 руб. 70 коп.
Договоры об отступном от 25.11.2015 N 1 и N 2 года были зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (далее - Управление Росреестра Ульяновской области) 10.12.2015. Имущество согласно договору об отступном было передано АО Банк "Венец" по актам приема-передачи 16.12.2015.
серия 73АТ N 378682 от 06.02.2006
залогодателю (ЗАО Банк "Венец") предъявляет Новый залогодатель-1 (Савкина М.П.).
При этом удовлетворение требований Нового залогодержателя-1 за счет реализации предмета залога будет осуществляться в следующей последовательности:
- - кредитный договор от 30.01.2014 N 8 (договор ипотеки от 30.01.2014 N 8-1 - первоначальный залог);
- - кредитный договор от 30.12.2013 N 92. (договор ипотеки от 30.01.2014 N 92-1 - последующий залог 1);
- - кредитный договор от 26.12.2013 N 89 (договор ипотеки от 30.01.2014 N 89-1 - последующий залог 2).
После удовлетворения указанных требований Нового Залогодержателя-1 удовлетворяются требования Нового Залогодержателя-2 (Гришиной О.Б.) по кредитному договору от 17.01.2014 N 3 (договор ипотеки от 30.01.2014 N 3-1 - последующий залог 3).
Первым право удовлетворения своих требований из стоимости имущества:
Залогодателю (ОАО "Трест-3") предъявляет Новый Залогодержатель-2 (Гришина О.Б.) по кредитному договору от 17.01.2014 N 3 (договор залога от 03.04.2014 N 3/1 г. первоначальный залог).
После удовлетворения указанных требований Нового Залогодержателя-2 удовлетворяются требования Нового Залогодержателя-1 (Савкиной М.П.) в следующей последовательности:
- - кредитный договор от 30.01.2014 N 8 (договор залога от 03.04.2014 N 8/1 - последующий залог 1);
- - кредитный договор от 30.12.2013 N 92 (договор залога от 03.04.2014 N 92/1 - последующий залог 2);
- - кредитный договор от 26.12.2013 N 89 (договор залога от 03.04.2014 N 89/1 - последующий залог 3).
Ввиду обеспечения договором залога от 13.10.2015 N 8-1 кредитных обязательств ОАО "Трест-3" по кредитному договору от 30.01.2014 N 8 право удовлетворения своих требований из стоимости имущества:
Залогодателю (ОАО "Трест-3") предъявляет Савкина М.П., исполнившая обязательства ОАО "Трест-3" по кредитному договору N 8 от 30.01.2014 (договор залога от 13.10.2015 N 8-1).
Доказательств того, что заложенное имущество выбыло из владения залогодателя суду не представлено.
02.02.2016 заявления Гришиной О.Б. и Савкиной М.П. о государственной регистрации смены залогодержателя вследствие исполнения поручителями кредитных обязательств ОАО "Трест-3" сданы в Управление Росреестра Ульяновской области.
15.02.2016 Управлением Росреестра Ульяновской области зарегистрирована смена залогодержателей предоставленного в обеспечение кредитных обязательств имущества ОАО "Трест-3" с АО Банк "Венец" на Савкину М.П., Гришину О.Б.
Таким образом, суд первой инстанции, установив, что кредиторская задолженность ОАО "Трест-3" перед Савкиной М.П. образована ввиду погашения последней кредитных обязательств ОАО "Трест-3" перед Банком по кредитным договорам от 30.01.2014 N 8, от 26.12.2013 N 89, от 30.12.2013 N 92 на основании договоров поручительства от 30.04.2014 N 8/2, от 30.04.2014 N 89/2, от 30.04.2014 N 92/2, с учетом положений мирового соглашения от 22.10.2014, утвержденного 24.10.2014 определением Ленинского районного суда Ульяновска по делу N 2-4919/14, путем передачи Савкиной М.П. в ЗАО Банк "Венец" по договору об отступном от 25.11.2015 N 1 собственного имущества на сумму 45 468 233 руб. 64 коп., за счет которой была погашена задолженность ОАО "Трест-3" перед Банком в полном объеме.
Суд первой инстанции принял во внимание, что доказательства признания недействительным соглашения об отступном от 25.11.2015 N 1, фактически исполненного сторонами, в материалы дела не представлено и в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства мнимости спорной сделки в материалы дела не представлены, суждение о ничтожности основано исключительно на предположениях.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об обоснованности заявленных Савкиной М.П. требований к должнику, как поручителя в полном объеме исполнившего обязательства должника перед Банком, которые были обеспечены залогом имущества должника.
При этом суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы заявителей апелляционных жалоб, указал на то, что наличие долга по кредитным договорам не оспаривается лицами, участвующими в обособленных спорах, подтверждена вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, факт полного погашения долга перед Банком подтвержден материалами дела.
Отклоняя довод ООО "УльяновскЦентрГазСтрой" о том, что по условиям мирового соглашения, обязательство по погашению долга перед Банком дано совместно пятью должниками, исходя из чего, Савкина М.П., как один из совместных должников, частично исполнившая обязанности заемщика, обязана требовать не только от должника, но и от других поручителей, солидарного погашения долга, а к должнику обратиться с требованием только в размере договорного обязательства (1/4) и отклоняя довод ООО "Экологические системы" о том, что поскольку Савкина М.П. и Банк не обращались в Ленинский районный суд г. Ульяновска с заявлением об изменении порядка и способа исполнения мирового соглашения, соответственно статьей 365 ГК РФ о переходе к поручителю прав кредитора не подлежит применению и в силу статьи 352 ГК РФ залог прекратился в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства, суд апелляционной инстанции со ссылкой на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 1964/12, указал на то, что указанные доводы основаны на неверном толковании норм права, так как к поручителю, исполнившему договор поручительства, переходит как требование, которое имелось у кредитора в отношении должника, так и дополнительные права, которые имелись у кредитора.
Доводы о злоупотреблении правом отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку каких-либо доказательств, подтверждающих злоупотребление правом указанными лицами, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено, а равно не представлено доказательств того, что соглашение об отступном совершено исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника.
Доводы подателей жалобы о том, что между Банком и Савкиной М.П. реализована договоренность, направленная на получение безосновательного контроля над ходом дела о банкротстве; причинения вреда иным кредиторам, лишения их возможности погашения требования за счет реализации имущества должника и преимущественное удовлетворение требований отдельных аффилированных кредиторов; что заключая кредитные договоры с ОАО "Трест-3" Банк не мог не знать о его тяжелом финансовом положении; Савкина М.П., являясь учредителем должника (ОАО "Трест-3"), знала о финансовых проблемах о осознанно передавала Банку личное имущество в счет долгов должника, в целях получения преимущественного права требования на активы должника; кредитные договоры с передачей всего имущества ОАО "Трест-3" в залог и последующее заключение соглашения об отступном - имели целью вывод активов из под обращения на них взыскания - отклонены судебной коллегией апелляционной инстанции как необоснованные и не подтвержденные материалами дела.
Довод ООО "УльяновскЦентрГазСтрой" о том, что суд первой инстанции не оценил ходатайство подателя жалобы о применении стоимости, установленной в мировом соглашении, обоснованное тем, что применение рыночной стоимости, а не договорной цены приведет к уменьшению объема залогового имущества, что позволит и другим кредиторам получить удовлетворение своих требований, отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что в рамках рассмотрения спора о включении в реестр требований кредиторов суд рассматривает доказательства наличия реальной задолженности у должника перед кредитором и в данном случае факт задолженности установлен как судебными актами, так и самим предшествующим кредитором - АО Банк "Венец".
Довод ФНС России, указывавшего на то, что 26.12.2014, между ОАО "Трест-3" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ульяновск Волга Терминал" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, отклонен судом апелляционной инстанции, так как указанный договор не влияет на правовые основания включения в реестр Савкиной М.П., вместе с тем при наличии воли кредитора, может являться основанием для обращения в суд с соответствующим обособленным спором; условие договора о возникновении у покупателя права залога на то же имущество должника, что и обеспечено залогом в данном обособленном споре, не опровергает выводы суда первой инстанции по настоящему обособленному спору, так как законом не запрещен последующий залог имущества.
Исходя из содержания статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
Возражая по существу заявленных требований, уполномоченный орган приводил доводы о том, что совершенные между ОАО "Трест-3", Савкиной М.П. и АО Банк "Венец" сделки имели своей целью недопущение обращения взыскания на имущество ОАО "Трест-3", свидетельствуют о недобросовестности сторон - аффилированных лиц; полученные должником денежные средства в размере 30 000 млн. руб. по кредитному договору от 30.01.2014 N 8 были перечислены в ООО "Луч", не осуществляющее хозяйственную деятельность, подконтрольное акционеру АО Банк "Венец" Родионову М.Ю.; в целях заключения с Банком договора поручительства и приобретения в последующем статуса залогового кредитора, Савкина М.П. приобрела имущество у Гришина О.А. (генерального директора должника с 03.11.2015) и Гришиной О.Б (своей дочери).
Обжалуемые судебные акты не содержат результаты исследования указанных доводов, судами не оценена совокупность обстоятельств, при которых состоялось погашение кредитных обязательств должника.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что состоявшиеся по обособленному спору судебные акты подлежат отмене, спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, поскольку сделка по погашению обязательств должника совершена поручителем, являющегося по отношению к должнику аффилированным лицом, при этом судами не дана оценка спорным правоотношениям и доводам ФНС России с точки зрения правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации по делу N А12-45752/2015.
При новом рассмотрении обособленного спора суду следует учесть изложенное, с учетом всех заявленных доводов участвующих лиц и представленных доказательств установить обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемых правоотношений, после чего разрешить спор по существу заявленных требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.09.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по делу N А72-11185/2015 отменить.
Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
В.А.МОИСЕЕВ
Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
А.Г.ИВАНОВА
В.А.МОИСЕЕВ
Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
А.Г.ИВАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)