Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барьяхтар И.Ю.,
судей Бармина Д.Ю., Поляшовой Т.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вяткиной А.А.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца конкурсного управляющего Киселевой Е.С., действующего на основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 19.11.2015 по делу N А82-10720/2015,
представителя ответчика Синицыной Д.И., действующей на основании доверенности от 01.07.2016,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ярославльагропромтехснаб"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2016 по делу N А82-4830/2016, принятое судом в составе судьи Чистяковой О.Н.,
по иску сельскохозяйственного потребительского сбытового кооператива "Родники" (ОГРН 1087611000905, ИНН 7613004582)
к открытому акционерному обществу "Ярославльагропромтехснаб" (ОГРН 1117604005331, ИНН 7604202965),
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Молкон" (ОГРН 1127606005625, ИНН 7606089271),
о взыскании неосновательного обогащения,
установил:
сельскохозяйственный потребительский сбытовой кооператив "Родники" (далее - истец, Кооператив) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к открытому акционерному обществу "Ярославльагропромтехснаб" (далее - ответчик, Общество, заявитель) о взыскании 391 879 рублей 54 копеек в связи с расторжением договора лизинга от 25.02.2011 N 23.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.05.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Молкон" (далее - ООО "Молкон", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2016 исковые требования удовлетворены.
Общество с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2016 и прекратить производство по делу.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Ответчик указывает, что отчет оценщика от 30.03.2016 N 13003165-2 не является надлежащим доказательством, так как он составлен некорректно и не учитывает реального состояния предмета лизинга, который нуждался в ремонте. Общество полагает, что, заявляя требования о взыскании неосновательного обогащения, истец фактически злоупотребляет своим правом, поскольку он пользовался предметом лизинга, а после того, как необходимость в нем отпала, требует возврата уплаченных платежей. Бремя доказывания недобросовестности и неразумности лизингодателя при определении цены продажи предмета лизинга лежит на лизингополучателе, однако истец, по мнению ответчика, никаких доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчика не представил. Кроме того, и самой продажи предмета лизинга не было.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что на момент передачи предмета лизинга лизингодателю никаких замечаний относительно его состояния со стороны ответчика не имелось, то есть имущество находилось в нормальном состоянии с учетом его износа, который учтен оценщиком. На момент совершения последующей сделки ответчик действовал неразумно и недобросовестно, так как передал имущество в лизинг с заниженной выкупной ценой. Тот факт, что был заключен договор лизинга с выкупом, а не договор купли-продажи, не имеет значения, поскольку в договоре лизинга содержится условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю; просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференцсвязи.
Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.
В силу статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание апелляционного суда организовано и проведено посредством видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.
Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между государственным унитарным предприятием Ярославской области по материально-техническому обеспечению "Ярославльагропромтехснаб (правопредшественник ответчика, лизингодатель) и Кооперативом (лизингополучатель) заключен договор долгосрочного лизинга от 25.02.2011 N 23 (л.д. 15-24) (далее - договор лизинга), в соответствии с пунктом 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество (далее - предмет лизинга) в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя за оговоренную ниже плату.
Согласно пункту 1.2 договора лизинга предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок не менее трех лет с момента получения с условием обязательного выкупа.
В силу пункта 1.3 договора лизинга началом лизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга во владение и пользование (приложение N 2).
Лизингополучатель обязан по окончании срока лизинга выкупить предмет лизинга либо вернуть предмет лизинга лизингодателю в соответствии с условиями договора лизинга (пункт 3.20 договора лизинга).
В соответствии с пунктом 6.1 договора лизинга лизингополучатель обязуется при получении предметов в лизинг уплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном договором лизинга. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга предусмотрена в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора и распределяется по периодам в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей, указанным в приложении N 3.
По договору лизинга выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложении N 1 к договору. Лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга, в течение десяти рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по договору лизинга.
Пунктом 6.8 договора лизинга установлено, что после окончания срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором лизинга, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Согласно пункту 8.1 договор лизинга вступает в силу с момента его подписания сторонами и представления лизингодателю всех документов, указанных в пункте 3.12 договора и действует до полного исполнения сторонами обязательств по нему.
В приложении N 1 к договору (л.д. 22) определен предмет лизинга - автоцистерна модели 462439, 2008-го года выпуска, стоимость предмета лизинга - 423 178 рублей 17 копеек, выкупная цена предмета лизинга - 3 рубля, срок лизинга - 2 года.
Во исполнение условий договора истец передал ответчику автоцистерну модели 462439, 2008-го года выпуска, что подтверждается актом приема-передачи объектов лизинга от 01.03.2011 (л.д. 23).
27.09.2013 Кооперативом и Обществом подписано соглашение N 27 о расторжении договора лизинга (л.д. 26), предмет лизинга возвращен Обществу, что подтверждается актом от 27.09.2013 N 27, подписанным сторонами (л.д. 27).
Как следует из списка платежей истца договору лизинга, составленного ответчиком, истец внес за период с 25.02.2011 по 22.01.2013 платежи в общей сумме 409 057 рублей 71 копейка (л.д. 25).
Между Обществом (лизингодатель) и ООО "Молкон" (лизингополучатель) заключен договор долгосрочного лизинга от 27.09.2013 N 160 (л.д. 67-73), в соответствии с пунктом 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество (далее - предмет лизинга) в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя за оговоренную ниже плату.
Условия договора лизинга от 27.09.2013 N 160, заключенного Обществом и ООО "Молкон", аналогичны условиям договора лизинга от 25.02.2011 N 23, заключенного Обществом и Кооперативом.
Предметом лизинга по договору лизинга от 27.09.2013 N 160 согласно спецификации (л.д. 74) являлась автоцистерна 462439, ранее передававшаяся истцу по договору лизинга от 25.02.2011 N 23, стоимость предмета лизинга - 15 130 рублей 08 копеек, выкупная цена - 500 рублей, срок лизинга - 3 месяца.
Платежными поручениями от 30.10.2013 N 211 и от 26.12.2013 N 274 (л.д. 117-118) ООО "Молкон" уплатило Обществу 15130 рублей 08 копеек.
30.12.2013 Обществом и ООО "Молкон" подписан акт передачи в собственность объекта лизинга N 2013-212 (л.д. 19).
30.12.2013 между Обществом (продавец) и ООО "Молкон" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 03 автотранспортного средства - автоцистерны 462439 по цене 15 130 рублей 08 копеек (л.д. 76).
15.06.2016 Обществом и ООО "Молкон" подписано дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи транспортного средства от 30.12.2013 N 03, в соответствии с которым выкупная цена автоцистерны 462439 равна 500 рублей (л.д. 100).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.11.2015 по делу N А82-10720/2015 Кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Согласно заключению о стоимости автоцистерны 462439 от 30.03.2016, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "ВиП-консалтинг", рыночная стоимость предмета лизинга на 27.09.2013 составляла 406 000 рублей (л.д. 28-35).
Конкурсным управляющим Кооператива в адрес Общества направлена претензия, полученная последним 01.04.2016, с расчетом сальдо встречных обязательств по договору лизинга и с просьбой перечислить денежные средства в сумме выкупной цены предмета лизинга, уплаченной Кооперативом Обществу, в размере 391 879 рублей 54 копейки в размере (л.д. 36-37).
Неисполнение требований, изложенных конкурсным управляющим в претензии, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договора.
На основании статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (лизинга) имущество предоставляется арендатору за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Заключенный сторонами договор лизинга был расторгнут, предмет лизинга возвращен Обществу.
В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закон о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.
В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
В случае расторжения договора выкупного лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.
Из пункта 3.1 Постановления N 17 следует, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Правила соотношения взаимных предоставлений сторон содержатся в Постановлении N 17.
В соответствии с пунктом 3.3 вышеуказанного постановления, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Для того, чтобы соотнести между сторонами взаимные предоставления по договору необходимо определить размер внесенных лизингополучателем платежей, рыночную стоимость спорного транспортного средства на дату его возврата, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за предоставленное лизингополучателю финансирование, а также учесть размер иных санкций (пункт 3.2 Постановлении N 17).
Согласно пункту 3.4 Постановления N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Согласно пункту 4 Постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Согласно абзацу 2 пункта 4 Пленума N 17 лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Истцом представлен указанный отчет, в соответствии с которым рыночная стоимость автоцистерны на 27.09.2013 (дата возврата предмета лизинга лизингодателю и передачи его в лизинг ООО "Молкон") составляла 406 000 рублей.
Ответчиком указанный отчет не оспорен, доказательства в подтверждение иной стоимости возвращенного предмета лизинга не представлены.
Исследовав доказательства по делу и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности недобросовестности и неразумности действий ответчика при определении цены реализации предмета лизинга, выразившейся в занижении стоимости предмета лизинга (500 рублей).
Доводы ответчика о том, что оценщиком не учтено реальное состояние предмета лизинга, нуждавшегося в ремонте, отклоняются апелляционным судом, поскольку какие-либо доказательства данного факта, кроме пояснений третьего лица, в материалы дела не представлены.
Ни в акте от 27.09.2013 N 27, по которому истец возвратил ответчику предмет лизинга, ни в акте приема-передачи объектов лизинга третьему лицу N 1 от 27.09.2013 не отражены сведения о том, что предмет лизинга находился в состоянии, требующем ремонта.
Представленные третьим лицом в доказательство данного обстоятельства товарные чеки, не подтверждают ни то обстоятельство, что ремонт был связан с недостатками предмета лизинга, имевшимися на дату его возврата Обществу, ни сам факт проведения ремонтных работ именно в отношении предмета лизинга
Отклоняя довод о неверном распределении судом первой инстанции бремени доказывания, апелляционный суд отмечает, что реализация предмета лизинга по цене 500 рублей (после уплаты третьим лицом лизинговых платежей в размере 14 630 рублей 08 копеек) с очевидностью свидетельствует о существенном занижении цены продажи предмета лизинга - автоцистерны, возвращенной в нормальном техническом состоянии.
Следовательно, представить доказательства разумности установления вышеуказанной цены продажи предмета лизинга должен был именно ответчик, чего, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им сделано не было.
При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает обоснованным использование истцом для расчета сальдо встречных обязательствах стоимости возвращенного предмета лизинга 406 000 рублей, определенного в заключении о стоимости автоцистерны 462439 от 30.03.2016 N 13003165-2.
Расчет сальдо встречных обязательств, выполненный истцом, ответчиком не оспорен. Данный расчет судом проверен, признан соответствующим порядку расчета сальдо, изложенному в пунктах 3 и 4 Постановления N 17.
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения по приведенным в апелляционной жалобе доводам.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2016 по делу N А82-4830/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ярославльагропромтехснаб" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.10.2016 N 02АП-7935/2016 ПО ДЕЛУ N А82-4830/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 октября 2016 г. по делу N А82-4830/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2016 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барьяхтар И.Ю.,
судей Бармина Д.Ю., Поляшовой Т.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вяткиной А.А.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца конкурсного управляющего Киселевой Е.С., действующего на основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 19.11.2015 по делу N А82-10720/2015,
представителя ответчика Синицыной Д.И., действующей на основании доверенности от 01.07.2016,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ярославльагропромтехснаб"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2016 по делу N А82-4830/2016, принятое судом в составе судьи Чистяковой О.Н.,
по иску сельскохозяйственного потребительского сбытового кооператива "Родники" (ОГРН 1087611000905, ИНН 7613004582)
к открытому акционерному обществу "Ярославльагропромтехснаб" (ОГРН 1117604005331, ИНН 7604202965),
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Молкон" (ОГРН 1127606005625, ИНН 7606089271),
о взыскании неосновательного обогащения,
установил:
сельскохозяйственный потребительский сбытовой кооператив "Родники" (далее - истец, Кооператив) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к открытому акционерному обществу "Ярославльагропромтехснаб" (далее - ответчик, Общество, заявитель) о взыскании 391 879 рублей 54 копеек в связи с расторжением договора лизинга от 25.02.2011 N 23.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.05.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Молкон" (далее - ООО "Молкон", третье лицо).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2016 исковые требования удовлетворены.
Общество с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2016 и прекратить производство по делу.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Ответчик указывает, что отчет оценщика от 30.03.2016 N 13003165-2 не является надлежащим доказательством, так как он составлен некорректно и не учитывает реального состояния предмета лизинга, который нуждался в ремонте. Общество полагает, что, заявляя требования о взыскании неосновательного обогащения, истец фактически злоупотребляет своим правом, поскольку он пользовался предметом лизинга, а после того, как необходимость в нем отпала, требует возврата уплаченных платежей. Бремя доказывания недобросовестности и неразумности лизингодателя при определении цены продажи предмета лизинга лежит на лизингополучателе, однако истец, по мнению ответчика, никаких доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчика не представил. Кроме того, и самой продажи предмета лизинга не было.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что на момент передачи предмета лизинга лизингодателю никаких замечаний относительно его состояния со стороны ответчика не имелось, то есть имущество находилось в нормальном состоянии с учетом его износа, который учтен оценщиком. На момент совершения последующей сделки ответчик действовал неразумно и недобросовестно, так как передал имущество в лизинг с заниженной выкупной ценой. Тот факт, что был заключен договор лизинга с выкупом, а не договор купли-продажи, не имеет значения, поскольку в договоре лизинга содержится условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю; просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференцсвязи.
Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.
В силу статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание апелляционного суда организовано и проведено посредством видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.
Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между государственным унитарным предприятием Ярославской области по материально-техническому обеспечению "Ярославльагропромтехснаб (правопредшественник ответчика, лизингодатель) и Кооперативом (лизингополучатель) заключен договор долгосрочного лизинга от 25.02.2011 N 23 (л.д. 15-24) (далее - договор лизинга), в соответствии с пунктом 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество (далее - предмет лизинга) в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя за оговоренную ниже плату.
Согласно пункту 1.2 договора лизинга предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок не менее трех лет с момента получения с условием обязательного выкупа.
В силу пункта 1.3 договора лизинга началом лизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга во владение и пользование (приложение N 2).
Лизингополучатель обязан по окончании срока лизинга выкупить предмет лизинга либо вернуть предмет лизинга лизингодателю в соответствии с условиями договора лизинга (пункт 3.20 договора лизинга).
В соответствии с пунктом 6.1 договора лизинга лизингополучатель обязуется при получении предметов в лизинг уплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном договором лизинга. Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга предусмотрена в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора и распределяется по периодам в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей, указанным в приложении N 3.
По договору лизинга выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложении N 1 к договору. Лизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга, в течение десяти рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по договору лизинга.
Пунктом 6.8 договора лизинга установлено, что после окончания срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором лизинга, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Согласно пункту 8.1 договор лизинга вступает в силу с момента его подписания сторонами и представления лизингодателю всех документов, указанных в пункте 3.12 договора и действует до полного исполнения сторонами обязательств по нему.
В приложении N 1 к договору (л.д. 22) определен предмет лизинга - автоцистерна модели 462439, 2008-го года выпуска, стоимость предмета лизинга - 423 178 рублей 17 копеек, выкупная цена предмета лизинга - 3 рубля, срок лизинга - 2 года.
Во исполнение условий договора истец передал ответчику автоцистерну модели 462439, 2008-го года выпуска, что подтверждается актом приема-передачи объектов лизинга от 01.03.2011 (л.д. 23).
27.09.2013 Кооперативом и Обществом подписано соглашение N 27 о расторжении договора лизинга (л.д. 26), предмет лизинга возвращен Обществу, что подтверждается актом от 27.09.2013 N 27, подписанным сторонами (л.д. 27).
Как следует из списка платежей истца договору лизинга, составленного ответчиком, истец внес за период с 25.02.2011 по 22.01.2013 платежи в общей сумме 409 057 рублей 71 копейка (л.д. 25).
Между Обществом (лизингодатель) и ООО "Молкон" (лизингополучатель) заключен договор долгосрочного лизинга от 27.09.2013 N 160 (л.д. 67-73), в соответствии с пунктом 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество (далее - предмет лизинга) в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки лизингополучателя за оговоренную ниже плату.
Условия договора лизинга от 27.09.2013 N 160, заключенного Обществом и ООО "Молкон", аналогичны условиям договора лизинга от 25.02.2011 N 23, заключенного Обществом и Кооперативом.
Предметом лизинга по договору лизинга от 27.09.2013 N 160 согласно спецификации (л.д. 74) являлась автоцистерна 462439, ранее передававшаяся истцу по договору лизинга от 25.02.2011 N 23, стоимость предмета лизинга - 15 130 рублей 08 копеек, выкупная цена - 500 рублей, срок лизинга - 3 месяца.
Платежными поручениями от 30.10.2013 N 211 и от 26.12.2013 N 274 (л.д. 117-118) ООО "Молкон" уплатило Обществу 15130 рублей 08 копеек.
30.12.2013 Обществом и ООО "Молкон" подписан акт передачи в собственность объекта лизинга N 2013-212 (л.д. 19).
30.12.2013 между Обществом (продавец) и ООО "Молкон" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 03 автотранспортного средства - автоцистерны 462439 по цене 15 130 рублей 08 копеек (л.д. 76).
15.06.2016 Обществом и ООО "Молкон" подписано дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи транспортного средства от 30.12.2013 N 03, в соответствии с которым выкупная цена автоцистерны 462439 равна 500 рублей (л.д. 100).
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.11.2015 по делу N А82-10720/2015 Кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Согласно заключению о стоимости автоцистерны 462439 от 30.03.2016, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "ВиП-консалтинг", рыночная стоимость предмета лизинга на 27.09.2013 составляла 406 000 рублей (л.д. 28-35).
Конкурсным управляющим Кооператива в адрес Общества направлена претензия, полученная последним 01.04.2016, с расчетом сальдо встречных обязательств по договору лизинга и с просьбой перечислить денежные средства в сумме выкупной цены предмета лизинга, уплаченной Кооперативом Обществу, в размере 391 879 рублей 54 копейки в размере (л.д. 36-37).
Неисполнение требований, изложенных конкурсным управляющим в претензии, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договора.
На основании статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (лизинга) имущество предоставляется арендатору за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Заключенный сторонами договор лизинга был расторгнут, предмет лизинга возвращен Обществу.
В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закон о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.
В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.
В случае расторжения договора выкупного лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.
Из пункта 3.1 Постановления N 17 следует, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Правила соотношения взаимных предоставлений сторон содержатся в Постановлении N 17.
В соответствии с пунктом 3.3 вышеуказанного постановления, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Для того, чтобы соотнести между сторонами взаимные предоставления по договору необходимо определить размер внесенных лизингополучателем платежей, рыночную стоимость спорного транспортного средства на дату его возврата, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за предоставленное лизингополучателю финансирование, а также учесть размер иных санкций (пункт 3.2 Постановлении N 17).
Согласно пункту 3.4 Постановления N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
Согласно пункту 4 Постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Согласно абзацу 2 пункта 4 Пленума N 17 лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Истцом представлен указанный отчет, в соответствии с которым рыночная стоимость автоцистерны на 27.09.2013 (дата возврата предмета лизинга лизингодателю и передачи его в лизинг ООО "Молкон") составляла 406 000 рублей.
Ответчиком указанный отчет не оспорен, доказательства в подтверждение иной стоимости возвращенного предмета лизинга не представлены.
Исследовав доказательства по делу и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности недобросовестности и неразумности действий ответчика при определении цены реализации предмета лизинга, выразившейся в занижении стоимости предмета лизинга (500 рублей).
Доводы ответчика о том, что оценщиком не учтено реальное состояние предмета лизинга, нуждавшегося в ремонте, отклоняются апелляционным судом, поскольку какие-либо доказательства данного факта, кроме пояснений третьего лица, в материалы дела не представлены.
Ни в акте от 27.09.2013 N 27, по которому истец возвратил ответчику предмет лизинга, ни в акте приема-передачи объектов лизинга третьему лицу N 1 от 27.09.2013 не отражены сведения о том, что предмет лизинга находился в состоянии, требующем ремонта.
Представленные третьим лицом в доказательство данного обстоятельства товарные чеки, не подтверждают ни то обстоятельство, что ремонт был связан с недостатками предмета лизинга, имевшимися на дату его возврата Обществу, ни сам факт проведения ремонтных работ именно в отношении предмета лизинга
Отклоняя довод о неверном распределении судом первой инстанции бремени доказывания, апелляционный суд отмечает, что реализация предмета лизинга по цене 500 рублей (после уплаты третьим лицом лизинговых платежей в размере 14 630 рублей 08 копеек) с очевидностью свидетельствует о существенном занижении цены продажи предмета лизинга - автоцистерны, возвращенной в нормальном техническом состоянии.
Следовательно, представить доказательства разумности установления вышеуказанной цены продажи предмета лизинга должен был именно ответчик, чего, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им сделано не было.
При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает обоснованным использование истцом для расчета сальдо встречных обязательствах стоимости возвращенного предмета лизинга 406 000 рублей, определенного в заключении о стоимости автоцистерны 462439 от 30.03.2016 N 13003165-2.
Расчет сальдо встречных обязательств, выполненный истцом, ответчиком не оспорен. Данный расчет судом проверен, признан соответствующим порядку расчета сальдо, изложенному в пунктах 3 и 4 Постановления N 17.
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения по приведенным в апелляционной жалобе доводам.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2016 по делу N А82-4830/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ярославльагропромтехснаб" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
И.Ю.БАРЬЯХТАР
Судьи
Д.Ю.БАРМИН
Т.М.ПОЛЯШОВА
И.Ю.БАРЬЯХТАР
Судьи
Д.Ю.БАРМИН
Т.М.ПОЛЯШОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)