Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.С. Маслова,
судей М.С. Сафроновой и О.Г. Мишакова
при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.Е. Занездровым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО "НОТА-Банк" в лице ГК АСВ на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2016 по делу N А40-232020/15, вынесенное судьей И.М. Клеандровым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "НОТА-Банк",
об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора от 19.08.2015, заключенного между ПАО "НОТА-Банк"
- и АКБ "ФИНПРОМБАНК" (ПАО);
- при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ПАО "НОТА-Банк" в лице ГК АСВ - Шингаркина Ю.М., дов. от 27.01.2016,
от временной администрации АКБ "ФИНПРОМБАНК" (ПАО) - Колесник О.Б., дов. от 19.09.2016.
установил:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2016 "НОТА-Банк" (Публичное акционерное общество) (далее - "НОТА-Банк" (ПАО), Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; функции конкурсного управляющего "НОТА-Банк" (ПАО) возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий).
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора б/н от 19.08.2015, заключенного между должником и АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО), применении последствий признания сделок недействительными.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2016 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.
Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о недоказанности неравноценности встречного исполнения по оспариваемому договору, в частности, по мнению заявителя апелляционной жалобы, суд не принял во внимание, что ООО "ХФЛ Финанс" осуществляло ежемесячную уплату процентов по Кредитному договору в то время как ООО "МегаТоргМаш" не было произведено ни одного платежа. Кроме того, конкурсный управляющий должника ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, а именно не установил факт надлежащего исполнения или не исполнения ООО "ХФЛ Финанс" своих обязательств по Кредитному договору. Также конкурсный управляющий должника обращает внимание суда апелляционной инстанции на неравное финансовое состояние ООО "ХФЛ Финанс" и ООО "МегаТоргМаш", что также не было учтено Арбитражным судом города Москвы. Конкурсный управляющий должника полагает, что оспариваемый договор является частью ряда взаимосвязанных сделок по уступке должником в пользу АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) прав требований на общую сумму 780 000 000 руб., что превышает 1% стоимости активов Банка.
В судебном заседании представитель НОТА-Банк" (ПАО) апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) на доводы апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 19.08.2015 между "НОТА-Банк" (ПАО) и АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) был заключен договор б/н, согласно которому "НОТА-Банк" (ПАО) передает (уступает) АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) права требования по Кредитному договору N 481/15-кл об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 19.08.2015, заключенному между "НОТА- Банк" (ПАО) и ООО "ХФЛ Финанс", в соответствии с которым последнему предоставлен кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 50 000 000 руб. под 16,7% годовых со сроком возврата 12.08.2016
Одновременно с уступкой прав требований по Кредитному договору N 481/15-кл об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 19.08.2015 к АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) переходят права требования по Договору поручительства N 481/15-П от 19.08.2015, заключенному между "НОТА-Банк" (ПАО) и Беловым С.Н. в обеспечение исполнения обязательств ООО "ХФЛ Финанс" по названному Кредитному договору.
АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО), в свою очередь, передает (уступает) "НОТА- Банк" (ПАО) права требования по Кредитному договору N 326-2015/КЛ (невозобновляемой кредитной линии) от 19.08.2015, заключенному между АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) и ООО "МегаТоргМаш", по которому последнему предоставлен кредит на сумму 50 000 000 руб. под 16,7% годовых со сроком возврата 12.08.2016 (включительно).
Одновременно с уступкой прав требований по Кредитному договору N 326-2015/КЛ (невозобновляемой кредитной линии) от 19.08.2015 к "НОТА-Банк" (ПАО) переходят права требования по договору поручительства N 326-2015/П от 19.08.2015, заключенному между АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) и Тихоненко Алексеем Андреевичем в обеспечение исполнения обязательств ООО "МегаТоргМаш" по названному Кредитному договору.
Цена уступки прав требований как к ООО "ХФЛ Финанс", так и к ООО "МегаТоргМаш" была определена в сумме 50 000 000 руб., увеличенной на сумму начисленных, но не уплаченных на дату уступки процентов за пользование полученными названными обществами денежными средствами.
В пункте 2.5 договора б/н от 19.08.2015 стороны установили, что права требования переходят без подписания каких-либо актов, соглашений или иных документов в день, в который любая из сторон направила другой стороне сообщение о проведении уступки прав требования. При этом права требования считаются переданными в дату направления сообщения о проведении уступки прав требований.
Письмом от 12.10.2015 б/н АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) уведомило "НОТА-Банк" (ПАО), что сделка по передаче (уступке) прав требования проведена и состоялась 12.10.2015.
Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанный договор б/н от 19.08.2015 заключен при неравноценном встречном исполнении, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки недействительной.
Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.
С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.10.2016 N 09АП-45632/2016 ПО ДЕЛУ N А40-232020/15
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 октября 2016 г. N 09АП-45632/2016
Дело N А40-232020/15
Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.С. Маслова,
судей М.С. Сафроновой и О.Г. Мишакова
при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.Е. Занездровым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО "НОТА-Банк" в лице ГК АСВ на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2016 по делу N А40-232020/15, вынесенное судьей И.М. Клеандровым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО "НОТА-Банк",
об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора от 19.08.2015, заключенного между ПАО "НОТА-Банк"
- и АКБ "ФИНПРОМБАНК" (ПАО);
- при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ПАО "НОТА-Банк" в лице ГК АСВ - Шингаркина Ю.М., дов. от 27.01.2016,
от временной администрации АКБ "ФИНПРОМБАНК" (ПАО) - Колесник О.Б., дов. от 19.09.2016.
установил:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2016 "НОТА-Банк" (Публичное акционерное общество) (далее - "НОТА-Банк" (ПАО), Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; функции конкурсного управляющего "НОТА-Банк" (ПАО) возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий).
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора б/н от 19.08.2015, заключенного между должником и АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО), применении последствий признания сделок недействительными.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2016 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.
Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о недоказанности неравноценности встречного исполнения по оспариваемому договору, в частности, по мнению заявителя апелляционной жалобы, суд не принял во внимание, что ООО "ХФЛ Финанс" осуществляло ежемесячную уплату процентов по Кредитному договору в то время как ООО "МегаТоргМаш" не было произведено ни одного платежа. Кроме того, конкурсный управляющий должника ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, а именно не установил факт надлежащего исполнения или не исполнения ООО "ХФЛ Финанс" своих обязательств по Кредитному договору. Также конкурсный управляющий должника обращает внимание суда апелляционной инстанции на неравное финансовое состояние ООО "ХФЛ Финанс" и ООО "МегаТоргМаш", что также не было учтено Арбитражным судом города Москвы. Конкурсный управляющий должника полагает, что оспариваемый договор является частью ряда взаимосвязанных сделок по уступке должником в пользу АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) прав требований на общую сумму 780 000 000 руб., что превышает 1% стоимости активов Банка.
В судебном заседании представитель НОТА-Банк" (ПАО) апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) на доводы апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 19.08.2015 между "НОТА-Банк" (ПАО) и АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) был заключен договор б/н, согласно которому "НОТА-Банк" (ПАО) передает (уступает) АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) права требования по Кредитному договору N 481/15-кл об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 19.08.2015, заключенному между "НОТА- Банк" (ПАО) и ООО "ХФЛ Финанс", в соответствии с которым последнему предоставлен кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 50 000 000 руб. под 16,7% годовых со сроком возврата 12.08.2016
Одновременно с уступкой прав требований по Кредитному договору N 481/15-кл об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 19.08.2015 к АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) переходят права требования по Договору поручительства N 481/15-П от 19.08.2015, заключенному между "НОТА-Банк" (ПАО) и Беловым С.Н. в обеспечение исполнения обязательств ООО "ХФЛ Финанс" по названному Кредитному договору.
АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО), в свою очередь, передает (уступает) "НОТА- Банк" (ПАО) права требования по Кредитному договору N 326-2015/КЛ (невозобновляемой кредитной линии) от 19.08.2015, заключенному между АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) и ООО "МегаТоргМаш", по которому последнему предоставлен кредит на сумму 50 000 000 руб. под 16,7% годовых со сроком возврата 12.08.2016 (включительно).
Одновременно с уступкой прав требований по Кредитному договору N 326-2015/КЛ (невозобновляемой кредитной линии) от 19.08.2015 к "НОТА-Банк" (ПАО) переходят права требования по договору поручительства N 326-2015/П от 19.08.2015, заключенному между АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) и Тихоненко Алексеем Андреевичем в обеспечение исполнения обязательств ООО "МегаТоргМаш" по названному Кредитному договору.
Цена уступки прав требований как к ООО "ХФЛ Финанс", так и к ООО "МегаТоргМаш" была определена в сумме 50 000 000 руб., увеличенной на сумму начисленных, но не уплаченных на дату уступки процентов за пользование полученными названными обществами денежными средствами.
В пункте 2.5 договора б/н от 19.08.2015 стороны установили, что права требования переходят без подписания каких-либо актов, соглашений или иных документов в день, в который любая из сторон направила другой стороне сообщение о проведении уступки прав требования. При этом права требования считаются переданными в дату направления сообщения о проведении уступки прав требований.
Письмом от 12.10.2015 б/н АКБ "Финансово-Промышленный Банк" (ПАО) уведомило "НОТА-Банк" (ПАО), что сделка по передаче (уступке) прав требования проведена и состоялась 12.10.2015.
Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанный договор б/н от 19.08.2015 заключен при неравноценном встречном исполнении, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки недействительной.
Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.
С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)