Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.В. Афанасьевой,
судей М.Ю. Кайгородовой, Д.Г. Ярцева,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Черненко
при участии в заседании:
от истца - А.Г. Логинов по доверенности от 01.01.2016,
от иных лиц - без участия (извещены),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (рег. N 07АП-7437/2016)
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20 июня 2016 года (судья Рыбина Н.А.) по делу N А45-17619/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ОГРН 1077759960740), г. Новосибирск
к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Веста" (ОГРН 1125476162250), г. Новосибирск, обществу с ограниченной ответственностью "Тарекс" (ОГРН 1145476109723), г. Новосибирск
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ОГРН 1045402463831), р. п. Кольцово
о признании договора уступки прав (цессии) от 29.09.2014 N Ц290914, договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2014 N Ц011014 недействительными (ничтожными),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - ООО "Факторинговая компания "Лайф") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Веста" (далее - ООО "Веста"), обществу с ограниченной ответственностью "Тарекс" (далее - ООО "Тарекс") о признании договора уступки прав (цессии) N Ц290914 от 29.09.2014, договора уступки прав требования (цессии) N Ц011014 от 01.10.2014 недействительными (ничтожными).
В порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей").
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2016 исковое заявление удовлетворено, договор уступки прав (цессии) N Ц290914 от 29.09.2014, договор уступки прав требования (цессии) N Ц011014 от 01.10.2014 признаны недействительными.
Не согласившись с принятым по делу решением, третье лицо ООО "Компания Холидей" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.
В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает на то, что исходя из системного толкования договора факторинга, уступка являлась обеспечительной мерой, кредитор не менялся, действующее законодательство не предусматривает запрета на уступку права, обремененного обеспечительными мерами.
По мнению заявителя жалобы, судом дана неверная оценка доводу ответчика о том, что законом прямо предусмотрен способ защиты нарушенного права нового кредитора в случае уступки недействительного требования, поскольку п. 3 ст. 390 ГК РФ определяет способ защиты нарушенного права при передаче недействительного требования, который не предусматривает возможности признания недействительной самой цессии, а, следовательно, то обстоятельство, что уступаемые требования по договорам уступки уже были переданы истцу, не влечет недействительность самой цессии. Заключенный договор факторинга - является мерой обеспечения исполнения обязательства, следовательно, ООО "ФК "Лайф" может стать новым кредитором только после просрочки исполнения обязательства его клиентом - ООО "Веста". Законом не предусмотрен запрет на уступку права, которое обременено обеспечением в пользу других лиц. Указание в договоре факторинга условий об ответственности клиента за исполнение должником уступленного требования следует оценивать как предоставление клиентом обеспечения за осуществленное финансирование, а не продажу данного права фактору.
В порядке статьи 262 АПК РФ ООО "Факторинговая компания "Лайф" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на то, что оснований для отмены решения не имеется, решение суда является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Основанием требований послужило отсутствие права (требования) у ООО "Веста", которое было передано ООО "Тарекс" спорными сделками; вывод о смене кредитора подтвержден, в том числе решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2967/2015; уступленное ООО "Веста" требование уже передано ООО "ФК "Лайф", что нарушает права последнего и противоречит закону.
Ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей извещенных ответчиков и третьего лица.
В судебном заседании представитель истца просил суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, поддержал доводы отзыва.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 20 июня 2016 года, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 29.09.2014 и 01.10.2014 между ООО "Веста" и ООО "Тарекс" были заключены договоры уступки прав (цессии) N Ц290914 и N Ц011014.
Согласно п. 1.1. указанных договоров ООО "Веста" уступает в полном объеме ООО "Тарекс" права требования к ООО "Компания Холидей" по договору поставки 47533 от 01.01.2013. Размер уступаемого требования в соответствии с п. 1.2. договоров составил 650 000 руб.
В связи с тем, что уступленное ООО "Веста" требование уже передано ООО "ФК "Лайф" по договору факторинга от 12.03.2013 N 4413-810/13ю, заключенному с ООО "Веста", истец обратился с настоящим заявлением в суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что уступленное ООО "Веста" требование уже передано истцу, что нарушает права последнего и противоречит закону.
Выводы арбитражного суда соответствуют обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Согласно пункту 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Согласно пункту 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2).
Как следует из материалов дела, 12.03.2013 между ООО "ФК "Лайф" (фактором) и ООО "Веста" (клиентом) заключен генеральный договор N 4413-810/13ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.
Согласно пункту 4.3 договора, права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступки права требований по форме приложения N 3, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения N 2 и передачи его фактору.
18.11.2014 представителем ООО "Компания Холидей" было получено уведомление об уступке по форме Приложения N 2 к договору факторинга, согласно которому фактор уведомляет дебитора об уступленных правах по договору поставки.
В приложении к уведомлению ООО "ФК "Лайф" предоставлены ООО "Компания Холидей" заверенная копия генерального договора N 4413-810/13ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России и заверенная копия договора поставки N 47533 от 01.01.2013.
В соответствии с частью 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Согласно реестру уступленных требований ООО "Веста" уступило ООО "ФК "Лайф" задолженность в размере 1 298 405, 48 руб. за период с 01.07.2014 по 25.08.2014 взыскиваемую по договору поставки N 47533 от 01.01.2013.
Право требования перешло согласно подписанным сторонами договора факторинга N 4413-810/13ю от 12.03.2013 реестров уступленных требований, составленным в июле - августе 2014 года (т. 1 л. 150 - т. 2 л. 50), с передачей подлинников товарных накладных, подтверждающих поставку товара.
Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о смене кредитора в обязательствах.
Довод апеллянта о том, что заключенный договор факторинга - является мерой обеспечения исполнения обязательства, следовательно, ООО "ФК "Лайф" может стать новым кредитором только после просрочки исполнения обязательства его клиентом - ООО "Веста", подлежит отклонению в связи с неверным толкованием условий договора и закона.
Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены, в частности, следующие условия: цедент правомочен совершать уступку, уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу.
Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации такова, что при решении вопроса о том, у кого находится спорное право требования, суду предложено исходить из того, что цедент волен заключить несколько сделок, по которым передается одно право требования, но, как, впрочем, и при передаче вещи, перейти право может только один раз.
Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац 2 пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В законе сказано, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, такая сделка должна быть признана судом недействительной (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
В соответствие с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не порождает юридических последствий, достижения которых добивались совершившие ее стороны, и по общему правилу недействительна с момента ее совершения.
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о недействительности договоров уступки прав (цессии) N Ц290914 от 29.09.2014 и N Ц011014 от 01.10.2014 заключенные между ООО "Веста" и ООО "Тарекс" как заключенных с нарушением требований закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) является правильным, поскольку материалами дела подтверждено нарушение положений пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении оспариваемых сделок - цедент не был правомочен совершать данные сделки уступки, поскольку имел обязательства по ранее заключенному договору факторингового обслуживания.
Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, мотивированные необходимостью применения специальных последствий, предусмотренных пунктом 3 статьи 390 Кодекса не могут быть признаны обоснованными в данном случае, поскольку данные последствия предусмотрены для цессионария, который вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по сделке при нарушении цедентом правил пунктов 1 и 2 статьи 390 Кодекса. В данном случае с требованиями обращается другое лицо, не являющееся участником данного договора цессии и не имеющего интереса требовать восстановления прав цессионария. Истец, действуя в своих интересах, правомерно обратился с требованиями о признании сделок недействительными.
Признавая договоры уступки прав (цессии) N Ц290914 от 29.09.2014 и N Ц011014 от 01.10.2014 заключенные между ООО "Веста" и ООО "Тарекс" недействительными (ничтожными), суд первой инстанции, также принял во внимание выводы экспертного заключения N 839/5-3 от 27.04.2016, согласно которым, подписи от имени Киршиной С.Г., расположенные в договоре уступки прав (цессии) N Ц290914 от 29.09.2014 и в договоре уступки прав (цессии) N Ц011014 от 01.10.2014, на последнем листе в разделе "Подписи сторон" в сроке "Цессионарий" выполнены не Киршиной С.Г., а другим лицом с подражанием подлинным подписям Киршиной С.Г.
Доказательств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Вместе с тем, отсутствие подписи Киршиной С.Г. само по себе не подтверждает в полной мере факт незаключенности данных договоров без подтверждения отсутствия одобрения со стороны общества, отсутствия полномочий у лица, подписавшего договор. В связи с этим установление судом факта подписания договора не Киршиной С.Г., а другим лицом, учитывая также то, что данный договор доведен до сведения ООО "Компания Холидей", которое ссылается на него при рассмотрении дела о взыскании с него долга по договору поставки (N А45-3112/2015), учитывая предмет заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными как нарушающих требования закона, в данном случае не препятствует квалификации данных сделок как заключенных с нарушением требований закона и для признания их недействительными (ничтожными). Поскольку требования истца направлены на признание невозможности правовых последствий таких сделок, что подтверждено материалами дела, оснований для отказа в удовлетворении требований истца нет.
В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20 июня 2016 по делу N А45-17619/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.09.2016 N 07АП-7437/2016 ПО ДЕЛУ N А45-17619/2015
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 сентября 2016 г. N 07АП-7437/2016
Дело N А45-17619/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.В. Афанасьевой,
судей М.Ю. Кайгородовой, Д.Г. Ярцева,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Черненко
при участии в заседании:
от истца - А.Г. Логинов по доверенности от 01.01.2016,
от иных лиц - без участия (извещены),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (рег. N 07АП-7437/2016)
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20 июня 2016 года (судья Рыбина Н.А.) по делу N А45-17619/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ОГРН 1077759960740), г. Новосибирск
к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Веста" (ОГРН 1125476162250), г. Новосибирск, обществу с ограниченной ответственностью "Тарекс" (ОГРН 1145476109723), г. Новосибирск
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ОГРН 1045402463831), р. п. Кольцово
о признании договора уступки прав (цессии) от 29.09.2014 N Ц290914, договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2014 N Ц011014 недействительными (ничтожными),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - ООО "Факторинговая компания "Лайф") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Веста" (далее - ООО "Веста"), обществу с ограниченной ответственностью "Тарекс" (далее - ООО "Тарекс") о признании договора уступки прав (цессии) N Ц290914 от 29.09.2014, договора уступки прав требования (цессии) N Ц011014 от 01.10.2014 недействительными (ничтожными).
В порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей").
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2016 исковое заявление удовлетворено, договор уступки прав (цессии) N Ц290914 от 29.09.2014, договор уступки прав требования (цессии) N Ц011014 от 01.10.2014 признаны недействительными.
Не согласившись с принятым по делу решением, третье лицо ООО "Компания Холидей" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.
В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает на то, что исходя из системного толкования договора факторинга, уступка являлась обеспечительной мерой, кредитор не менялся, действующее законодательство не предусматривает запрета на уступку права, обремененного обеспечительными мерами.
По мнению заявителя жалобы, судом дана неверная оценка доводу ответчика о том, что законом прямо предусмотрен способ защиты нарушенного права нового кредитора в случае уступки недействительного требования, поскольку п. 3 ст. 390 ГК РФ определяет способ защиты нарушенного права при передаче недействительного требования, который не предусматривает возможности признания недействительной самой цессии, а, следовательно, то обстоятельство, что уступаемые требования по договорам уступки уже были переданы истцу, не влечет недействительность самой цессии. Заключенный договор факторинга - является мерой обеспечения исполнения обязательства, следовательно, ООО "ФК "Лайф" может стать новым кредитором только после просрочки исполнения обязательства его клиентом - ООО "Веста". Законом не предусмотрен запрет на уступку права, которое обременено обеспечением в пользу других лиц. Указание в договоре факторинга условий об ответственности клиента за исполнение должником уступленного требования следует оценивать как предоставление клиентом обеспечения за осуществленное финансирование, а не продажу данного права фактору.
В порядке статьи 262 АПК РФ ООО "Факторинговая компания "Лайф" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на то, что оснований для отмены решения не имеется, решение суда является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Основанием требований послужило отсутствие права (требования) у ООО "Веста", которое было передано ООО "Тарекс" спорными сделками; вывод о смене кредитора подтвержден, в том числе решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2967/2015; уступленное ООО "Веста" требование уже передано ООО "ФК "Лайф", что нарушает права последнего и противоречит закону.
Ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.
Арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей извещенных ответчиков и третьего лица.
В судебном заседании представитель истца просил суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, поддержал доводы отзыва.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 20 июня 2016 года, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 29.09.2014 и 01.10.2014 между ООО "Веста" и ООО "Тарекс" были заключены договоры уступки прав (цессии) N Ц290914 и N Ц011014.
Согласно п. 1.1. указанных договоров ООО "Веста" уступает в полном объеме ООО "Тарекс" права требования к ООО "Компания Холидей" по договору поставки 47533 от 01.01.2013. Размер уступаемого требования в соответствии с п. 1.2. договоров составил 650 000 руб.
В связи с тем, что уступленное ООО "Веста" требование уже передано ООО "ФК "Лайф" по договору факторинга от 12.03.2013 N 4413-810/13ю, заключенному с ООО "Веста", истец обратился с настоящим заявлением в суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что уступленное ООО "Веста" требование уже передано истцу, что нарушает права последнего и противоречит закону.
Выводы арбитражного суда соответствуют обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Согласно пункту 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Согласно пункту 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2).
Как следует из материалов дела, 12.03.2013 между ООО "ФК "Лайф" (фактором) и ООО "Веста" (клиентом) заключен генеральный договор N 4413-810/13ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.
Согласно пункту 4.3 договора, права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступки права требований по форме приложения N 3, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения N 2 и передачи его фактору.
18.11.2014 представителем ООО "Компания Холидей" было получено уведомление об уступке по форме Приложения N 2 к договору факторинга, согласно которому фактор уведомляет дебитора об уступленных правах по договору поставки.
В приложении к уведомлению ООО "ФК "Лайф" предоставлены ООО "Компания Холидей" заверенная копия генерального договора N 4413-810/13ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России и заверенная копия договора поставки N 47533 от 01.01.2013.
В соответствии с частью 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Согласно реестру уступленных требований ООО "Веста" уступило ООО "ФК "Лайф" задолженность в размере 1 298 405, 48 руб. за период с 01.07.2014 по 25.08.2014 взыскиваемую по договору поставки N 47533 от 01.01.2013.
Право требования перешло согласно подписанным сторонами договора факторинга N 4413-810/13ю от 12.03.2013 реестров уступленных требований, составленным в июле - августе 2014 года (т. 1 л. 150 - т. 2 л. 50), с передачей подлинников товарных накладных, подтверждающих поставку товара.
Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о смене кредитора в обязательствах.
Довод апеллянта о том, что заключенный договор факторинга - является мерой обеспечения исполнения обязательства, следовательно, ООО "ФК "Лайф" может стать новым кредитором только после просрочки исполнения обязательства его клиентом - ООО "Веста", подлежит отклонению в связи с неверным толкованием условий договора и закона.
Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены, в частности, следующие условия: цедент правомочен совершать уступку, уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу.
Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации такова, что при решении вопроса о том, у кого находится спорное право требования, суду предложено исходить из того, что цедент волен заключить несколько сделок, по которым передается одно право требования, но, как, впрочем, и при передаче вещи, перейти право может только один раз.
Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац 2 пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В законе сказано, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, такая сделка должна быть признана судом недействительной (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
В соответствие с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не порождает юридических последствий, достижения которых добивались совершившие ее стороны, и по общему правилу недействительна с момента ее совершения.
При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о недействительности договоров уступки прав (цессии) N Ц290914 от 29.09.2014 и N Ц011014 от 01.10.2014 заключенные между ООО "Веста" и ООО "Тарекс" как заключенных с нарушением требований закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) является правильным, поскольку материалами дела подтверждено нарушение положений пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении оспариваемых сделок - цедент не был правомочен совершать данные сделки уступки, поскольку имел обязательства по ранее заключенному договору факторингового обслуживания.
Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, мотивированные необходимостью применения специальных последствий, предусмотренных пунктом 3 статьи 390 Кодекса не могут быть признаны обоснованными в данном случае, поскольку данные последствия предусмотрены для цессионария, который вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по сделке при нарушении цедентом правил пунктов 1 и 2 статьи 390 Кодекса. В данном случае с требованиями обращается другое лицо, не являющееся участником данного договора цессии и не имеющего интереса требовать восстановления прав цессионария. Истец, действуя в своих интересах, правомерно обратился с требованиями о признании сделок недействительными.
Признавая договоры уступки прав (цессии) N Ц290914 от 29.09.2014 и N Ц011014 от 01.10.2014 заключенные между ООО "Веста" и ООО "Тарекс" недействительными (ничтожными), суд первой инстанции, также принял во внимание выводы экспертного заключения N 839/5-3 от 27.04.2016, согласно которым, подписи от имени Киршиной С.Г., расположенные в договоре уступки прав (цессии) N Ц290914 от 29.09.2014 и в договоре уступки прав (цессии) N Ц011014 от 01.10.2014, на последнем листе в разделе "Подписи сторон" в сроке "Цессионарий" выполнены не Киршиной С.Г., а другим лицом с подражанием подлинным подписям Киршиной С.Г.
Доказательств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Вместе с тем, отсутствие подписи Киршиной С.Г. само по себе не подтверждает в полной мере факт незаключенности данных договоров без подтверждения отсутствия одобрения со стороны общества, отсутствия полномочий у лица, подписавшего договор. В связи с этим установление судом факта подписания договора не Киршиной С.Г., а другим лицом, учитывая также то, что данный договор доведен до сведения ООО "Компания Холидей", которое ссылается на него при рассмотрении дела о взыскании с него долга по договору поставки (N А45-3112/2015), учитывая предмет заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными как нарушающих требования закона, в данном случае не препятствует квалификации данных сделок как заключенных с нарушением требований закона и для признания их недействительными (ничтожными). Поскольку требования истца направлены на признание невозможности правовых последствий таких сделок, что подтверждено материалами дела, оснований для отказа в удовлетворении требований истца нет.
В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20 июня 2016 по делу N А45-17619/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
Е.В.АФАНАСЬЕВА
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Д.Г.ЯРЦЕВ
Е.В.АФАНАСЬЕВА
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)