Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,
при участии представителя:
Федеральной налоговой службы - Зиннатуллина Р.Р., доверенность от 22.01.2016,
при участии:
Ким А.А., лично, паспорт,
Клюшиной В.Н., лично, паспорт,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2015 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Серова Е.А., Садило Г.М.)
по делу N А55-26194/2013
по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" (ОГРН 1026300001782, ИНН 6317009589),
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2013 открытое акционерное общество "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" (далее - ОАО "Волго-Камский банк", Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов"), представителем конкурсного управляющего назначен Вершинин В.В.
Конкурсный управляющий ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений согласно статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными следующих банковских операций:
- - по списанию 25.10.2013 денежных средств в размере 320 000 руб. с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Пласткомплект" (далее - ООО "Пласткомплект") N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 25.10.2013 N 1220 в счет погашения задолженности перед Банком по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 31.10.2013 денежных средств в размере 59 380 руб. 29 коп. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 31.10.2013 N 596 в счет погашения процентов по кредиту по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 31.10.2013 денежных средств в размере 518 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 31.10.2013 N 932 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 01.11.2013 денежных средств в размере 2 224 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 01.11.2013 N 159 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 06.11.2013 денежных средств в размере 865 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 06.11.2013 N 172 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 7415 руб. 33 коп. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 07.11.2013 N 244 в счет погашения процентов по кредиту по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 2 163 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 07.11.2013 N 242 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 28.10.2013 денежных средств в размере 570 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 28.10.2013 N 1123 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 29.10.2013 денежных средств в размере 408 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 29.10.2013 N 305 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 30.10.2013 денежных средств в размере 545 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 30.10.2013 N 494 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 31.10.2013 денежных средств в размере 62 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 31.10.2013 N 915 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 31.10.2013 денежных средств в размере 79 622 руб. 15 коп. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 31.10.2013 N 595 в счет погашения процентов по кредиту по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 14 038 руб. 36 коп. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 07.11.2013 N 234 в счет погашения процентов по кредиту по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 6 100 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 07.11.2013 N 230 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 1 019 178 руб. 08 коп. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по платежному поручению от 07.11.2013 N 12 в счет погашения просроченных процентов по кредитному договору от 02.10.2012 N 1823, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект".
Кроме того, конкурсный управляющий должником просил в отношении указанных сделок применить последствия недействительности сделок в виде:
- - восстановления задолженности ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 6 156 795 руб. 62 коп. (из них: 6 090 000 руб. - сумма основного долга, 66 795 руб. 62 коп. - проценты за пользование кредитом);
- - восстановления задолженности ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 7 778 660 руб. 51 коп. (из них: 7 685 000 руб. - сумма основного долга, 93 660 руб. 51 коп. - проценты за пользование кредитом);
- - восстановления задолженности ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 02.10.2012 N 1823, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 1 019 178 руб. 08 коп. (сумма просроченных процентов по кредиту);
- - признания восстановленными прав и обязанностей ОАО "Волго-Камский банк" и Кима Альберта Афанасьевича по договорам поручительства от 22.03.2013 N 1900, от 17.05.2013 N 1922;
- - признания восстановленными прав и обязанностей ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентины Николаевны по договорам поручительства от 22.03.2013 N 1900/1, от 17.05.2013 N 1922/1;
- - признания восстановленными прав и обязанностей ОАО "Волго-Камский банк" и Кима Альберта Афанасьевича по договору о залоге от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Кимом Альбертом Афанасьевичем, и восстановления ОАО "Волго-Камский банк" в правах залогодержателя на имущество, указанное в данном договоре;
- - признания восстановленными прав и обязанностей ОАО "Волго-Камский банк" и Кима Альберта Афанасьевича по договору о залоге от 22.03.2013 N 1900/1, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Кимом Альбертом Афанасьевичем, и восстановления ОАО "Волго-Камский банк" в правах залогодержателя на следующие транспортные средства (ТС):
1) идентификационный номер (VIN) - JTMHT05JX05028970, марка, модель ТС - TOYOTA LAND CRUISER 200, наименование (тип ТС) - легковой, год изготовления ТС - 2008, модель, N двигателя - 2UZ 1329827, шасси (рама) N - JTMHT05JX05028970, кузов (коляска) - отсутствует, цвет кузова (кабины) - черный, государственный регистрационный знак - А 200 МЕ 163;
2) идентификационный номер (VIN) - Х6347448В70000095, марка, модель ТС - 47448В, наименование (тип ТС) - грузовой бортовой, год изготовления ТС - 2007, модель, N двигателя - D6DA7306917, шасси (рама) N - KMFLA19AP6C018858, кузов (кабина, прицеп) - 095, цвет кузова (кабины) - белый, государственный регистрационный знак - В 795 НС 163;
- - признания восстановленными прав и обязанностей ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентины Николаевны по договору о залоге от 22.03.2013 N 1900/2, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентиной Николаевной, восстановления ОАО "Волго-Камский банк" в правах залогодержателя на следующее транспортное средство (ТС): идентификационный номер (VIN) - WDC1648711A251888, марка, модель ТС - MERCEDES-BENZ GL 450 4MATIC, наименование (тип ТС) - легковой, год изготовления ТС - 2007, модель, N двигателя - 27392330128202, шасси (рама) N - отсутствует, кузов (коляска) - WDC1648711A251888, цвет кузова (кабины) - черный, государственный регистрационный знак - О 500 МТ 163;
- - признания восстановленными прав и обязанностей ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентины Николаевны по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентиной Николаевной;
- - восстановления зарегистрированного 30.06.2013 (номер государственной регистрации 63-63-01/072/2013-099) права залога (ипотеки) ОАО "Волго-Камский банк" на следующее имущество:
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на холодно-колбасный корпус, назначение: нежилое здание, площадь: 351,20 кв. м, этажность: 1, литера: О2, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:666;
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (гараж), назначение: здание транспортного назначения, площадь: 1566,10 кв. м, этажность: 2, литера: ОО3, инвентарный номер: 2704305, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, п. Мясокомбинат, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:947;
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на материальный склад, назначение: нежилое здание, площадь: 23,30 кв. м, этажность: 1, литера: О5, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:912;
- - восстановления задолженности ОАО "Волго-Камский банк" перед ООО "Пласткомплект" на расчетном счете ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" в размере 14 954 634 руб. 21 коп.
Определениями Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2014, 21.10.2014, 30.12.2014, 26.02.2015, 20.03.2015, 15.07.2015 к участию в деле привлечены: Ким А.А., Клюшина В.Н., закрытое акционерное общество "Региональный центр инвентаризации", общество с ограниченной ответственностью "Климат", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Шеров И.Н., Хамитов Р.Ф., Ионин К.М., Леванова Е.Б., Печуркин А.С., Лебедева О.Б., открытое акционерное общество "Первый объединенный банк".
Определением суда от 23.09.2014 Ким А.А. и Клюшина В.Н. привлечены в качестве соответчиков по спору.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2015 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено частично. Признаны недействительными банковские операции по списанию с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" в счет погашения задолженности и процентов перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект": 25.10.2013 денежных средств в размере 320 000 руб.; 31.10.2013 - в размере 59 380 руб. 29 коп.; 31.10.2013 - в размере 518 000 руб.; 01.11.2013 - в размере 2 224 000 руб.; 06.11.2013 - в размере 865 000 руб.; 07.11.2013 - в размере 7415 руб. 33 коп.; 07.11.2013 - в размере 2 163 000 руб.
Признаны недействительными банковские операции по списанию с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" в счет погашения задолженности и процентов перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект": 28.10.2013 денежных средств в размере 570 000 руб.; 29.10.2013 - в размере 408 000 руб.; 30.10.2013 - в размере 545 000 руб.; 31.10.2013 - в размере 62 000 руб.; 31.10.2013 - в размере 79 622 руб. 15 коп.; 07.11.2013 - в размере 14 038 руб. 36 коп.; 07.11.2013 - в размере 6 100 000 руб.
Признана недействительной банковская операция от 07.11.2013 по списанию с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" денежных средств в размере 1 019 178 руб. 08 коп. в счет погашения просроченных процентов перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 02.10.2012 N 1823, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект".
Применены следующие последствия недействительности сделок:
- - восстановлена задолженность ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 6 156 795 руб. 62 коп. (из них: 6 090 000 руб. - сумма основного долга, 66 795 руб. 62 коп. - проценты за пользование кредитом);
- - восстановлена задолженность ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 7 778 660 руб. 51 коп. (из них: 7 685 000 руб. - сумма основного долга, 93 660 руб. 51 коп. - проценты за пользование кредитом);
- - восстановлена задолженность ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 02.10.2012 N 1823, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 1 019 178 руб. 08 коп. (сумма просроченных процентов по кредиту);
- - признаны восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Кима А.А. по договорам поручительства от 22.03.2013 N 1900, от 17.05.2013 N 1922;
- - признаны восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной В.Н. по договорам поручительства от 22.03.2013 N 1900/1, от 17.05.2013 N 1922/1;
- - признаны восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Кима А.А. по договору о залоге от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Кимом А.А., и ОАО "Волго-Камский банк" восстановлено в правах залогодержателя на имущественно, поименованное в договоре;
- - признаны восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной В.Н. по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной В.Н., и ОАО "Волго-Камский банк" восстановлено в правах залогодержателя на следующее недвижимое имущество:
- - холодно-колбасный корпус, назначение: нежилое здание, площадь: 351,20 кв. м, этажность: 1, литера: О2, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000581300:0000:02//0001:10:1279:004:0:0;
- - нежилое здание (гараж), назначение: здание транспортного назначения, площадь: 1566,10 кв. м, этажность: 2, литера: ОО3, инвентарный номер: 2704305, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, п. Мясокомбинат, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000 (0)//1:2704305:003//0001:10:1279:004:0:0;
- - материальный склад, назначение: нежилое здание, площадь: 23,30 кв. м, этажность: 1, литера: О5, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000581300:0000:05//0001:10:1279:004:0:0.
Восстановлена задолженность ОАО "Волго-Камский банк" перед ООО "Пласткомплект" на расчетном счете ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" в размере 14 954 634 руб. 21 коп.
В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 произведена процессуальная замена ООО "Пласткомплект" (ИНН 6312111395, ОГРН 1116312008922) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Краски" (ОГРН 1143528005477, ИНН 3528214493).
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 определение суда первой инстанции от 22.10.2015 в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав залога по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 17.05.2013 N 1922 изменено и резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции:
- признать восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной В.Н. по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной В.Н., восстановить зарегистрированное 30.06.2013 (номер государственной регистрации: 63-63-01/072/2013-099) право залога (ипотеку) ОАО "Волго-Камский банк" на следующее имущество:
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на холодно-колбасный корпус, назначение: нежилое здание, площадь: 351,20 кв. м, этажность: 1, литера: О2, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:666;
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (гараж), назначение: здание транспортного назначения, площадь: 1566,10 кв. м, этажность: 2, литера: ОО3, инвентарный номер: 2704305, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, п. Мясокомбинат, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:947;
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на материальный склад, назначение: нежилое здание, площадь: 23,30 кв. м, этажность: 1, литера: О5, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:912.
В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2015 о частичном удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по делу N А55-26194/2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий ОАО "Волго-Камский банк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" просит принятые по данному обособленному спору определение, постановление отменить в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк", Кима А.А. и Клюшиной В.Н. по договорам о залоге от 22.03.2013 N 1900/1 и от 22.03.2013 N 1900/2, заключенным между ОАО "Волго-Камский банк" и Кимом А.А., между ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной В.Н., соответственно, и восстановлении ОАО "Волго-Камский банк" в правах залогодержателя на транспортные средства TOYOTA LAND CRUISER 200 и MERSEDES-BENZ GL 450 4MATIC. Принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего должником.
В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что судами неправильно применены положения подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации и ошибочно распределено бремя доказывания по настоящему спору факта добросовестности приобретения покупателями спорных транспортных средств.
В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы поддержал доводы, изложенные конкурсным управляющим должником в кассационной жалобе, просил обжалуемые судебные акты отменить.
Ким А.А. и Клюшина В.Н. высказали возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменений.
Иные лица, участвующие в споре, извещенные надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, приказами Центрального банка Российской Федерации от 11.11.2013 N ОД-881 и N ОД-882 у ОАО "Волго-Камский банк" (регистрационный номер Банка России 282, дата регистрации - 27.04.1990, ОГРН 1026300001782, ИНН 6317009589) с 11.11.2013 отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ОАО "Волго-Камский банк".
22 марта 2013 года между Банком и ООО "Пласткомплект" (заемщик) был заключен кредитный договор N 1900, в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 6 700 000 руб. для пополнения оборотных средств с установленной процентной ставкой - 12% годовых от суммы фактической задолженности. Сторонами договора определен срок возврата кредита - 21.03.2014. Факт выдачи кредита подтвержден выпиской по ссудному счету N 45206810000000001900.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N 1900 между Банком и Кимом А.А. были заключены договоры о залоге от 22.03.2013 N 1900 и 1900/1, в соответствии с пунктами 1.1, 3.1 которых Кимом А.А. в залог Банку передано имущество, стоимостью по соглашению сторон 1 953 578 руб. 04 коп. и транспортные средства TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN - JTMHT05JX05028970, и грузовой автотранспорт 47448В, VIN - Х6347448В70000095, стоимостью 1 150 000 руб.
Также в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N 1900 между Банком и Клюшиной В.Н. был заключен договор о залоге от 22.03.2013 N 1900/2, согласно которому Клюшиной В.Н. в залог Банку передано транспортное средство MERCEDES-BENZ GL 450 4MATIC, VIN - WDC1648711A251888, стоимостью 625 000 руб. Между Банком и Кимом А.А. был заключен договор поручительства от 22.03.2013 N 1900, согласно которому Ким А.А. солидарно с ООО "Пласткомплект" обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору N 1900 в полном объеме.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по тому же кредитному договору между Банком и Клюшиной В.Н. был заключен договор поручительства от 22.03.2013 N 1900/1, согласно которому Клюшина В.Н. солидарно с ООО "Пласткомплект" обязалась отвечать перед Банком за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору N 1900 в полном объеме.
Помимо этого, 17.05.2013 между Банком и ООО "Пласткомплект" был заключен кредитный договор N 1922, в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 10 000 000 руб. для пополнения оборотных средств заемщика с установленной процентной ставкой - 12% годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита сторонами согласован до 17.05.2016. Факт выдачи кредита подтвержден выпиской по ссудному счету N 45207810100000001922.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, между Банком и Клюшиной В.Н. заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 17.05.2013 N 1922, в соответствии с пунктами 1.1, 3.1 которого Клюшиной В.Н. в залог Банку было передано следующее имущество:
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на холодно-колбасный корпус, назначение: нежилое здание; площадь: 351,20 кв. м, этажность: 1, литера: О2; инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000; адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4; кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000581300:0000:02//0001:10:1279:004:0:0, стоимостью 758 592 руб.;
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (гараж), назначение: здание транспортного назначения; площадь: 1566,10 кв. м, этажность: 2, литера: ОО3; инвентарный номер: 2704305; адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, п. Мясокомбинат, проезд Мальцева, д. 4; кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000 (0)//1:2704305:003//0001:10:1279:004:0:0, стоимостью 3 382 776 руб.;
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на материальный склад, назначение: нежилое здание; площадь: 23,30 кв. м, этажность: 1, литера: 05; инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000; адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4; кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000581300:0000:05//0001:10:1279:004:0:0, стоимостью 50 328 руб.
Предмет ипотеки по соглашению сторон оценен в сумме 4 191 696 руб.
Также в обеспечение исполнения обязательств заемщика по данному кредитному договору от 17.05.2013 N 1922 между Банком и Кимом А.А. заключен договор поручительства от 17.05.2013 N 1922, согласно которому Ким А.А. солидарно с ООО "Пласткомплект" обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору N 1922 в полном объеме. Между Банком и Клюшиной В.Н. заключен договор поручительства от 17.05.2013 N 1922/1, согласно которому Клюшина В.Н. солидарно с ООО "Пласткомплект" обязалась отвечать перед Банком за исполнение заемщиком его обязательств по данному кредитному договору в полном объеме.
Кроме того, 02.10.2012 между Банком и ООО "Пласткомплект" был заключен кредитный договор N 1823, в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 100 000 000 руб. для пополнения оборотных средств заемщика с установленной процентной ставкой - 12% годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита сторонами определен (с учетом дополнительного соглашения от 02.10.2013) до 28.02.2014. Факт выдачи кредита подтвержден выпиской по ссудному счету N 45205810200000001823.
Судами установлено, что по состоянию на 25.10.2013 задолженность ООО "Пласткомплект" по кредитному договору N 1900 составляла 5 990 000 руб., по кредитному договору N 1922 - 7 685 000 руб., по кредитному договору N 1823 - 100 000 000 руб.
25.10.2013, 28 - 31.10.2013, 06.11.2013 и 07.11.2013 было произведено 15 банковских операций (внутрибанковских проводок) по списанию денежных средств с расчетного счета ООО "Пласткомплект" в Банке в счет исполнения обязательств по кредитным договорам в общей сумме 14 954 634 руб. 21 коп., а именно:
- - в счет погашения задолженности перед Банком по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900 на основании мемориальных ордеров от 25.10.2013 N 1220, от 31.10.2013 N 596, от 31.10.2013 N 932, от 01.11.2013 N 159, от 06.11.2013 N 172, от 07.11.2013 N 244, от 07.11.2013 N 242 произведено списание денежных сумм, соответственно, в размерах 320 000 руб., 59 380 руб. 29 коп., 518 000 руб., 2 224 000 руб., 865 000 руб., 7415 руб. 33 коп. и 2 163 000 руб.;
- - в счет погашения задолженности перед Банком по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922 на основании мемориальных ордеров от 28.10.2013 N 1123, от 29.10.2013 N 305, от 30.10.2013 N 494, от 31.10.2013 N 915, от 31.10.2013 N 595, от 07.11.2013 N 234, от 07.11.2013 N 230 произведено списание денежных сумм, соответственно, в размерах 570 000 руб., 408 000 руб., 545 000 руб., 62 000 руб., 79 622 руб. 15 коп., 14 038 руб. 36 коп. и 6 100 000 руб.;
- - в счет погашения просроченных процентов по кредиту по кредитному договору от 02.10.2012 N 1823 на основании платежного поручения от 07.11.2013 N 12 произведено списание суммы 1 019 178 руб. 08 коп.
Операции по погашению кредитов подтверждаются выписками по расчетному счету N 40702810300120000378, по ссудным счетам N 45206810000000001900, 45207810100000001922, процентным счетам N 47427810900000001900, 47427810700000001922, 47427810100000001823, 45912810400000001823.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 06.06.2016 N Ф06-13794/2013 ПО ДЕЛУ N А55-26194/2013
Требование: О признании сделок должника по списанию денежных средств недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) кредитной организации.Разделы:
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2016 г. N Ф06-13794/2013
Дело N А55-26194/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,
при участии представителя:
Федеральной налоговой службы - Зиннатуллина Р.Р., доверенность от 22.01.2016,
при участии:
Ким А.А., лично, паспорт,
Клюшиной В.Н., лично, паспорт,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2015 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Серова Е.А., Садило Г.М.)
по делу N А55-26194/2013
по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" (ОГРН 1026300001782, ИНН 6317009589),
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2013 открытое акционерное общество "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" (далее - ОАО "Волго-Камский банк", Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов"), представителем конкурсного управляющего назначен Вершинин В.В.
Конкурсный управляющий ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений согласно статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными следующих банковских операций:
- - по списанию 25.10.2013 денежных средств в размере 320 000 руб. с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Пласткомплект" (далее - ООО "Пласткомплект") N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 25.10.2013 N 1220 в счет погашения задолженности перед Банком по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 31.10.2013 денежных средств в размере 59 380 руб. 29 коп. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 31.10.2013 N 596 в счет погашения процентов по кредиту по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 31.10.2013 денежных средств в размере 518 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 31.10.2013 N 932 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 01.11.2013 денежных средств в размере 2 224 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 01.11.2013 N 159 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 06.11.2013 денежных средств в размере 865 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 06.11.2013 N 172 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 7415 руб. 33 коп. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 07.11.2013 N 244 в счет погашения процентов по кредиту по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 2 163 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 07.11.2013 N 242 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 28.10.2013 денежных средств в размере 570 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 28.10.2013 N 1123 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 29.10.2013 денежных средств в размере 408 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 29.10.2013 N 305 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 30.10.2013 денежных средств в размере 545 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 30.10.2013 N 494 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 31.10.2013 денежных средств в размере 62 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 31.10.2013 N 915 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 31.10.2013 денежных средств в размере 79 622 руб. 15 коп. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 31.10.2013 N 595 в счет погашения процентов по кредиту по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 14 038 руб. 36 коп. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 07.11.2013 N 234 в счет погашения процентов по кредиту по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 6 100 000 руб. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по мемориальному ордеру от 07.11.2013 N 230 в счет погашения задолженности перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект";
- - по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 1 019 178 руб. 08 коп. с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" по платежному поручению от 07.11.2013 N 12 в счет погашения просроченных процентов по кредитному договору от 02.10.2012 N 1823, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект".
Кроме того, конкурсный управляющий должником просил в отношении указанных сделок применить последствия недействительности сделок в виде:
- - восстановления задолженности ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 6 156 795 руб. 62 коп. (из них: 6 090 000 руб. - сумма основного долга, 66 795 руб. 62 коп. - проценты за пользование кредитом);
- - восстановления задолженности ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 7 778 660 руб. 51 коп. (из них: 7 685 000 руб. - сумма основного долга, 93 660 руб. 51 коп. - проценты за пользование кредитом);
- - восстановления задолженности ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 02.10.2012 N 1823, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 1 019 178 руб. 08 коп. (сумма просроченных процентов по кредиту);
- - признания восстановленными прав и обязанностей ОАО "Волго-Камский банк" и Кима Альберта Афанасьевича по договорам поручительства от 22.03.2013 N 1900, от 17.05.2013 N 1922;
- - признания восстановленными прав и обязанностей ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентины Николаевны по договорам поручительства от 22.03.2013 N 1900/1, от 17.05.2013 N 1922/1;
- - признания восстановленными прав и обязанностей ОАО "Волго-Камский банк" и Кима Альберта Афанасьевича по договору о залоге от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Кимом Альбертом Афанасьевичем, и восстановления ОАО "Волго-Камский банк" в правах залогодержателя на имущество, указанное в данном договоре;
- - признания восстановленными прав и обязанностей ОАО "Волго-Камский банк" и Кима Альберта Афанасьевича по договору о залоге от 22.03.2013 N 1900/1, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Кимом Альбертом Афанасьевичем, и восстановления ОАО "Волго-Камский банк" в правах залогодержателя на следующие транспортные средства (ТС):
1) идентификационный номер (VIN) - JTMHT05JX05028970, марка, модель ТС - TOYOTA LAND CRUISER 200, наименование (тип ТС) - легковой, год изготовления ТС - 2008, модель, N двигателя - 2UZ 1329827, шасси (рама) N - JTMHT05JX05028970, кузов (коляска) - отсутствует, цвет кузова (кабины) - черный, государственный регистрационный знак - А 200 МЕ 163;
2) идентификационный номер (VIN) - Х6347448В70000095, марка, модель ТС - 47448В, наименование (тип ТС) - грузовой бортовой, год изготовления ТС - 2007, модель, N двигателя - D6DA7306917, шасси (рама) N - KMFLA19AP6C018858, кузов (кабина, прицеп) - 095, цвет кузова (кабины) - белый, государственный регистрационный знак - В 795 НС 163;
- - признания восстановленными прав и обязанностей ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентины Николаевны по договору о залоге от 22.03.2013 N 1900/2, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентиной Николаевной, восстановления ОАО "Волго-Камский банк" в правах залогодержателя на следующее транспортное средство (ТС): идентификационный номер (VIN) - WDC1648711A251888, марка, модель ТС - MERCEDES-BENZ GL 450 4MATIC, наименование (тип ТС) - легковой, год изготовления ТС - 2007, модель, N двигателя - 27392330128202, шасси (рама) N - отсутствует, кузов (коляска) - WDC1648711A251888, цвет кузова (кабины) - черный, государственный регистрационный знак - О 500 МТ 163;
- - признания восстановленными прав и обязанностей ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентины Николаевны по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной Валентиной Николаевной;
- - восстановления зарегистрированного 30.06.2013 (номер государственной регистрации 63-63-01/072/2013-099) права залога (ипотеки) ОАО "Волго-Камский банк" на следующее имущество:
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на холодно-колбасный корпус, назначение: нежилое здание, площадь: 351,20 кв. м, этажность: 1, литера: О2, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:666;
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (гараж), назначение: здание транспортного назначения, площадь: 1566,10 кв. м, этажность: 2, литера: ОО3, инвентарный номер: 2704305, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, п. Мясокомбинат, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:947;
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на материальный склад, назначение: нежилое здание, площадь: 23,30 кв. м, этажность: 1, литера: О5, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:912;
- - восстановления задолженности ОАО "Волго-Камский банк" перед ООО "Пласткомплект" на расчетном счете ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" в размере 14 954 634 руб. 21 коп.
Определениями Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2014, 21.10.2014, 30.12.2014, 26.02.2015, 20.03.2015, 15.07.2015 к участию в деле привлечены: Ким А.А., Клюшина В.Н., закрытое акционерное общество "Региональный центр инвентаризации", общество с ограниченной ответственностью "Климат", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, Шеров И.Н., Хамитов Р.Ф., Ионин К.М., Леванова Е.Б., Печуркин А.С., Лебедева О.Б., открытое акционерное общество "Первый объединенный банк".
Определением суда от 23.09.2014 Ким А.А. и Клюшина В.Н. привлечены в качестве соответчиков по спору.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2015 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено частично. Признаны недействительными банковские операции по списанию с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" в счет погашения задолженности и процентов перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект": 25.10.2013 денежных средств в размере 320 000 руб.; 31.10.2013 - в размере 59 380 руб. 29 коп.; 31.10.2013 - в размере 518 000 руб.; 01.11.2013 - в размере 2 224 000 руб.; 06.11.2013 - в размере 865 000 руб.; 07.11.2013 - в размере 7415 руб. 33 коп.; 07.11.2013 - в размере 2 163 000 руб.
Признаны недействительными банковские операции по списанию с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" в счет погашения задолженности и процентов перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект": 28.10.2013 денежных средств в размере 570 000 руб.; 29.10.2013 - в размере 408 000 руб.; 30.10.2013 - в размере 545 000 руб.; 31.10.2013 - в размере 62 000 руб.; 31.10.2013 - в размере 79 622 руб. 15 коп.; 07.11.2013 - в размере 14 038 руб. 36 коп.; 07.11.2013 - в размере 6 100 000 руб.
Признана недействительной банковская операция от 07.11.2013 по списанию с расчетного счета ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" денежных средств в размере 1 019 178 руб. 08 коп. в счет погашения просроченных процентов перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 02.10.2012 N 1823, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект".
Применены следующие последствия недействительности сделок:
- - восстановлена задолженность ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 6 156 795 руб. 62 коп. (из них: 6 090 000 руб. - сумма основного долга, 66 795 руб. 62 коп. - проценты за пользование кредитом);
- - восстановлена задолженность ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 7 778 660 руб. 51 коп. (из них: 7 685 000 руб. - сумма основного долга, 93 660 руб. 51 коп. - проценты за пользование кредитом);
- - восстановлена задолженность ООО "Пласткомплект" перед ОАО "Волго-Камский банк" по кредитному договору от 02.10.2012 N 1823, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и ООО "Пласткомплект", в размере 1 019 178 руб. 08 коп. (сумма просроченных процентов по кредиту);
- - признаны восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Кима А.А. по договорам поручительства от 22.03.2013 N 1900, от 17.05.2013 N 1922;
- - признаны восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной В.Н. по договорам поручительства от 22.03.2013 N 1900/1, от 17.05.2013 N 1922/1;
- - признаны восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Кима А.А. по договору о залоге от 22.03.2013 N 1900, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Кимом А.А., и ОАО "Волго-Камский банк" восстановлено в правах залогодержателя на имущественно, поименованное в договоре;
- - признаны восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной В.Н. по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной В.Н., и ОАО "Волго-Камский банк" восстановлено в правах залогодержателя на следующее недвижимое имущество:
- - холодно-колбасный корпус, назначение: нежилое здание, площадь: 351,20 кв. м, этажность: 1, литера: О2, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000581300:0000:02//0001:10:1279:004:0:0;
- - нежилое здание (гараж), назначение: здание транспортного назначения, площадь: 1566,10 кв. м, этажность: 2, литера: ОО3, инвентарный номер: 2704305, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, п. Мясокомбинат, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000 (0)//1:2704305:003//0001:10:1279:004:0:0;
- - материальный склад, назначение: нежилое здание, площадь: 23,30 кв. м, этажность: 1, литера: О5, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000581300:0000:05//0001:10:1279:004:0:0.
Восстановлена задолженность ОАО "Волго-Камский банк" перед ООО "Пласткомплект" на расчетном счете ООО "Пласткомплект" N 40702810300120000378 в ОАО "Волго-Камский банк" в размере 14 954 634 руб. 21 коп.
В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 произведена процессуальная замена ООО "Пласткомплект" (ИНН 6312111395, ОГРН 1116312008922) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Краски" (ОГРН 1143528005477, ИНН 3528214493).
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 определение суда первой инстанции от 22.10.2015 в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав залога по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 17.05.2013 N 1922 изменено и резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции:
- признать восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной В.Н. по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 17.05.2013 N 1922, заключенному между ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной В.Н., восстановить зарегистрированное 30.06.2013 (номер государственной регистрации: 63-63-01/072/2013-099) право залога (ипотеку) ОАО "Волго-Камский банк" на следующее имущество:
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на холодно-колбасный корпус, назначение: нежилое здание, площадь: 351,20 кв. м, этажность: 1, литера: О2, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:666;
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (гараж), назначение: здание транспортного назначения, площадь: 1566,10 кв. м, этажность: 2, литера: ОО3, инвентарный номер: 2704305, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, п. Мясокомбинат, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:947;
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на материальный склад, назначение: нежилое здание, площадь: 23,30 кв. м, этажность: 1, литера: О5, инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4, кадастровый (или условный) номер: 63:01:0926004:912.
В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2015 о частичном удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок по делу N А55-26194/2013 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий ОАО "Волго-Камский банк" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" просит принятые по данному обособленному спору определение, постановление отменить в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании восстановленными права и обязанности ОАО "Волго-Камский банк", Кима А.А. и Клюшиной В.Н. по договорам о залоге от 22.03.2013 N 1900/1 и от 22.03.2013 N 1900/2, заключенным между ОАО "Волго-Камский банк" и Кимом А.А., между ОАО "Волго-Камский банк" и Клюшиной В.Н., соответственно, и восстановлении ОАО "Волго-Камский банк" в правах залогодержателя на транспортные средства TOYOTA LAND CRUISER 200 и MERSEDES-BENZ GL 450 4MATIC. Принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего должником.
В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что судами неправильно применены положения подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации и ошибочно распределено бремя доказывания по настоящему спору факта добросовестности приобретения покупателями спорных транспортных средств.
В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы поддержал доводы, изложенные конкурсным управляющим должником в кассационной жалобе, просил обжалуемые судебные акты отменить.
Ким А.А. и Клюшина В.Н. высказали возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменений.
Иные лица, участвующие в споре, извещенные надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что оставлению без изменения подлежит постановление апелляционного суда в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, приказами Центрального банка Российской Федерации от 11.11.2013 N ОД-881 и N ОД-882 у ОАО "Волго-Камский банк" (регистрационный номер Банка России 282, дата регистрации - 27.04.1990, ОГРН 1026300001782, ИНН 6317009589) с 11.11.2013 отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ОАО "Волго-Камский банк".
22 марта 2013 года между Банком и ООО "Пласткомплект" (заемщик) был заключен кредитный договор N 1900, в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 6 700 000 руб. для пополнения оборотных средств с установленной процентной ставкой - 12% годовых от суммы фактической задолженности. Сторонами договора определен срок возврата кредита - 21.03.2014. Факт выдачи кредита подтвержден выпиской по ссудному счету N 45206810000000001900.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N 1900 между Банком и Кимом А.А. были заключены договоры о залоге от 22.03.2013 N 1900 и 1900/1, в соответствии с пунктами 1.1, 3.1 которых Кимом А.А. в залог Банку передано имущество, стоимостью по соглашению сторон 1 953 578 руб. 04 коп. и транспортные средства TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN - JTMHT05JX05028970, и грузовой автотранспорт 47448В, VIN - Х6347448В70000095, стоимостью 1 150 000 руб.
Также в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору N 1900 между Банком и Клюшиной В.Н. был заключен договор о залоге от 22.03.2013 N 1900/2, согласно которому Клюшиной В.Н. в залог Банку передано транспортное средство MERCEDES-BENZ GL 450 4MATIC, VIN - WDC1648711A251888, стоимостью 625 000 руб. Между Банком и Кимом А.А. был заключен договор поручительства от 22.03.2013 N 1900, согласно которому Ким А.А. солидарно с ООО "Пласткомплект" обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору N 1900 в полном объеме.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по тому же кредитному договору между Банком и Клюшиной В.Н. был заключен договор поручительства от 22.03.2013 N 1900/1, согласно которому Клюшина В.Н. солидарно с ООО "Пласткомплект" обязалась отвечать перед Банком за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору N 1900 в полном объеме.
Помимо этого, 17.05.2013 между Банком и ООО "Пласткомплект" был заключен кредитный договор N 1922, в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 10 000 000 руб. для пополнения оборотных средств заемщика с установленной процентной ставкой - 12% годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита сторонами согласован до 17.05.2016. Факт выдачи кредита подтвержден выпиской по ссудному счету N 45207810100000001922.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922, между Банком и Клюшиной В.Н. заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 17.05.2013 N 1922, в соответствии с пунктами 1.1, 3.1 которого Клюшиной В.Н. в залог Банку было передано следующее имущество:
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на холодно-колбасный корпус, назначение: нежилое здание; площадь: 351,20 кв. м, этажность: 1, литера: О2; инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000; адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4; кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000581300:0000:02//0001:10:1279:004:0:0, стоимостью 758 592 руб.;
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (гараж), назначение: здание транспортного назначения; площадь: 1566,10 кв. м, этажность: 2, литера: ОО3; инвентарный номер: 2704305; адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, п. Мясокомбинат, проезд Мальцева, д. 4; кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000 (0)//1:2704305:003//0001:10:1279:004:0:0, стоимостью 3 382 776 руб.;
- - 2/10 доли в праве общей долевой собственности на материальный склад, назначение: нежилое здание; площадь: 23,30 кв. м, этажность: 1, литера: 05; инвентарный номер: 36:401:001:000581300:0000; адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, проезд Мальцева, д. 4; кадастровый (или условный) номер: 63:01:0000000:0000//0:36:401:001:000581300:0000:05//0001:10:1279:004:0:0, стоимостью 50 328 руб.
Предмет ипотеки по соглашению сторон оценен в сумме 4 191 696 руб.
Также в обеспечение исполнения обязательств заемщика по данному кредитному договору от 17.05.2013 N 1922 между Банком и Кимом А.А. заключен договор поручительства от 17.05.2013 N 1922, согласно которому Ким А.А. солидарно с ООО "Пласткомплект" обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору N 1922 в полном объеме. Между Банком и Клюшиной В.Н. заключен договор поручительства от 17.05.2013 N 1922/1, согласно которому Клюшина В.Н. солидарно с ООО "Пласткомплект" обязалась отвечать перед Банком за исполнение заемщиком его обязательств по данному кредитному договору в полном объеме.
Кроме того, 02.10.2012 между Банком и ООО "Пласткомплект" был заключен кредитный договор N 1823, в соответствии с условиями которого Банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 100 000 000 руб. для пополнения оборотных средств заемщика с установленной процентной ставкой - 12% годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита сторонами определен (с учетом дополнительного соглашения от 02.10.2013) до 28.02.2014. Факт выдачи кредита подтвержден выпиской по ссудному счету N 45205810200000001823.
Судами установлено, что по состоянию на 25.10.2013 задолженность ООО "Пласткомплект" по кредитному договору N 1900 составляла 5 990 000 руб., по кредитному договору N 1922 - 7 685 000 руб., по кредитному договору N 1823 - 100 000 000 руб.
25.10.2013, 28 - 31.10.2013, 06.11.2013 и 07.11.2013 было произведено 15 банковских операций (внутрибанковских проводок) по списанию денежных средств с расчетного счета ООО "Пласткомплект" в Банке в счет исполнения обязательств по кредитным договорам в общей сумме 14 954 634 руб. 21 коп., а именно:
- - в счет погашения задолженности перед Банком по кредитному договору от 22.03.2013 N 1900 на основании мемориальных ордеров от 25.10.2013 N 1220, от 31.10.2013 N 596, от 31.10.2013 N 932, от 01.11.2013 N 159, от 06.11.2013 N 172, от 07.11.2013 N 244, от 07.11.2013 N 242 произведено списание денежных сумм, соответственно, в размерах 320 000 руб., 59 380 руб. 29 коп., 518 000 руб., 2 224 000 руб., 865 000 руб., 7415 руб. 33 коп. и 2 163 000 руб.;
- - в счет погашения задолженности перед Банком по кредитному договору от 17.05.2013 N 1922 на основании мемориальных ордеров от 28.10.2013 N 1123, от 29.10.2013 N 305, от 30.10.2013 N 494, от 31.10.2013 N 915, от 31.10.2013 N 595, от 07.11.2013 N 234, от 07.11.2013 N 230 произведено списание денежных сумм, соответственно, в размерах 570 000 руб., 408 000 руб., 545 000 руб., 62 000 руб., 79 622 руб. 15 коп., 14 038 руб. 36 коп. и 6 100 000 руб.;
- - в счет погашения просроченных процентов по кредиту по кредитному договору от 02.10.2012 N 1823 на основании платежного поручения от 07.11.2013 N 12 произведено списание суммы 1 019 178 руб. 08 коп.
Операции по погашению кредитов подтверждаются выписками по расчетному счету N 40702810300120000378, по ссудным счетам N 45206810000000001900, 45207810100000001922, процентным счетам N 47427810900000001900, 47427810700000001922, 47427810100000001823, 45912810400000001823.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)