Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2016 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смольниковой М.В.,
судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ауталиповой А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15228/2015) общества с ограниченной ответственностью "Топливная энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02 ноября 2015 года по делу N А75-10510/2015 (судья С.А. Гавриш), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Топливная энергетическая компания" (ОГРН 1098603005490, ИНН 8603166219) к закрытому акционерному обществу Нижневартовский городской акционерный банк "Ермак" (ОГРН 1028600003497, ИНН 8603001714) о признании договора об открытии кредитной линии недействительным,
общество с ограниченной ответственностью "Топливная энергетическая компания" (далее - ООО "ТЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к закрытому акционерному обществу Нижневартовский городской акционерный банк "ЕРМАК" (далее - Банк, ответчик) с иском о признании недействительным договора об открытии кредитной линии от 14.11.2013 N 280-13, заключенного между сторонами, и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.11.2015 по делу N А75-10510/2015 отказано в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым решением суда, ООО "ТЭК" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, признать недействительным договор и применить последствия недействительности сделки.
В обоснование своей жалобы истец указывает о том, что единственным участником общества не была одобрена крупная сделка на заключение кредитного договора на сумму 7 000 000 руб., решений об одобрении не принималось. О сделке стало известно из претензионного письма Банка. Экономическая целесообразность в заключении оспариваемой сделки отсутствовала, и заключение договора привело к убыточности общества.
От Банка отзыва на апелляционную жалобу не поступило.
Представители сторон, извещенных о судебном заседании 10.03.2016 надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Настоящие требования ООО "ТЭК" основаны на заключенном 14.11.2013 между ним (заемщик) в лице директора Ерошенко А.А. и Банком (кредитор) договоре об открытии кредитной линии N 280-13 (далее - кредитный договор, л.д. 11-15), по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию в сумме 7 000 000 руб. с 14.11.2013 по 13.11.2015 на производственные цели, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими в размере 18,5% годовых.
Во исполнение условий кредитного договора Банком 18.11.2013, 20.11.2013 выданы ООО "ТЭК" денежные средства в общей сумме 7 000 000 руб. (л.д. 32-33, 115-116).
Доказательств возврата суммы займа полностью либо частично в дело не представлено.
ООО "ТЭК" считает данный кредитный договор недействительной сделкой по признаку крупной сделки, поскольку кредитный договор должен быть одобрен единственным участником общества до его заключения.
Согласно сведениям, изложенным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.01.2013 N 77 в отношении ООО "ТЭК", единственным участником и директором ООО "ТЭК" является Миронюк С.Н. (л.д. 41-44).
При этом, как следует из решения N 5 от 09.10.2013 единственного участника ООО "ТЭК", единственным участником общества является на указанную дату Ерошенко А.А., который данным решением возложил на себя полномочия директора ООО "ТЭК" (л.д. 10).
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, доводы сторон спора, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, который суд апелляционной инстанции поддерживает исходя из следующего.
Требования ООО "ТЭК" по существу спора являются необоснованными.
В соответствии с положениями пунктов 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) в редакции на дату заключения кредитного договора крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
При этом в силу пункта 9 той же статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела и указывается самим истцом в исковом заявлении, в ООО "ТЭК" есть только единственный участник Ерошенко А.А.
Соответственно, в силу прямого указания закона для заключения истцом кредитного договора не требовалось получения предварительного одобрения Ерошенко А.А., который к тому же подписал оспариваемый договор.
По этой причине доводы жалобы истца о необходимости получения одобрения единственного участника общества являются несостоятельными.
Кроме этого, при рассмотрении спора ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности, который, как следует из статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции на дату заключения кредитного договора исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
Таким образом, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
В пункте 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
В качестве основания недействительности кредитного договора истец ссылается на отсутствие одобрения единственного участника ООО "ТЭК" на совершение сделки.
ООО "ТЭК" является стороной оспариваемого кредитного договора, а потому, принимая во внимание тот факт, что директором и единственным участником ООО "ТЭК" является одно и то же лицо Ерошенко А.А., которым подписан оспариваемый договор, то последний не мог не знать о наличии оснований для оспаривания договора в момент совершения сделки 14.11.2013.
Исполнение кредитного договора со стороны ответчика началось с момента предоставления кредитных средств 18.11.2013 и 20.11.2013 в общей сумме 7 000 000 руб.
Соответственно, ООО "ТЭК", получив денежные средства в указанные даты, также не могло не знать о наличии возникновения оснований для оспаривания договора.
ООО "ТЭК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 01.09.2015, то есть по истечении срока исковой давности (как минимум такой срок истек 14.11.2014, как максимум 20.11.2014).
Пропуск истцом срока исковой давности является на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Поэтому суд первой инстанции правомерно применил положения названной нормы и отказал истцу в удовлетворении его требований и по этому основанию.
Апелляционная жалоба истца не содержит каких-либо возражений в части применения судом первой инстанции срока исковой давности.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02 ноября 2015 года по делу N А75-10510/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.03.2016 N 08АП-15228/2015 ПО ДЕЛУ N А75-10510/2015
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 марта 2016 г. N 08АП-15228/2015
Дело N А75-10510/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2016 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Смольниковой М.В.,
судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ауталиповой А.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15228/2015) общества с ограниченной ответственностью "Топливная энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02 ноября 2015 года по делу N А75-10510/2015 (судья С.А. Гавриш), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Топливная энергетическая компания" (ОГРН 1098603005490, ИНН 8603166219) к закрытому акционерному обществу Нижневартовский городской акционерный банк "Ермак" (ОГРН 1028600003497, ИНН 8603001714) о признании договора об открытии кредитной линии недействительным,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Топливная энергетическая компания" (далее - ООО "ТЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к закрытому акционерному обществу Нижневартовский городской акционерный банк "ЕРМАК" (далее - Банк, ответчик) с иском о признании недействительным договора об открытии кредитной линии от 14.11.2013 N 280-13, заключенного между сторонами, и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.11.2015 по делу N А75-10510/2015 отказано в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым решением суда, ООО "ТЭК" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, признать недействительным договор и применить последствия недействительности сделки.
В обоснование своей жалобы истец указывает о том, что единственным участником общества не была одобрена крупная сделка на заключение кредитного договора на сумму 7 000 000 руб., решений об одобрении не принималось. О сделке стало известно из претензионного письма Банка. Экономическая целесообразность в заключении оспариваемой сделки отсутствовала, и заключение договора привело к убыточности общества.
От Банка отзыва на апелляционную жалобу не поступило.
Представители сторон, извещенных о судебном заседании 10.03.2016 надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Настоящие требования ООО "ТЭК" основаны на заключенном 14.11.2013 между ним (заемщик) в лице директора Ерошенко А.А. и Банком (кредитор) договоре об открытии кредитной линии N 280-13 (далее - кредитный договор, л.д. 11-15), по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию в сумме 7 000 000 руб. с 14.11.2013 по 13.11.2015 на производственные цели, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими в размере 18,5% годовых.
Во исполнение условий кредитного договора Банком 18.11.2013, 20.11.2013 выданы ООО "ТЭК" денежные средства в общей сумме 7 000 000 руб. (л.д. 32-33, 115-116).
Доказательств возврата суммы займа полностью либо частично в дело не представлено.
ООО "ТЭК" считает данный кредитный договор недействительной сделкой по признаку крупной сделки, поскольку кредитный договор должен быть одобрен единственным участником общества до его заключения.
Согласно сведениям, изложенным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.01.2013 N 77 в отношении ООО "ТЭК", единственным участником и директором ООО "ТЭК" является Миронюк С.Н. (л.д. 41-44).
При этом, как следует из решения N 5 от 09.10.2013 единственного участника ООО "ТЭК", единственным участником общества является на указанную дату Ерошенко А.А., который данным решением возложил на себя полномочия директора ООО "ТЭК" (л.д. 10).
Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, доводы сторон спора, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, который суд апелляционной инстанции поддерживает исходя из следующего.
Требования ООО "ТЭК" по существу спора являются необоснованными.
В соответствии с положениями пунктов 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) в редакции на дату заключения кредитного договора крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
При этом в силу пункта 9 той же статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела и указывается самим истцом в исковом заявлении, в ООО "ТЭК" есть только единственный участник Ерошенко А.А.
Соответственно, в силу прямого указания закона для заключения истцом кредитного договора не требовалось получения предварительного одобрения Ерошенко А.А., который к тому же подписал оспариваемый договор.
По этой причине доводы жалобы истца о необходимости получения одобрения единственного участника общества являются несостоятельными.
Кроме этого, при рассмотрении спора ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности, который, как следует из статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции на дату заключения кредитного договора исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
Таким образом, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.
В пункте 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
В качестве основания недействительности кредитного договора истец ссылается на отсутствие одобрения единственного участника ООО "ТЭК" на совершение сделки.
ООО "ТЭК" является стороной оспариваемого кредитного договора, а потому, принимая во внимание тот факт, что директором и единственным участником ООО "ТЭК" является одно и то же лицо Ерошенко А.А., которым подписан оспариваемый договор, то последний не мог не знать о наличии оснований для оспаривания договора в момент совершения сделки 14.11.2013.
Исполнение кредитного договора со стороны ответчика началось с момента предоставления кредитных средств 18.11.2013 и 20.11.2013 в общей сумме 7 000 000 руб.
Соответственно, ООО "ТЭК", получив денежные средства в указанные даты, также не могло не знать о наличии возникновения оснований для оспаривания договора.
ООО "ТЭК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 01.09.2015, то есть по истечении срока исковой давности (как минимум такой срок истек 14.11.2014, как максимум 20.11.2014).
Пропуск истцом срока исковой давности является на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Поэтому суд первой инстанции правомерно применил положения названной нормы и отказал истцу в удовлетворении его требований и по этому основанию.
Апелляционная жалоба истца не содержит каких-либо возражений в части применения судом первой инстанции срока исковой давности.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02 ноября 2015 года по делу N А75-10510/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В.СМОЛЬНИКОВА
М.В.СМОЛЬНИКОВА
Судьи
О.В.ЗОРИНА
Н.А.ШАРОВА
О.В.ЗОРИНА
Н.А.ШАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)