Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Александровой Г.С.
судей Панкратовой Н.И., Алексеевой Е.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
АО "ВЭБ-Лизинг"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2017 г.
по делу N А40-201029/16 (76-1784), принятое судьей Чебурашкиной Н.П.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Первая Транспортная Компания" (ОГРН 1067746355819, ИНН 7718577492)
к Акционерному обществу "ВЭБ-лизинг" (ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138)
о признании недействительным пунктов договора лизинга
при участии в судебном заседании:
- от истца: а/у ООО "Первая Транспортная Компания" Асташкин Алексей Федорович Соловьев М.В. по доверенности от 25.07.2017 г.;
- от ответчика: Кудрявцева А.В., Подгорный А.А. по доверенности от 178268
- 28.12.2016 г.;
- установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Первая транспортная компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "ВЭБ-лизинг" (далее - ответчик) о признании недействительными п. 12.2 (за исключением 12.2.2), п. 12.3, п. 12.4, п. 12.4.1 договоров лизинга от 01.08.2011 г. N ДЛ 289/01-11, от 01.08.2011 г. N ДЛ 289/02-11, от 01.08.2011 г. N ДЛ 289/03-11, от 24.12.2013 г. N ДЛ 289/04-13, от 01.08.2011 г. N ДЛ 291/02-12, от 01.08.2012 г. N ДЛ 291/03-12, от 01.08.2012 г. N ДЛ 290/03-11, от 01.08.2011 г. N ДЛ 290/01-11, от 01.08.2011 г. N ДЛ 290/02-11, от 23.12.2015 г. N ДЛ 314/01-15, сторонами которых являются ООО "Первая транспортная компания" и АО "ВЭБ-лизинг".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2017 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 24 апреля 2017 г. отменить, принять по делу новый судебный об отказе в удовлетворении иска, по доводам, изложенным в жалобе.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права, и неполно выяснены обстоятельства по делу.
Представитель ответчика доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать, по основаниям, изложенным в жалобе.
Представитель истца, рассмотрение жалобы оставил на усмотрение суда, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, подписанного представителем по доверенности, выданной от конкурсного управляющего общества Асташкиным А.Ф.
Пояснил, что отзыв поступивший через канцелярию суда 20.07.2017 г. подписанный представителем М.Ю. Чугуновым не поддерживает, поскольку ранее в материалы дела от конкурсного управляющего общества Асташкина Алексея Федоровича поступило уведомление об отзыве ранее выданных доверенностей бывшим руководителем ООО "ПТК" иным лицами, за исключением представителей действующих по доверенностям выданных конкурсным управляющим общества Асташкиным А.Ф.
Законность и обоснованность принятого решения суда, проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев дело, считает, что имеются основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2017 г., в связи со следующим.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ЗАО "Спецэнерготранс" (лизингополучатель) заключены идентичные по содержанию договоры лизинга: от 01.08.2011 года N ДЛ 289/01-11, от 01.08.2011 года N ДЛ 289/02-11, от 01.08.2011 года N ДЛ 289/03-11, от 24.12.2013 года N ДЛ 289/04-13, в соответствии с которыми лизингодатель обязался приобрести в собственность полувагоны разных моделей и предоставить их первоначальному лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Во исполнение условий по указанным выше договорам, лизингодатель передал в лизинг предметы лизинга лизингополучателю по актам передачи имущества в лизинг N 1 от 01.08.2011 г. являющиеся приложением к каждому из указанных договоров.
В последующем между ОАО "ВЭБ-лизинг", ЗАО "Спецэнерготранс", ООО "Первая транспортная компания" (последующий лизингополучатель) заключены договоры перенайма, на основании которых права и обязанности в полном объеме по договорам лизинга переданы ООО "Первая транспортная компания": договоры перенайма N ДП 289/01-15 от 23.12.2015 года, N ДП 289/02-15 от 23.12.2015 года, N ДП 289/03-15 от 23.12.2015 года, N ДП 289/04-15 от 23.12.2015 года.
Предмет лизинга от первоначального лизингополучателя передан истцу по актам приема-передачи предмета лизинга от 23 декабря 2015 г., являющиеся приложением к каждому из указанных договоров.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ООО "ОРИОН-СТРОЙ" (лизингополучатель) заключены идентичные по содержанию договоры лизинга: от 01.08.2011 г. N ДЛ 291/02-12, от 01.08.2011 г. N ДЛ 291/03-12, в соответствии с которыми лизингодатель обязался приобрести в собственность полувагоны разных моделей и предоставить их первоначальному лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Лизингодатель во исполнение условий по указанным договора передал имущество по актам передачи имущества в лизинг от 01.08.2011 г., являющиеся приложением к каждому из указанных договоров.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг", ООО "ОРИОН-СТРОЙ", ЗАО "Спецэнерготранс" (второй лизингополучатель) заключены договоры перенайма, на основании которых права и обязанности в полном объеме по договорам лизинга переданы ЗАО "Спецэнерготранс": договоры перенайма N ДП 291/02-12 от 01.10.2011 г., N ДП 291/03-12 от 01.10.2011 г.
Предмет лизинга от первоначального лизингополучателя передан второму лизингополучателю по актам приема-передачи предмета лизинга от 01 октября 2011 г., являющиеся приложением к каждому из указанных договоров.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг", ЗАО "Спецэнерготранс", ООО "Первая транспортная компания" (последующий лизингополучатель) заключены договоры перенайма, на основании которых права и обязанности в полном объеме по договору лизинга переданы ООО "Первая транспортная компания": договоры перенайма N ДП 291/01-15 от 23.12.2015 г., N ДП 291/03-15 от 23.12.2015 г.
Предмет лизинга от второго лизингополучателя передан последующему лизингополучателю по актам приема-передачи предмета лизинга от 23 декабря 2015 г., являющиеся приложением к указанным договорам.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель") и ООО "Независимый транспортный альянс" (первый лизингополучатель) заключены идентичные по содержанию договоры лизинга: от 01.08.2011 г. N ДЛ 290/03-11, от 01.08.2011 г. N ДЛ 290/01-11, от 01.08.2011 г. N ДЛ 290/02-11, в соответствии с которыми лизингодатель обязался приобрести в собственность полувагоны разных моделей и предоставить их первоначальному лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Лизингодатель во исполнение указанных обязательств передал имущество в лизинг по актам передачи имущества в лизинг N 1 от 01.08.2011 г., являющиеся приложением к указанным договорам.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг", ООО "Независимый транспортный альянс", ЗАО "Спецэнерготранс" (второй лизингополучатель") заключены договоры перенайма, на основании которых права и обязанности в полном объеме по договорам лизинга переданы ЗАО "Спецэнерготранс": договоры перенайма N ДП 290/03-11 от 01.10.2011 г., N ДП 290/01-11 от 01.10.2011 г., N ДП 290/02-11 от 01.10.2011 г.
Предмет лизинга от первоначального лизингополучателя передан второму лизингополучателю по актам приема-передачи предмета лизинга от 01 октября 2011 года, являющиеся приложением к указанным договорам.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг", ЗАО "Спецэнерготранс", ООО "Первая транспортная компания" (последующий лизингополучатель) заключены договоры перенайма, в соответствии с которыми права и обязанности в полном объеме по договорам лизинга переданы ООО "Первая транспортная компания": N ДП 290/03-15 от 23.12.2015 г., N ДП 290/01-15 от 23.12.2015 г., N ДП 290/02-15 от 23.12.2015 г.
Предмет лизинга от второго лизингополучателя передан последующему лизингополучателю по актам приема-передачи предмета лизинга от 23.12.2015 г., являющиеся приложением к указанным договорам.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Первая транспортная компания" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 23.12.2015 г. N ДЛ 314/01-15, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность полувагоны разных моделей и предоставить их первоначальному лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Лизингодатель во исполнение указанных обязательств передал имущество в лизинг по акту передачи имущества в лизинг N 1 от 23.12.2015 г., являющееся приложением к указанному договору.
В соответствии с п. 12.2.1 договоров лизинга лизингодатель вправе досрочно прекратить свои обязательства по договору и потребовать заключение договора купли-продажи имущества и/или имущественных прав, предусматривающего выкуп имущества по цене равной размеру отступного платежа по сделке, путем заявления одностороннего отказа от исполнения договора во внесудебном порядке при наступлении определенных обстоятельств.
В пунктах 12.2.1.1 - 12.2.110 перечислены конкретные нарушения лизингополучателя и иные обстоятельства, при наступлении которых возникает право на одностороннее прекращение обязательств. Лизингодатель вправе отказаться от своих обязательств по договору по определенным основаниям после направления лизингополучателю соответствующего письменного уведомления не позднее, чем за 5 рабочих дней до предполагаемой даты прекращения исполнения лизингодателем своих обязательств. При этом, в пункте 12.4 договора лизинга предусмотрено, что договор лизинга может быть расторгнут в одностороннем порядке или по решению суда, если лизингодатель в течение 15 дней с даты получения заявления об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга не подпишет соглашение о купле-продаже предмета лизинга. В п. 12.2 (за исключением 12.2.2), 12.3, 12.4, 12.4.1 договоров лизинга, предусмотрено право лизингодателя в одностороннем порядке прекратить обязательства по договору лизинга.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что гражданское законодательство не допускает прекращения обязательств по договору в одностороннем порядке. Обязательства сторон прекращаются только по основаниям, указанным в Гражданском кодексе РФ, среди которых не указан односторонний отказ. Также суд первой инстанции посчитал, что в договорах лизинга не сформулировано надлежащим образом условие об одностороннем отказе от договора. При этом, суд указал, что двухступенчатая процедура расторжения договоров лизинга противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств; оспариваемые пункты договоров лизинга порождают конструкцию, которая не предусмотрена нормами действующего законодательства и противоречит правовой природе института гражданского права - договор. Кроме того, суд, отклоняя ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности, указал, что срок исковой давности истцом не пропущен, так как момент начала его исчисления связан с направлением уведомления об одностороннем отказе от договора.
Апелляционная коллегия не согласна с указанными выводами суда первой инстанции, в связи со следующим.
В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Согласно п. 3 приведенной статьи к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.
Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором. Такой отказ, согласно п. 1 ст. 407 ГК РФ, является основанием для прекращения обязательства.
В соответствии со специальными по отношению к ст. 310 ГК РФ нормами п. 1 ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно в случаях, предусмотренных договором. Пункт 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п. 2 ст. 453 ГК РФ).
Таким образом, исходя из указанных выше норм закона, апелляционный суд считает, что ни один из оспариваемых пунктов договоров лизинга не противоречит закону. Так, согласно абз. 1 п. 12.2.1. договоров лизинга лизингодатель вправе заявить односторонний отказ от исполнения договора во внесудебном порядке при наступлении обстоятельств, перечисленных в п. п. 12.2.1.1 - 12.2.1.10, такой отказ является основанием для прекращения обязательств по договору. Следовательно, положения указанных договоров лизинга не противоречат п. 1 ст. 450, п. 1 ст. 450.1, п. 2 ст. 453 ГК РФ.
В силу п. 2 п. 12.2.1. указанных договоров лизинга лизингодатель вправе отказаться от своих обязательств по договору после направления соответствующего письменного уведомления. Указанное условие не противоречит ст. 310 ГК РФ об отказе от исполнения обязательств.
В соответствии с п. 12.4. указанных договоров лизинга договор, может быть, расторгнут в одностороннем порядке по требованию лизингодателя, данное условие соответствует положениям п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, согласно которым расторжение является следствием отказа от договора.
По смыслу п. 12.3 договоров лизинга лизингополучатель в течение 15-ти дней с момента получения заявления лизингополучателя о досрочном прекращении обязательств вправе выкупить предмет лизинга по заранее согласованной стоимости. Данное положение полностью соответствует п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", согласно которому договор лизинга может предусматривать переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя до истечения срока договора лизинга.
Таким образом, каждое из оспариваемых истцом условий договоров лизинга соответствует закону. Поскольку действующее гражданское законодательство не содержит запрета на возможность одностороннего внесудебного отказа от договора лизинга, в связи с чем, вышеуказанные условия договоров лизинга соответствует положениям ст. ст. 310, 407, 450, 450.1 и 453 ГК РФ.
Кроме того, судом первой инстанции также не учтено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (п. 4 ст. 421 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству договорных условий.
В силу п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ", односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором.
Из приведенных положений закона и данных им разъяснений следует, что стороны предпринимательской деятельности вправе согласовать в договоре порядок, основания расторжения договора, равно как и включить в договор особые условия для расторжения договора, в том числе немотивированного, и предусмотреть возможность расторжения договора в одностороннем внесудебном порядке при наступлении указанных в договоре обстоятельств.
Реализуя принцип свободы договора, учитывая диспозитивный характер положений ГК РФ об условиях расторжения договора, в данном случае стороны, предусмотрели в договорах лизинга порядок одностороннего расторжения договоров лизинга. Право на досрочное расторжение предоставлено каждой стороне договора, как лизингодателю, так и лизингополучателю.
Между тем, суд первой инстанции не принял во внимание принцип свободы договора, закрепленный в ст. 421 ГК РФ, и разъяснения ВАС РФ, изложенные в Постановлении Пленума N 16. Учитывая, что договоры лизинга были подписаны сторонами без замечаний, доказательства подписания лизингополучателем договоров лизинга по принуждению либо под влиянием неблагоприятных обстоятельств, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.
По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции также не принял во внимание положения п. 2 ст. 453 ГК РФ о последствиях расторжения договора. Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" по смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Вместе с тем, условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора либо имеют своей целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора. Следовательно, действующее законодательство прямо закрепляет право сторон предусмотреть в договоре условия, которые будут регулировать их отношения после того как договор будет расторгнут.
В соответствии с п. 12.2.1. договоров лизинга, при наступлении обстоятельств, перечисленных в п. п. 12.2.1.1. - 12.2.1.10, лизингодатель вправе досрочно прекратить свои обязательства по договору и потребовать заключить отдельный договор купли-продажи предмета лизинга. При отказе лизингополучателя от выкупа предмета лизинга договоры могут быть расторгнуты в одностороннем порядке по требованию лизингодателя, а предметы лизинга подлежат возврату (п. 12.4. договоров лизинга). Предусмотренный порядок досрочного расторжения договоров лизинга по инициативе лизингодателя направлен на защиту прав и интересов каждой из сторон договора. С одной стороны, досрочный отказ от договора предоставляет лизингодателю средство защиты от неисполнения лизингополучателем своих обязательств. С другой - при отказе лизингодателя от договора лизингополучатель получает возможность выкупить предмет лизинга и продолжить использовать его в своей хозяйственной деятельности.
В силу ст. 431 ГК РФ из буквального толкования слов и выражений, содержащихся в договорах лизинга, с учетом сопоставления их с другими условиями и смыслом указанных договоров в целом, следует, что стороны прямо предусмотрели право отказаться от договоров лизинга в одностороннем внесудебном порядке путем направления другой стороне предварительного уведомления.
Таким образом, неправомерен вывод суда первой инстанции о том, что в указанных выше договорах лизинга не сформулировано надлежащим образом условие об одностороннем отказе от договора.
Также апелляционный суд не согласен с выводом суда о том, что п. п. 12.3., 12.4. регулируют отношения между лизингодателем и лизингополучателем после расторжения договоров лизинга. Поскольку исходя из толкования указанных пунктов договоров, в данном случае, право лизингополучателя на выкуп предметов лизинга, возникает после направления лизингодателем уведомления об одностороннем отказе от своих обязательств.
В этой связи данное судом первой инстанции толкование спорных условий договоров лизинга, как предусматривающих прекращение всех обязательств лизингодателя после направления соответствующего уведомления, искажает суть согласованной сторонами процедуры расторжения, что прямо противоречит правовой позиции, выраженной в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 35.
В силу ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 100 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (ст. 180 ГК РФ). При этом в силу п. п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (ст. 65 АПК РФ).
Оспариваемые положения договоров лизинга устанавливают право лизингодателя на односторонний внесудебный отказ от договора. Такой отказ допускается при наступлении обстоятельств, в которых лизингодатель в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договоров лизинга, например: неправильная эксплуатация предметов лизинга (п. п. 12.2.1.1., 12.2.1.2. договоров лизинга), нарушение условий договора (п. 12.2.1.3. договоров лизинга), неуплата лизинговых платежей (п. 12.2.1.4. договоров лизинга) и т.д.
Между тем, в противоречие вышеизложенного и в нарушение п. 100 Постановления Пленума ВС РФ N 25 суд первой инстанции не выяснил, были бы указанные договоры в принципе заключены, если бы в них отсутствовало право лизингодателя в одностороннем порядке отказаться от договоров в случае существенного нарушения лизингополучателем их условий.
При этом, ответчик в заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что обжалуемым решением суд первой инстанции фактически навязал ответчику сделку, которую он не намерен был заключать.
Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, договоры лизинга не были бы заключены без включения оспариваемых условий в текст указанных договоров, поскольку иное противоречит хозяйственному интересу ответчика в оспариваемой сделке.
При таких обстоятельствах обжалуемым решением суд первой инстанции признал недействительными условия договоров лизинга, предоставляющие лизингодателю право на односторонний отказ от договора (п. 12.2. кроме п. 12.2.2.), а также общие для лизингодателя и лизингополучателя положения договоров лизинга о последствиях одностороннего расторжения договора и сроках выкупа предмета лизинга (п. 12.3.). Условия п. 12.2.2. договоров лизинга о праве лизингополучателя на односторонний немотивированный отказ от договоров лизинга суд оставил без внимания.
Более того, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, полностью лишил лизингодателя предоставленных договорами лизинга средств защиты и поставил истца в лучшее положение по отношению к ответчику. По мнению апелляционного суда, в указанной части выводы суда первой инстанции нарушают баланс взаимных интересов сторон договоров лизинга, что в значительной степени ущемляет права и законные интересы одной из его сторон, что противоречит п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 16.
В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.
Возражая в удовлетворении исковых требований, ответчик в суде первой инстанции пояснял, что в производстве Арбитражного суда г. Москвы находился ряд дел по искам лизингополучателя к лизингодателю об урегулировании разногласий, возникших при заключении договоров купли-продажи предметов лизинга в порядке п. п. 12.2.1., 12.3. Договоров лизинга (N А40-240273/2016, N А40-240262/2016, N А40-240260/2016, N А40-240258/2016, N А40-240256/2016, N А40-240253/2016, N А40-240252/2016, N А40-240250/2016, N А40-240239/2016). При этом именно эти оспариваемые условия договоров лизинга истец просил признать недействительными в рамках настоящего дела. Подобное непоследовательное поведение истца в ущерб интересам и правам ответчика является разновидностью недобросовестного поведения истца в силу ст. 10 ГК РФ.
До принятия решения суда ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом исковой давности (т. 13 л.д. 1 - 2).
Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика в применении срока исковой давности, суд первой инстанции, исходил из момента исполнения оспариваемых пунктов 12.2 (за исключением 12.2.2), 12.3, 12.4, 12.4.1 договоров лизинга началось 31.08.2016 г., в связи с направлением ответчиком в адрес истца уведомления от 31.08.2016 N 3031/16 об одностороннем отказе от договоров лизинга. С указанной даты с 31.08.2016 г., суд посчитал, что истец обратился с настоящим иском в суд в пределах срока исковой давности, и в применении срока отказал.
Апелляционная коллегия с данным выводом суда первой инстанции не согласна.
Согласно абз. 4 п. 101 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25, если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части.
В данном случае, судом первой инстанции не учтено, что истец оспаривает порядок расторжения договоров лизинга, который был изначально согласован сторонами в момент их подписания. Следовательно, право на односторонний отказ (исполнение сделки в этой части) возникло у лизингодателя и лизингополучателя не позднее даты заключения договоров лизинга. Направление уведомления об одностороннем отказе от обязательств является лишь реализацией уже существующего права и на момент начала течения срока исковой давности не влияет.
При этом, срок исковой давности по требованиям истца в отношении договоров лизинга, заключенных до 01.09.2013 г. истек в 2014 году, в отношении договоров лизинга, заключенных после 01.09.2013 г. срок исковой давности истек 25.12.2014 г., однако, истец обратился с настоящим иском в суд 03.10.2016 г., согласно штампу канцелярии суда, т.е за пределами трехлетнего срока в нарушение ст. ст. 196 - 199 ГК РФ.
Таким образом, не правомерны выводы суда первой инстанции о том, что исковые требования заявлены истцом в пределах срока исковой давности.
На основании статьи 199 ГК РФ и пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г., 15.11.2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При таких обстоятельствах в силу пункта 2 статьи 269 АПК РФ решение Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2017 г. подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска, по основаниям, изложенным выше.
Расходы по уплате госпошлины за подачу иска и по апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 8, 9, 65, 66, 110, 176, 266 - 268, п. 2 ст. 269, ч. 2 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2017 г. по делу N А40-201029/16 (76-1784) отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Первая Транспортная Компания" (ОГРН 1067746355819, ИНН 7718577492) в пользу Акционерного общества "ВЭБ лизинг" (ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138) расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3.000 руб. 00 коп.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.09.2017 N 09АП-32140/2017-ГК ПО ДЕЛУ N А40-201029/16
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2017 г. N 09АП-32140/2017-ГК
Дело N А40-201029/16
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2017 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Александровой Г.С.
судей Панкратовой Н.И., Алексеевой Е.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
АО "ВЭБ-Лизинг"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2017 г.
по делу N А40-201029/16 (76-1784), принятое судьей Чебурашкиной Н.П.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Первая Транспортная Компания" (ОГРН 1067746355819, ИНН 7718577492)
к Акционерному обществу "ВЭБ-лизинг" (ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138)
о признании недействительным пунктов договора лизинга
при участии в судебном заседании:
- от истца: а/у ООО "Первая Транспортная Компания" Асташкин Алексей Федорович Соловьев М.В. по доверенности от 25.07.2017 г.;
- от ответчика: Кудрявцева А.В., Подгорный А.А. по доверенности от 178268
- 28.12.2016 г.;
- установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Первая транспортная компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "ВЭБ-лизинг" (далее - ответчик) о признании недействительными п. 12.2 (за исключением 12.2.2), п. 12.3, п. 12.4, п. 12.4.1 договоров лизинга от 01.08.2011 г. N ДЛ 289/01-11, от 01.08.2011 г. N ДЛ 289/02-11, от 01.08.2011 г. N ДЛ 289/03-11, от 24.12.2013 г. N ДЛ 289/04-13, от 01.08.2011 г. N ДЛ 291/02-12, от 01.08.2012 г. N ДЛ 291/03-12, от 01.08.2012 г. N ДЛ 290/03-11, от 01.08.2011 г. N ДЛ 290/01-11, от 01.08.2011 г. N ДЛ 290/02-11, от 23.12.2015 г. N ДЛ 314/01-15, сторонами которых являются ООО "Первая транспортная компания" и АО "ВЭБ-лизинг".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2017 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 24 апреля 2017 г. отменить, принять по делу новый судебный об отказе в удовлетворении иска, по доводам, изложенным в жалобе.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права, и неполно выяснены обстоятельства по делу.
Представитель ответчика доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать, по основаниям, изложенным в жалобе.
Представитель истца, рассмотрение жалобы оставил на усмотрение суда, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, подписанного представителем по доверенности, выданной от конкурсного управляющего общества Асташкиным А.Ф.
Пояснил, что отзыв поступивший через канцелярию суда 20.07.2017 г. подписанный представителем М.Ю. Чугуновым не поддерживает, поскольку ранее в материалы дела от конкурсного управляющего общества Асташкина Алексея Федоровича поступило уведомление об отзыве ранее выданных доверенностей бывшим руководителем ООО "ПТК" иным лицами, за исключением представителей действующих по доверенностям выданных конкурсным управляющим общества Асташкиным А.Ф.
Законность и обоснованность принятого решения суда, проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев дело, считает, что имеются основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2017 г., в связи со следующим.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ЗАО "Спецэнерготранс" (лизингополучатель) заключены идентичные по содержанию договоры лизинга: от 01.08.2011 года N ДЛ 289/01-11, от 01.08.2011 года N ДЛ 289/02-11, от 01.08.2011 года N ДЛ 289/03-11, от 24.12.2013 года N ДЛ 289/04-13, в соответствии с которыми лизингодатель обязался приобрести в собственность полувагоны разных моделей и предоставить их первоначальному лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Во исполнение условий по указанным выше договорам, лизингодатель передал в лизинг предметы лизинга лизингополучателю по актам передачи имущества в лизинг N 1 от 01.08.2011 г. являющиеся приложением к каждому из указанных договоров.
В последующем между ОАО "ВЭБ-лизинг", ЗАО "Спецэнерготранс", ООО "Первая транспортная компания" (последующий лизингополучатель) заключены договоры перенайма, на основании которых права и обязанности в полном объеме по договорам лизинга переданы ООО "Первая транспортная компания": договоры перенайма N ДП 289/01-15 от 23.12.2015 года, N ДП 289/02-15 от 23.12.2015 года, N ДП 289/03-15 от 23.12.2015 года, N ДП 289/04-15 от 23.12.2015 года.
Предмет лизинга от первоначального лизингополучателя передан истцу по актам приема-передачи предмета лизинга от 23 декабря 2015 г., являющиеся приложением к каждому из указанных договоров.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ООО "ОРИОН-СТРОЙ" (лизингополучатель) заключены идентичные по содержанию договоры лизинга: от 01.08.2011 г. N ДЛ 291/02-12, от 01.08.2011 г. N ДЛ 291/03-12, в соответствии с которыми лизингодатель обязался приобрести в собственность полувагоны разных моделей и предоставить их первоначальному лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Лизингодатель во исполнение условий по указанным договора передал имущество по актам передачи имущества в лизинг от 01.08.2011 г., являющиеся приложением к каждому из указанных договоров.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг", ООО "ОРИОН-СТРОЙ", ЗАО "Спецэнерготранс" (второй лизингополучатель) заключены договоры перенайма, на основании которых права и обязанности в полном объеме по договорам лизинга переданы ЗАО "Спецэнерготранс": договоры перенайма N ДП 291/02-12 от 01.10.2011 г., N ДП 291/03-12 от 01.10.2011 г.
Предмет лизинга от первоначального лизингополучателя передан второму лизингополучателю по актам приема-передачи предмета лизинга от 01 октября 2011 г., являющиеся приложением к каждому из указанных договоров.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг", ЗАО "Спецэнерготранс", ООО "Первая транспортная компания" (последующий лизингополучатель) заключены договоры перенайма, на основании которых права и обязанности в полном объеме по договору лизинга переданы ООО "Первая транспортная компания": договоры перенайма N ДП 291/01-15 от 23.12.2015 г., N ДП 291/03-15 от 23.12.2015 г.
Предмет лизинга от второго лизингополучателя передан последующему лизингополучателю по актам приема-передачи предмета лизинга от 23 декабря 2015 г., являющиеся приложением к указанным договорам.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель") и ООО "Независимый транспортный альянс" (первый лизингополучатель) заключены идентичные по содержанию договоры лизинга: от 01.08.2011 г. N ДЛ 290/03-11, от 01.08.2011 г. N ДЛ 290/01-11, от 01.08.2011 г. N ДЛ 290/02-11, в соответствии с которыми лизингодатель обязался приобрести в собственность полувагоны разных моделей и предоставить их первоначальному лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Лизингодатель во исполнение указанных обязательств передал имущество в лизинг по актам передачи имущества в лизинг N 1 от 01.08.2011 г., являющиеся приложением к указанным договорам.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг", ООО "Независимый транспортный альянс", ЗАО "Спецэнерготранс" (второй лизингополучатель") заключены договоры перенайма, на основании которых права и обязанности в полном объеме по договорам лизинга переданы ЗАО "Спецэнерготранс": договоры перенайма N ДП 290/03-11 от 01.10.2011 г., N ДП 290/01-11 от 01.10.2011 г., N ДП 290/02-11 от 01.10.2011 г.
Предмет лизинга от первоначального лизингополучателя передан второму лизингополучателю по актам приема-передачи предмета лизинга от 01 октября 2011 года, являющиеся приложением к указанным договорам.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг", ЗАО "Спецэнерготранс", ООО "Первая транспортная компания" (последующий лизингополучатель) заключены договоры перенайма, в соответствии с которыми права и обязанности в полном объеме по договорам лизинга переданы ООО "Первая транспортная компания": N ДП 290/03-15 от 23.12.2015 г., N ДП 290/01-15 от 23.12.2015 г., N ДП 290/02-15 от 23.12.2015 г.
Предмет лизинга от второго лизингополучателя передан последующему лизингополучателю по актам приема-передачи предмета лизинга от 23.12.2015 г., являющиеся приложением к указанным договорам.
Между ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Первая транспортная компания" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 23.12.2015 г. N ДЛ 314/01-15, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность полувагоны разных моделей и предоставить их первоначальному лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
Лизингодатель во исполнение указанных обязательств передал имущество в лизинг по акту передачи имущества в лизинг N 1 от 23.12.2015 г., являющееся приложением к указанному договору.
В соответствии с п. 12.2.1 договоров лизинга лизингодатель вправе досрочно прекратить свои обязательства по договору и потребовать заключение договора купли-продажи имущества и/или имущественных прав, предусматривающего выкуп имущества по цене равной размеру отступного платежа по сделке, путем заявления одностороннего отказа от исполнения договора во внесудебном порядке при наступлении определенных обстоятельств.
В пунктах 12.2.1.1 - 12.2.110 перечислены конкретные нарушения лизингополучателя и иные обстоятельства, при наступлении которых возникает право на одностороннее прекращение обязательств. Лизингодатель вправе отказаться от своих обязательств по договору по определенным основаниям после направления лизингополучателю соответствующего письменного уведомления не позднее, чем за 5 рабочих дней до предполагаемой даты прекращения исполнения лизингодателем своих обязательств. При этом, в пункте 12.4 договора лизинга предусмотрено, что договор лизинга может быть расторгнут в одностороннем порядке или по решению суда, если лизингодатель в течение 15 дней с даты получения заявления об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга не подпишет соглашение о купле-продаже предмета лизинга. В п. 12.2 (за исключением 12.2.2), 12.3, 12.4, 12.4.1 договоров лизинга, предусмотрено право лизингодателя в одностороннем порядке прекратить обязательства по договору лизинга.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что гражданское законодательство не допускает прекращения обязательств по договору в одностороннем порядке. Обязательства сторон прекращаются только по основаниям, указанным в Гражданском кодексе РФ, среди которых не указан односторонний отказ. Также суд первой инстанции посчитал, что в договорах лизинга не сформулировано надлежащим образом условие об одностороннем отказе от договора. При этом, суд указал, что двухступенчатая процедура расторжения договоров лизинга противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств; оспариваемые пункты договоров лизинга порождают конструкцию, которая не предусмотрена нормами действующего законодательства и противоречит правовой природе института гражданского права - договор. Кроме того, суд, отклоняя ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности, указал, что срок исковой давности истцом не пропущен, так как момент начала его исчисления связан с направлением уведомления об одностороннем отказе от договора.
Апелляционная коллегия не согласна с указанными выводами суда первой инстанции, в связи со следующим.
В силу п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Согласно п. 3 приведенной статьи к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.
Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором. Такой отказ, согласно п. 1 ст. 407 ГК РФ, является основанием для прекращения обязательства.
В соответствии со специальными по отношению к ст. 310 ГК РФ нормами п. 1 ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно в случаях, предусмотренных договором. Пункт 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п. 2 ст. 453 ГК РФ).
Таким образом, исходя из указанных выше норм закона, апелляционный суд считает, что ни один из оспариваемых пунктов договоров лизинга не противоречит закону. Так, согласно абз. 1 п. 12.2.1. договоров лизинга лизингодатель вправе заявить односторонний отказ от исполнения договора во внесудебном порядке при наступлении обстоятельств, перечисленных в п. п. 12.2.1.1 - 12.2.1.10, такой отказ является основанием для прекращения обязательств по договору. Следовательно, положения указанных договоров лизинга не противоречат п. 1 ст. 450, п. 1 ст. 450.1, п. 2 ст. 453 ГК РФ.
В силу п. 2 п. 12.2.1. указанных договоров лизинга лизингодатель вправе отказаться от своих обязательств по договору после направления соответствующего письменного уведомления. Указанное условие не противоречит ст. 310 ГК РФ об отказе от исполнения обязательств.
В соответствии с п. 12.4. указанных договоров лизинга договор, может быть, расторгнут в одностороннем порядке по требованию лизингодателя, данное условие соответствует положениям п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, согласно которым расторжение является следствием отказа от договора.
По смыслу п. 12.3 договоров лизинга лизингополучатель в течение 15-ти дней с момента получения заявления лизингополучателя о досрочном прекращении обязательств вправе выкупить предмет лизинга по заранее согласованной стоимости. Данное положение полностью соответствует п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", согласно которому договор лизинга может предусматривать переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя до истечения срока договора лизинга.
Таким образом, каждое из оспариваемых истцом условий договоров лизинга соответствует закону. Поскольку действующее гражданское законодательство не содержит запрета на возможность одностороннего внесудебного отказа от договора лизинга, в связи с чем, вышеуказанные условия договоров лизинга соответствует положениям ст. ст. 310, 407, 450, 450.1 и 453 ГК РФ.
Кроме того, судом первой инстанции также не учтено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (п. 4 ст. 421 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству договорных условий.
В силу п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ", односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором.
Из приведенных положений закона и данных им разъяснений следует, что стороны предпринимательской деятельности вправе согласовать в договоре порядок, основания расторжения договора, равно как и включить в договор особые условия для расторжения договора, в том числе немотивированного, и предусмотреть возможность расторжения договора в одностороннем внесудебном порядке при наступлении указанных в договоре обстоятельств.
Реализуя принцип свободы договора, учитывая диспозитивный характер положений ГК РФ об условиях расторжения договора, в данном случае стороны, предусмотрели в договорах лизинга порядок одностороннего расторжения договоров лизинга. Право на досрочное расторжение предоставлено каждой стороне договора, как лизингодателю, так и лизингополучателю.
Между тем, суд первой инстанции не принял во внимание принцип свободы договора, закрепленный в ст. 421 ГК РФ, и разъяснения ВАС РФ, изложенные в Постановлении Пленума N 16. Учитывая, что договоры лизинга были подписаны сторонами без замечаний, доказательства подписания лизингополучателем договоров лизинга по принуждению либо под влиянием неблагоприятных обстоятельств, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.
По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции также не принял во внимание положения п. 2 ст. 453 ГК РФ о последствиях расторжения договора. Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" по смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Вместе с тем, условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора либо имеют своей целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора. Следовательно, действующее законодательство прямо закрепляет право сторон предусмотреть в договоре условия, которые будут регулировать их отношения после того как договор будет расторгнут.
В соответствии с п. 12.2.1. договоров лизинга, при наступлении обстоятельств, перечисленных в п. п. 12.2.1.1. - 12.2.1.10, лизингодатель вправе досрочно прекратить свои обязательства по договору и потребовать заключить отдельный договор купли-продажи предмета лизинга. При отказе лизингополучателя от выкупа предмета лизинга договоры могут быть расторгнуты в одностороннем порядке по требованию лизингодателя, а предметы лизинга подлежат возврату (п. 12.4. договоров лизинга). Предусмотренный порядок досрочного расторжения договоров лизинга по инициативе лизингодателя направлен на защиту прав и интересов каждой из сторон договора. С одной стороны, досрочный отказ от договора предоставляет лизингодателю средство защиты от неисполнения лизингополучателем своих обязательств. С другой - при отказе лизингодателя от договора лизингополучатель получает возможность выкупить предмет лизинга и продолжить использовать его в своей хозяйственной деятельности.
В силу ст. 431 ГК РФ из буквального толкования слов и выражений, содержащихся в договорах лизинга, с учетом сопоставления их с другими условиями и смыслом указанных договоров в целом, следует, что стороны прямо предусмотрели право отказаться от договоров лизинга в одностороннем внесудебном порядке путем направления другой стороне предварительного уведомления.
Таким образом, неправомерен вывод суда первой инстанции о том, что в указанных выше договорах лизинга не сформулировано надлежащим образом условие об одностороннем отказе от договора.
Также апелляционный суд не согласен с выводом суда о том, что п. п. 12.3., 12.4. регулируют отношения между лизингодателем и лизингополучателем после расторжения договоров лизинга. Поскольку исходя из толкования указанных пунктов договоров, в данном случае, право лизингополучателя на выкуп предметов лизинга, возникает после направления лизингодателем уведомления об одностороннем отказе от своих обязательств.
В этой связи данное судом первой инстанции толкование спорных условий договоров лизинга, как предусматривающих прекращение всех обязательств лизингодателя после направления соответствующего уведомления, искажает суть согласованной сторонами процедуры расторжения, что прямо противоречит правовой позиции, выраженной в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 35.
В силу ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 100 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (ст. 180 ГК РФ). При этом в силу п. п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (ст. 65 АПК РФ).
Оспариваемые положения договоров лизинга устанавливают право лизингодателя на односторонний внесудебный отказ от договора. Такой отказ допускается при наступлении обстоятельств, в которых лизингодатель в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договоров лизинга, например: неправильная эксплуатация предметов лизинга (п. п. 12.2.1.1., 12.2.1.2. договоров лизинга), нарушение условий договора (п. 12.2.1.3. договоров лизинга), неуплата лизинговых платежей (п. 12.2.1.4. договоров лизинга) и т.д.
Между тем, в противоречие вышеизложенного и в нарушение п. 100 Постановления Пленума ВС РФ N 25 суд первой инстанции не выяснил, были бы указанные договоры в принципе заключены, если бы в них отсутствовало право лизингодателя в одностороннем порядке отказаться от договоров в случае существенного нарушения лизингополучателем их условий.
При этом, ответчик в заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что обжалуемым решением суд первой инстанции фактически навязал ответчику сделку, которую он не намерен был заключать.
Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, договоры лизинга не были бы заключены без включения оспариваемых условий в текст указанных договоров, поскольку иное противоречит хозяйственному интересу ответчика в оспариваемой сделке.
При таких обстоятельствах обжалуемым решением суд первой инстанции признал недействительными условия договоров лизинга, предоставляющие лизингодателю право на односторонний отказ от договора (п. 12.2. кроме п. 12.2.2.), а также общие для лизингодателя и лизингополучателя положения договоров лизинга о последствиях одностороннего расторжения договора и сроках выкупа предмета лизинга (п. 12.3.). Условия п. 12.2.2. договоров лизинга о праве лизингополучателя на односторонний немотивированный отказ от договоров лизинга суд оставил без внимания.
Более того, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, полностью лишил лизингодателя предоставленных договорами лизинга средств защиты и поставил истца в лучшее положение по отношению к ответчику. По мнению апелляционного суда, в указанной части выводы суда первой инстанции нарушают баланс взаимных интересов сторон договоров лизинга, что в значительной степени ущемляет права и законные интересы одной из его сторон, что противоречит п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 16.
В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указано, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.
Возражая в удовлетворении исковых требований, ответчик в суде первой инстанции пояснял, что в производстве Арбитражного суда г. Москвы находился ряд дел по искам лизингополучателя к лизингодателю об урегулировании разногласий, возникших при заключении договоров купли-продажи предметов лизинга в порядке п. п. 12.2.1., 12.3. Договоров лизинга (N А40-240273/2016, N А40-240262/2016, N А40-240260/2016, N А40-240258/2016, N А40-240256/2016, N А40-240253/2016, N А40-240252/2016, N А40-240250/2016, N А40-240239/2016). При этом именно эти оспариваемые условия договоров лизинга истец просил признать недействительными в рамках настоящего дела. Подобное непоследовательное поведение истца в ущерб интересам и правам ответчика является разновидностью недобросовестного поведения истца в силу ст. 10 ГК РФ.
До принятия решения суда ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом исковой давности (т. 13 л.д. 1 - 2).
Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика в применении срока исковой давности, суд первой инстанции, исходил из момента исполнения оспариваемых пунктов 12.2 (за исключением 12.2.2), 12.3, 12.4, 12.4.1 договоров лизинга началось 31.08.2016 г., в связи с направлением ответчиком в адрес истца уведомления от 31.08.2016 N 3031/16 об одностороннем отказе от договоров лизинга. С указанной даты с 31.08.2016 г., суд посчитал, что истец обратился с настоящим иском в суд в пределах срока исковой давности, и в применении срока отказал.
Апелляционная коллегия с данным выводом суда первой инстанции не согласна.
Согласно абз. 4 п. 101 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25, если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части.
В данном случае, судом первой инстанции не учтено, что истец оспаривает порядок расторжения договоров лизинга, который был изначально согласован сторонами в момент их подписания. Следовательно, право на односторонний отказ (исполнение сделки в этой части) возникло у лизингодателя и лизингополучателя не позднее даты заключения договоров лизинга. Направление уведомления об одностороннем отказе от обязательств является лишь реализацией уже существующего права и на момент начала течения срока исковой давности не влияет.
При этом, срок исковой давности по требованиям истца в отношении договоров лизинга, заключенных до 01.09.2013 г. истек в 2014 году, в отношении договоров лизинга, заключенных после 01.09.2013 г. срок исковой давности истек 25.12.2014 г., однако, истец обратился с настоящим иском в суд 03.10.2016 г., согласно штампу канцелярии суда, т.е за пределами трехлетнего срока в нарушение ст. ст. 196 - 199 ГК РФ.
Таким образом, не правомерны выводы суда первой инстанции о том, что исковые требования заявлены истцом в пределах срока исковой давности.
На основании статьи 199 ГК РФ и пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г., 15.11.2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
При таких обстоятельствах в силу пункта 2 статьи 269 АПК РФ решение Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2017 г. подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска, по основаниям, изложенным выше.
Расходы по уплате госпошлины за подачу иска и по апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 8, 9, 65, 66, 110, 176, 266 - 268, п. 2 ст. 269, ч. 2 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2017 г. по делу N А40-201029/16 (76-1784) отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Первая Транспортная Компания" (ОГРН 1067746355819, ИНН 7718577492) в пользу Акционерного общества "ВЭБ лизинг" (ОГРН 1037709024781, ИНН 7709413138) расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3.000 руб. 00 коп.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Г.С.АЛЕКСАНДРОВА
Судьи
Н.И.ПАНКРАТОВА
Е.Б.АЛЕКСЕЕВА
Г.С.АЛЕКСАНДРОВА
Судьи
Н.И.ПАНКРАТОВА
Е.Б.АЛЕКСЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)