Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2017 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ждановой Л.И.
судей Павловой Ю.И., Шатохиной Е.Г.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В.,
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: без участия (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" (07АП-7773/2017) на решение Арбитражного суда Томской области от 25 июля 2017 года по делу N А67-3877/2017 (судья М.О. Попилов)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Рус Империал Груп" (ИНН 7017145110 ОГРН 1067017151520, 634041, Томская область, город Томск, проспект Кирова, 51а СТР. 15)
к обществу с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" (ИНН 1834039053 ОГРН 1061840042274, 625048, Тюменская область, город Тюмень, улица Новгородская, 10)
о взыскании 15 830 129,61 руб.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Рус Империал Груп" (далее - ООО "Рус Империал Груп") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" (далее - ООО "Интегра-Бурение") о взыскании 15 830 129,61 руб. ущерба, причиненного повреждением оборудования, переданного ответчику по договору сублизинга буровой установки от 07.08.2013 N 204-2013/352-13.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что в результате ненадлежащего исполнения ООО "Интегра-Бурение" обязательств по договору сублизинга буровой установки от 07.08.2013 N 204-2013/352-13, произошло повреждение арендуемого имущества (л.д. 3-8 т. 1).
Решением Арбитражного суда Томской области от 25 июля 2017 года по делу N А67-3877/2017 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с состоявшимся решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит следующие доводы: исковое заявление направлено ответчику без приложений, в нем указанных; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие вину ответчика, а также доказательства, подтверждающие ненадлежащую эксплуатацию предмета лизинга; отклоняя доводы ответчика о том, что истцом в период эксплуатации ответчиком буровой установки не предъявлялось требований о проведении капитального ремонта, суд первой инстанции не принял во внимание отсутствие доказательств направления соответствующих требований; в стоимость запасных частей, указанную в расценках от 08.09.2016 и 10.10.2016 уже включена стоимость транспортных затрат по доставке оборудования из КНР в г. Томск в размере 27 400 долларов США.
Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Рус Империал Груп" (сублизингодатель) и ООО "Интегра-Бурение" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга буровой установки от 07.08.2013 N 204-2013/352-13, предметом которого является предоставление сублизингодателем с письменного согласия лизингодателя за плату во временное владение и пользование (далее - сублизинг) сублизингополучателя буровой установки RT50/3150LDB (ZJ50, заводской номер 503 в комплектации, определенной приложениями NN 1.1, 1.2 к договору (далее - буровая установка) (л.д. 11-93 т. 1).
Данным договором предусмотрено, что приемка и проверка количества, комплектности и качества буровой установки будет производиться в три этапа: в месте хранения на складе сублизингодателя и при вывозе буровой установки из места хранения по количеству составляющих, указанных в приложениях NN 1.1, 1.2; при монтаже и пусконаладке буровой установки в месте будущей эксплуатации по комплектности составляющих и монтаже пригодности буровой установки. После данного этапа в приложении NN 1.1, 1.2; могут быть внесены корректировки по комплектности оборудования передаваемого в сублизинг; при пробной эксплуатации (бурении и креплении направления и кондуктора первой скважины куста, монтаже и опрессовке противовыбросового оборудования) по качеству. Акт приема-передачи бурового оборудования по составу и количеству оформляется на первом этапе (пункт 3.1); сублизингодатель вправе требовать от сублизингополучателя устранения возникших после передачи сублизингополучателю недостатков состояния (кроме вызванных естественным износом) или порядка эксплуатации буровой установки, проведения текущего или капитального ремонта (необходимость проведения которого появилась в период сублизингополучателем либо необходимого для устранения причиненных сублизингополучателем повреждений, выходящих за пределы эксплуатационного износа) буровой установки (пункт 5.2.3); сублизингополучатель обязуется производить за свой счет капитальный (в случаях, указанных в пункте 5.2.3 договора) и текущий ремонт буровой установки в период действия договора (пункт 6.1.11); буровая установка при возврате сублизингодателя должна находиться в том же состоянии, в какой принимал ее сублизингополучатель с учетом естественного износа. Расходные материалы, истраченные или частично изношенные в процессе эксплуатации не восполняются и не возмещаются (пункт 10.4); в случае неисполнения сублизингополучателем обязанности по проведению текущего и (или) капитального (в предусмотренных договором случаях) ремонта буровой установки (в том числе для устранения вреда, причиненного в результате аварии или инцидента), сублизингодатель вправе после возврата буровой установки провести данный ремонт самостоятельно или с привлечением третьего лица. Причиненный сублизингодателю в связи с неисполнение данной обязанности реальный ущерб должен быть взыскан с сублизингополучателя (пункт 11.4).
В соответствии со сводным актом приема-передачи буровой установки N 503 в сублизинг от 29.08.2013, сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял во владение и пользование буровую установку (л.д. 94 т. 1).
В процессе эксплуатации буровой установки часть оборудования, входящего в ее состав, повреждена сублизингополучателем и возвращена в некомплектном состоянии, а именно: повреждение верхнего привода DQ70BSC, заводской номер N 07081: полностью неработоспособное состояние в связи с разрушением верхнего подшипника промежуточного вала, что подтверждается актами от 18.05.2014, от 21.05.2014, от 08.09.2014 с замечаниями от 11.11.2014 (л.д. 96-117 т. 1); повреждение гидростанции верхнего привода DQ70BSC, заводской номер N 07081: полностью неработоспособное состояние; гидравлический насос Parker отсутствует; шланг РВД с фитингами от бака до гидравлического насоса отсутствует; комплект силовых и контрольных кабелей - повреждение изоляции; масляный бак - деформация металла; шкаф управления - повреждены (оплавлены) переключатели управления и световой индикации; импульсные линии к манометрам - отсутствуют; маслоуказатель бака - отсутствует; расплавившиеся провода; неисправны датчики давления и температуры, что подтверждается актами от 21.05.2014, от 03.07.2014, от 24.09.2014, от 08.09.2014 с замечаниями от 11.11.2014 (л.д. 97-120 т. 1).
На требование сублизингодателя о ремонте поврежденного оборудования сублизингополучатель в письмах от 11.09.2014 N 293, от 02.10.2014 N 3222Н, от 07.11.2014 N 346, от 10.11.2014 N 3590Н (л.д. 121-124 т. 1), ответил согласием компенсировать стоимость и замену выведенных из строя узлов поврежденного оборудования при выполнении капитального ремонта силами сублизингодателя или привлеченными лицами.
Для ремонта поврежденного оборудования сублизингодателем заключен договор подряда на ремонт оборудования от 04.03.2016 N 72-2016 с ДРС Инновэйшенс Груп ЛТД (КНР) (л.д. 125-143 т. 1). Стоимость работ по ремонту оборудования, составившая 44 300 долларов США, оплачена сублизингодателем, что подтверждается мемориальными ордерами (л.д. 144-145 т. 1).
В соответствии с пунктом 11 приложения N 2 к договору подряда на ремонт оборудования от 04.03.2016 N 72-2016 затраты на узлы и детали, подлежащие замене, будут оцениваться при проведении ремонта и оплачиваться в зависимости от фактической стоимости замены (л.д. 139-140 т. 1).
Стоимость подлежащих замене узлов и деталей поврежденного оборудования, составившая 158 859,05 долларов США (л.д. 20-25, 33-35, 37 т. 2), оплачена сублизингодателем, что подтверждается мемориальными ордерами (л.д. 38-39 т. 2).
В общей сложности стоимость работ по ремонту оборудования и запасных частей составила 12 856 202,57 руб. по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент фактической оплаты.
Стоимость транспортных затрат, понесенных сублизингодателем по доставке поврежденного оборудования из г. Томска в КНР и обратно составила 2 973 927,04 руб., что подтверждается договором транспортной экспедиции от 28.04.2016 N 118-2016, актом от 05.09.2016 N 50 (л.д. 40-52 т. 2).
Общий размер ущерба составил 15 830 129,61 руб.
Поскольку претензия от 15.03.2017 N 53 о возмещении затрат, понесенных сублизингодателем в связи с ремонтом оборудования, поврежденного сублизингополучателем в процессе его эксплуатации, в сумме 15 830 129,61 руб. (л.д. 60-65 т. 2) осталась без удовлетворения, ООО "Рус Империал Груп" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Рассмотрев спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.
Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Таким образом, возврат арендованного имущества арендодателю в нормальном состоянии является договорной обязанностью арендатора. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).
В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Как следует из пунктов 3 и 4 статьи 17 и пункта 1 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель за свой счет осуществляет техническое обслуживание предмета лизинга и обеспечивает его сохранность, а также осуществляет капитальный и текущий ремонт предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
При прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
Ответственность за сохранность предмета лизинга от всех видов имущественного ущерба, а также за риски, связанные с его гибелью, утратой, порчей, хищением, преждевременной поломкой, ошибкой, допущенной при его монтаже или эксплуатации, и иные имущественные риски с момента фактической приемки предмета лизинга несет лизингополучатель, если иное не предусмотрено договором лизинга.
В силу пунктов 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт совершения ответчиком противоправных действий, наличие и размер понесенных убытков, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и наступлением убытков.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
В соответствии со статьями 65, 75 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований, представив письменные доказательства, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, раскрыть те доказательства, на которые оно ссылается.
Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в данном случае имело место наличие причинно-следственной связи между виновными действиями (бездействием) ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями для истца в виде причиненного ущерба.
В связи с ненадлежащей со стороны ответчика эксплуатацией объекта лизинга, и как следствие, повреждения бурового оборудования, ответчик несет полную ответственность за возникшие последствия.
Доказательства того, что вред причинен истцу не по вине ООО "Интегра-Бурение" ответчиком в материалы дела не представлены.
В свою очередь истцом доказан факт противоправности действий (бездействия) ответчика; факт и размер понесенного ущерба; причинная связь между действиями ответчика и возникшими убытками.
Довод ответчика о нарушении со стороны истца условий договора, определяющих порядок предъявления требований о капитальном ремонте оборудования, а также о не предоставлении истцом ответчику перечня необходимых при ремонте запчастей и их стоимости, судом правомерно не приняты во внимание.
Из пункта 5.2.3 договора сублизинга буровой установки от 07.08.2013 N 204-2013/352-13 (далее - договор сублизинга) следует, что сублизингодатель вправе требовать от сублизингополучателя проведения текущего и капитального ремонта (необходимость проведения которого появилась в период эксплуатации сублизингополучателем, либо необходимого для устранения причиненных сублизингополучателем повреждений, выходящих за пределы эксплуатационного износа) буровой установки.
В соответствии с содержанием указанного пункта сублизингодатель вправе потребовать проведения сублизингополучателем капитального ремонта в отношении недостатков, которые появились в период эксплуатации буровой установки сублизингополучателем.
Указанный пункт не содержит никаких положений об обязанности предъявления сублизингодателем соответствующих требований только в период эксплуатации оборудования сублизингополучателем.
Таким образом, предусмотренное в пункте 5.2.3 договора сублизинга право сублизингодателя может быть реализовано последним в любое время.
Указанному праву сублизингодателя корреспондирует обязанность сублизингополучателя производить за свой счет капитальный (в случаях, указанных в пункте 5.2.3 договора) и текущий ремонт буровой установки в период действия договора (пункт 6.1.11 договора сублизинга).
В соответствии с пунктом 11.4 договора сублизинга в случае неисполнения сублизингополучателем обязанности по проведению текущего и (или) капитального (в предусмотренных договором случаях) ремонта буровой установки (в том числе, для устранения вреда, причиненного в результате аварии или инцидента), сублизингодатель вправе после возврата буровой установки провести данный ремонт самостоятельно или с привлечением третьего лица. Причиненный сублизингодателю в связи с неисполнением данной обязанности реальный ущерб должен быть взыскан с сублизингополучателя.
Требование о проведении капитального ремонта поврежденного оборудования неоднократно предъявлялось со стороны сублизингодателя как в период эксплуатации сублизингополучателем буровой установки, так и после возврата буровой установки сублизингодателю, что подтверждается многочисленными письмами истца в адрес ответчика с требованием осуществления капитального ремонта поврежденного оборудования: от 23.05.2014 N 157, 27.05.2014 N 162, от 28.05.2014 N 164, от 18.06.2014 N 187, от 18.07.2014 N 227 (л.д. 107-114 т. 3).
Более того, как верно указал суд первой инстанции, письмом от 27.05.2014 N 1692Н (л.д. 115 т. 3) ответчик в период эксплуатации буровой установки принял на себя обязательство по ремонту вышедшего из строя СВП DQ70BSC.
Таким образом, довод ответчика о том, что истцом в период эксплуатации ответчиком буровой установки не предъявлялось требований о проведении капитального ремонта, противоречит представленным в материалы дела доказательствам.
Довод ответчика о том, что истец не предоставил ООО "Интегра-Бурение" предполагаемый перечень (с обозначениями) необходимых при ремонте запчастей отклоняется судом как не основанный на нормах действующего законодательства и условиях заключенного сторонами договора.
Кроме того, договором подряда от 04.03.2016 N 72-2016 предусмотрено определение и согласование перечня подлежащих замене запасных частей поврежденного оборудования уже только в процессе ремонта оборудования.
В связи с изложенным, истец объективно не мог предоставить ответчику запрашиваемую информацию.
Вместе с тем, истцом предъявлены к ответчику требования о возмещении расходов истца только в части, касающейся ремонта поврежденного по вине ответчика оборудования.
Ссылка ответчика на необоснованность взыскания с ООО "Интегра-Бурение" расходов, связанных с транспортировкой оборудования после ремонта из КНР в г. Томск также обосновано отклонена судом первой инстанции во внимание, исходя из следующего.
Так, из акта выполненных работ от 04.10.2016 (л.д. 142-143 т. 1) следует, что общая стоимость ремонта оборудовании составила 417 119,34 долларов США, в том числе:
- - 317 919,34 долларов США - стоимость запасных частей;
- - 99 200 долларов США - стоимость работ по ремонту оборудования (417 119,34 долларов США - 317 919,34 долларов США).
В соответствии Приложением N 2 к договору подряда на ремонт оборудования от 04.03.2016 N 72-2016 (л.д. 139-140 т. 1) общая стоимость работ по ремонту оборудования составляет 99 200 долларов США и включает в себя:
- - 71 800 долларов США - стоимость непосредственно работ по ремонту оборудования;
- - 27 400 долларов США - стоимость транспортировки оборудования после ремонта в г. Томск.
Изложенные обстоятельства очевидно свидетельствуют о том, что в стоимости запасных частей, указанной в акте выполненных работ от 04.10.2016 и в расценках от 08.09.2016, от 10.10.2016, не содержится стоимость транспортных затрат по доставке оборудования.
Таким образом, стоимость ремонтных работ, так же как и стоимость запасных частей, подлежащих компенсации со стороны сублизингополучателя в пользу сублизингодателя, определены без учета транспортных затрат.
При таких условиях, требования истца являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Ссылка ответчика на то, что исковое заявление направлено ответчику без приложений в нем указанных, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку указанное обстоятельство не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, и, кроме того, в соответствии со статьей 41 АПК РФ ответчик, как лицо, участвующее в деле, вправе была знакомиться с материалами дела.
В целом доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Судебные расходы по делу распределяются на основании статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Томской области от 25 июля 2017 года по делу N А67-3877/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.10.2017 N 07АП-7773/2017 ПО ДЕЛУ N А67-3877/2017
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 октября 2017 г. по делу N А67-3877/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2017 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ждановой Л.И.
судей Павловой Ю.И., Шатохиной Е.Г.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В.,
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: без участия (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" (07АП-7773/2017) на решение Арбитражного суда Томской области от 25 июля 2017 года по делу N А67-3877/2017 (судья М.О. Попилов)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Рус Империал Груп" (ИНН 7017145110 ОГРН 1067017151520, 634041, Томская область, город Томск, проспект Кирова, 51а СТР. 15)
к обществу с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" (ИНН 1834039053 ОГРН 1061840042274, 625048, Тюменская область, город Тюмень, улица Новгородская, 10)
о взыскании 15 830 129,61 руб.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Рус Империал Груп" (далее - ООО "Рус Империал Груп") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интегра-Бурение" (далее - ООО "Интегра-Бурение") о взыскании 15 830 129,61 руб. ущерба, причиненного повреждением оборудования, переданного ответчику по договору сублизинга буровой установки от 07.08.2013 N 204-2013/352-13.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что в результате ненадлежащего исполнения ООО "Интегра-Бурение" обязательств по договору сублизинга буровой установки от 07.08.2013 N 204-2013/352-13, произошло повреждение арендуемого имущества (л.д. 3-8 т. 1).
Решением Арбитражного суда Томской области от 25 июля 2017 года по делу N А67-3877/2017 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с состоявшимся решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик приводит следующие доводы: исковое заявление направлено ответчику без приложений, в нем указанных; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие вину ответчика, а также доказательства, подтверждающие ненадлежащую эксплуатацию предмета лизинга; отклоняя доводы ответчика о том, что истцом в период эксплуатации ответчиком буровой установки не предъявлялось требований о проведении капитального ремонта, суд первой инстанции не принял во внимание отсутствие доказательств направления соответствующих требований; в стоимость запасных частей, указанную в расценках от 08.09.2016 и 10.10.2016 уже включена стоимость транспортных затрат по доставке оборудования из КНР в г. Томск в размере 27 400 долларов США.
Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, отказав в удовлетворении жалобы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Рус Империал Груп" (сублизингодатель) и ООО "Интегра-Бурение" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга буровой установки от 07.08.2013 N 204-2013/352-13, предметом которого является предоставление сублизингодателем с письменного согласия лизингодателя за плату во временное владение и пользование (далее - сублизинг) сублизингополучателя буровой установки RT50/3150LDB (ZJ50, заводской номер 503 в комплектации, определенной приложениями NN 1.1, 1.2 к договору (далее - буровая установка) (л.д. 11-93 т. 1).
Данным договором предусмотрено, что приемка и проверка количества, комплектности и качества буровой установки будет производиться в три этапа: в месте хранения на складе сублизингодателя и при вывозе буровой установки из места хранения по количеству составляющих, указанных в приложениях NN 1.1, 1.2; при монтаже и пусконаладке буровой установки в месте будущей эксплуатации по комплектности составляющих и монтаже пригодности буровой установки. После данного этапа в приложении NN 1.1, 1.2; могут быть внесены корректировки по комплектности оборудования передаваемого в сублизинг; при пробной эксплуатации (бурении и креплении направления и кондуктора первой скважины куста, монтаже и опрессовке противовыбросового оборудования) по качеству. Акт приема-передачи бурового оборудования по составу и количеству оформляется на первом этапе (пункт 3.1); сублизингодатель вправе требовать от сублизингополучателя устранения возникших после передачи сублизингополучателю недостатков состояния (кроме вызванных естественным износом) или порядка эксплуатации буровой установки, проведения текущего или капитального ремонта (необходимость проведения которого появилась в период сублизингополучателем либо необходимого для устранения причиненных сублизингополучателем повреждений, выходящих за пределы эксплуатационного износа) буровой установки (пункт 5.2.3); сублизингополучатель обязуется производить за свой счет капитальный (в случаях, указанных в пункте 5.2.3 договора) и текущий ремонт буровой установки в период действия договора (пункт 6.1.11); буровая установка при возврате сублизингодателя должна находиться в том же состоянии, в какой принимал ее сублизингополучатель с учетом естественного износа. Расходные материалы, истраченные или частично изношенные в процессе эксплуатации не восполняются и не возмещаются (пункт 10.4); в случае неисполнения сублизингополучателем обязанности по проведению текущего и (или) капитального (в предусмотренных договором случаях) ремонта буровой установки (в том числе для устранения вреда, причиненного в результате аварии или инцидента), сублизингодатель вправе после возврата буровой установки провести данный ремонт самостоятельно или с привлечением третьего лица. Причиненный сублизингодателю в связи с неисполнение данной обязанности реальный ущерб должен быть взыскан с сублизингополучателя (пункт 11.4).
В соответствии со сводным актом приема-передачи буровой установки N 503 в сублизинг от 29.08.2013, сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял во владение и пользование буровую установку (л.д. 94 т. 1).
В процессе эксплуатации буровой установки часть оборудования, входящего в ее состав, повреждена сублизингополучателем и возвращена в некомплектном состоянии, а именно: повреждение верхнего привода DQ70BSC, заводской номер N 07081: полностью неработоспособное состояние в связи с разрушением верхнего подшипника промежуточного вала, что подтверждается актами от 18.05.2014, от 21.05.2014, от 08.09.2014 с замечаниями от 11.11.2014 (л.д. 96-117 т. 1); повреждение гидростанции верхнего привода DQ70BSC, заводской номер N 07081: полностью неработоспособное состояние; гидравлический насос Parker отсутствует; шланг РВД с фитингами от бака до гидравлического насоса отсутствует; комплект силовых и контрольных кабелей - повреждение изоляции; масляный бак - деформация металла; шкаф управления - повреждены (оплавлены) переключатели управления и световой индикации; импульсные линии к манометрам - отсутствуют; маслоуказатель бака - отсутствует; расплавившиеся провода; неисправны датчики давления и температуры, что подтверждается актами от 21.05.2014, от 03.07.2014, от 24.09.2014, от 08.09.2014 с замечаниями от 11.11.2014 (л.д. 97-120 т. 1).
На требование сублизингодателя о ремонте поврежденного оборудования сублизингополучатель в письмах от 11.09.2014 N 293, от 02.10.2014 N 3222Н, от 07.11.2014 N 346, от 10.11.2014 N 3590Н (л.д. 121-124 т. 1), ответил согласием компенсировать стоимость и замену выведенных из строя узлов поврежденного оборудования при выполнении капитального ремонта силами сублизингодателя или привлеченными лицами.
Для ремонта поврежденного оборудования сублизингодателем заключен договор подряда на ремонт оборудования от 04.03.2016 N 72-2016 с ДРС Инновэйшенс Груп ЛТД (КНР) (л.д. 125-143 т. 1). Стоимость работ по ремонту оборудования, составившая 44 300 долларов США, оплачена сублизингодателем, что подтверждается мемориальными ордерами (л.д. 144-145 т. 1).
В соответствии с пунктом 11 приложения N 2 к договору подряда на ремонт оборудования от 04.03.2016 N 72-2016 затраты на узлы и детали, подлежащие замене, будут оцениваться при проведении ремонта и оплачиваться в зависимости от фактической стоимости замены (л.д. 139-140 т. 1).
Стоимость подлежащих замене узлов и деталей поврежденного оборудования, составившая 158 859,05 долларов США (л.д. 20-25, 33-35, 37 т. 2), оплачена сублизингодателем, что подтверждается мемориальными ордерами (л.д. 38-39 т. 2).
В общей сложности стоимость работ по ремонту оборудования и запасных частей составила 12 856 202,57 руб. по курсу Центрального банка Российской Федерации на момент фактической оплаты.
Стоимость транспортных затрат, понесенных сублизингодателем по доставке поврежденного оборудования из г. Томска в КНР и обратно составила 2 973 927,04 руб., что подтверждается договором транспортной экспедиции от 28.04.2016 N 118-2016, актом от 05.09.2016 N 50 (л.д. 40-52 т. 2).
Общий размер ущерба составил 15 830 129,61 руб.
Поскольку претензия от 15.03.2017 N 53 о возмещении затрат, понесенных сублизингодателем в связи с ремонтом оборудования, поврежденного сублизингополучателем в процессе его эксплуатации, в сумме 15 830 129,61 руб. (л.д. 60-65 т. 2) осталась без удовлетворения, ООО "Рус Империал Груп" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Рассмотрев спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.
Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Таким образом, возврат арендованного имущества арендодателю в нормальном состоянии является договорной обязанностью арендатора. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).
В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Как следует из пунктов 3 и 4 статьи 17 и пункта 1 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель за свой счет осуществляет техническое обслуживание предмета лизинга и обеспечивает его сохранность, а также осуществляет капитальный и текущий ремонт предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.
При прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
Ответственность за сохранность предмета лизинга от всех видов имущественного ущерба, а также за риски, связанные с его гибелью, утратой, порчей, хищением, преждевременной поломкой, ошибкой, допущенной при его монтаже или эксплуатации, и иные имущественные риски с момента фактической приемки предмета лизинга несет лизингополучатель, если иное не предусмотрено договором лизинга.
В силу пунктов 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт совершения ответчиком противоправных действий, наличие и размер понесенных убытков, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и наступлением убытков.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
В соответствии со статьями 65, 75 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований, представив письменные доказательства, содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, раскрыть те доказательства, на которые оно ссылается.
Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в данном случае имело место наличие причинно-следственной связи между виновными действиями (бездействием) ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями для истца в виде причиненного ущерба.
В связи с ненадлежащей со стороны ответчика эксплуатацией объекта лизинга, и как следствие, повреждения бурового оборудования, ответчик несет полную ответственность за возникшие последствия.
Доказательства того, что вред причинен истцу не по вине ООО "Интегра-Бурение" ответчиком в материалы дела не представлены.
В свою очередь истцом доказан факт противоправности действий (бездействия) ответчика; факт и размер понесенного ущерба; причинная связь между действиями ответчика и возникшими убытками.
Довод ответчика о нарушении со стороны истца условий договора, определяющих порядок предъявления требований о капитальном ремонте оборудования, а также о не предоставлении истцом ответчику перечня необходимых при ремонте запчастей и их стоимости, судом правомерно не приняты во внимание.
Из пункта 5.2.3 договора сублизинга буровой установки от 07.08.2013 N 204-2013/352-13 (далее - договор сублизинга) следует, что сублизингодатель вправе требовать от сублизингополучателя проведения текущего и капитального ремонта (необходимость проведения которого появилась в период эксплуатации сублизингополучателем, либо необходимого для устранения причиненных сублизингополучателем повреждений, выходящих за пределы эксплуатационного износа) буровой установки.
В соответствии с содержанием указанного пункта сублизингодатель вправе потребовать проведения сублизингополучателем капитального ремонта в отношении недостатков, которые появились в период эксплуатации буровой установки сублизингополучателем.
Указанный пункт не содержит никаких положений об обязанности предъявления сублизингодателем соответствующих требований только в период эксплуатации оборудования сублизингополучателем.
Таким образом, предусмотренное в пункте 5.2.3 договора сублизинга право сублизингодателя может быть реализовано последним в любое время.
Указанному праву сублизингодателя корреспондирует обязанность сублизингополучателя производить за свой счет капитальный (в случаях, указанных в пункте 5.2.3 договора) и текущий ремонт буровой установки в период действия договора (пункт 6.1.11 договора сублизинга).
В соответствии с пунктом 11.4 договора сублизинга в случае неисполнения сублизингополучателем обязанности по проведению текущего и (или) капитального (в предусмотренных договором случаях) ремонта буровой установки (в том числе, для устранения вреда, причиненного в результате аварии или инцидента), сублизингодатель вправе после возврата буровой установки провести данный ремонт самостоятельно или с привлечением третьего лица. Причиненный сублизингодателю в связи с неисполнением данной обязанности реальный ущерб должен быть взыскан с сублизингополучателя.
Требование о проведении капитального ремонта поврежденного оборудования неоднократно предъявлялось со стороны сублизингодателя как в период эксплуатации сублизингополучателем буровой установки, так и после возврата буровой установки сублизингодателю, что подтверждается многочисленными письмами истца в адрес ответчика с требованием осуществления капитального ремонта поврежденного оборудования: от 23.05.2014 N 157, 27.05.2014 N 162, от 28.05.2014 N 164, от 18.06.2014 N 187, от 18.07.2014 N 227 (л.д. 107-114 т. 3).
Более того, как верно указал суд первой инстанции, письмом от 27.05.2014 N 1692Н (л.д. 115 т. 3) ответчик в период эксплуатации буровой установки принял на себя обязательство по ремонту вышедшего из строя СВП DQ70BSC.
Таким образом, довод ответчика о том, что истцом в период эксплуатации ответчиком буровой установки не предъявлялось требований о проведении капитального ремонта, противоречит представленным в материалы дела доказательствам.
Довод ответчика о том, что истец не предоставил ООО "Интегра-Бурение" предполагаемый перечень (с обозначениями) необходимых при ремонте запчастей отклоняется судом как не основанный на нормах действующего законодательства и условиях заключенного сторонами договора.
Кроме того, договором подряда от 04.03.2016 N 72-2016 предусмотрено определение и согласование перечня подлежащих замене запасных частей поврежденного оборудования уже только в процессе ремонта оборудования.
В связи с изложенным, истец объективно не мог предоставить ответчику запрашиваемую информацию.
Вместе с тем, истцом предъявлены к ответчику требования о возмещении расходов истца только в части, касающейся ремонта поврежденного по вине ответчика оборудования.
Ссылка ответчика на необоснованность взыскания с ООО "Интегра-Бурение" расходов, связанных с транспортировкой оборудования после ремонта из КНР в г. Томск также обосновано отклонена судом первой инстанции во внимание, исходя из следующего.
Так, из акта выполненных работ от 04.10.2016 (л.д. 142-143 т. 1) следует, что общая стоимость ремонта оборудовании составила 417 119,34 долларов США, в том числе:
- - 317 919,34 долларов США - стоимость запасных частей;
- - 99 200 долларов США - стоимость работ по ремонту оборудования (417 119,34 долларов США - 317 919,34 долларов США).
В соответствии Приложением N 2 к договору подряда на ремонт оборудования от 04.03.2016 N 72-2016 (л.д. 139-140 т. 1) общая стоимость работ по ремонту оборудования составляет 99 200 долларов США и включает в себя:
- - 71 800 долларов США - стоимость непосредственно работ по ремонту оборудования;
- - 27 400 долларов США - стоимость транспортировки оборудования после ремонта в г. Томск.
Изложенные обстоятельства очевидно свидетельствуют о том, что в стоимости запасных частей, указанной в акте выполненных работ от 04.10.2016 и в расценках от 08.09.2016, от 10.10.2016, не содержится стоимость транспортных затрат по доставке оборудования.
Таким образом, стоимость ремонтных работ, так же как и стоимость запасных частей, подлежащих компенсации со стороны сублизингополучателя в пользу сублизингодателя, определены без учета транспортных затрат.
При таких условиях, требования истца являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Ссылка ответчика на то, что исковое заявление направлено ответчику без приложений в нем указанных, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку указанное обстоятельство не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, и, кроме того, в соответствии со статьей 41 АПК РФ ответчик, как лицо, участвующее в деле, вправе была знакомиться с материалами дела.
В целом доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Судебные расходы по делу распределяются на основании статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Томской области от 25 июля 2017 года по делу N А67-3877/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Л.И.ЖДАНОВА
Судьи
Ю.И.ПАВЛОВА
Е.Г.ШАТОХИНА
Л.И.ЖДАНОВА
Судьи
Ю.И.ПАВЛОВА
Е.Г.ШАТОХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)