Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Лизингодатель указал на ненадлежащее исполнение лизингополучателем денежных обязательств по договорам лизинга, заявил о расторжении договоров, изъятии имущества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тимофеевой А.Д.,
судей Гайдука А.А., Вербенко Т.Л.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - общество "Балтийский лизинг") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2017 по делу N А07-2558/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняла участие представитель общества "Балтийский лизинг" - Романова Н.Л. (доверенность от 19.12.2016 N 8079).
Общество "Балтийский лизинг" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" (далее - общество "СтройМонтажСервис") о взыскании задолженности по лизинговым платежам по договорам лизинга от 30.09.2013 N 387/13-УФА в сумме 256 332 руб. 82 коп., пени по состоянию на 19.01.2017 в сумме 216 802 руб. 65 коп., от 30.09.2013 N 388/13-УФА в сумме 256 332 руб. 82 коп., пени по состоянию на 19.01.2017 в сумме 217 187 руб. 15 коп., от 13.02.2014 N 66/14-УФА в сумме 349 136 руб. 55 коп., пени по состоянию на 19.01.2017 в сумме 282 885 руб. 73 коп. (с учетом уточнений заявленных требований и частичного отказа от них, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Общество "СтройМонтажСервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к обществу "Балтийский лизинг" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 681 179 руб. 39 коп. в виде денежных средств, уплаченных в счет погашения выкупной цены в составе лизинговых платежей по договору лизинга от 30.09.2013 N 387/13-УФА, в сумме 2 549 733 руб. 17 коп. в виде денежных средств, уплаченных в счет погашения выкупной цены в составе лизинговых платежей по договору лизинга от 30.09.2013 N 388/13-УФА, в сумме 1 008 840 руб. 03 коп. в виде денежных средств, уплаченных истцом в счет погашения выкупной цены в составе лизинговых платежей по договору лизинга от 13.02.2014 N 66/14-УФА (с учетом уточнений заявленных требований и частичного отказа от них, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2017 (судья Шамсутдинов Э.Р.) исковое заявление общества "Балтийский лизинг" к обществу "СтройМонтажСервис" оставлено без рассмотрения, встречное исковое заявление общества "СтройМонтажСервис" удовлетворено частично: с общества "Балтийский лизинг" в пользу общества "СтройМонтажСервис" взыскано неосновательное обогащение в сумме 976 117 руб. 13 коп., в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 (судьи Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н., Пирская О.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Балтийский лизинг" просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что судами ошибочно рассчитано сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга без учета понесенных лизингодателем расходов по налогу на прибыль, в случае надлежащего исполнения своих обязательств лизингополучателем сумма налога на прибыль отличалась бы в меньшую сторону от фактически уплаченной лизингодателем.
В отзыве на кассационную жалобу общество "СтройМонтажСервис" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и обществом "СтройМонтажСервис" (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга.
По договору лизинга от 30.09.2013 N 387/13-УФА лизингодатель обязуется в соответствии с заявкой лизингополучателя и на основании договора купли-продажи/договора поставки (контракт) приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю на неопределенный срок (срок лизинга) правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять указанное имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование, а также выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим договором, возместить затраты лизингодателя (приложение N 3 к настоящему договору), связанные как с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных настоящим договором услуг, уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности (п. 1.1, 1.2 договора).
Согласно п. 1.3 договора предметом лизинга является спецтехника - кран-трубоукладчик ТР 20.22.01 2013 года выпуска в количестве 1 единицы.
Авансовый лизинговый платеж составляет 1 050 000 руб., в том числе НДС 160 169 руб. 49 коп. (п. 2.4 договора).
Общая сумма лизинговых платежей составляет 4 028 954 руб. 35 коп., в том числе НДС 614 586 руб. 26 коп. (п. 2.5 договора).
Срок лизинга составляет 24 месяца (п. 2.6 договора).
Цена имущества при его приобретении в собственность лизингополучателем составляет 125 949 руб. 48 коп., в том числе НДС 19 212 руб. 63 коп. (п. 2.12 договора).
В силу п. 5.1 договора лизингополучатель обязан своевременно вносить лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении N 1 к договору.
Согласно п. 8.4 договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество цену при наступлении обстоятельств, в порядке и на условиях, согласованных сторонами в разделе 9 Правил лизинга транспортных средств и самоходных машин (приложение N 5 к договору).
Предмет лизинга приобретен в собственность обществом "Балтийский лизинг" у общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Учалинский гранит" (далее - общество "ТД "Учалинский гранит") по договору поставки от 30.09.2013 N 387/13-УФА-К.
Предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи имущества в лизинг от 12.11.2013.
По договору лизинга от 30.09.2013 N 388/13-УФА лизингодатель обязуется в соответствии с заявкой лизингополучателя и на основании договора купли-продажи/договора поставки (контракт) приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю на неопределенный срок (срок лизинга) правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять указанное имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование, а также выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим договором, возместить затраты лизингодателя (приложение N 3 к настоящему договору), связанные как с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных настоящим договором услуг, уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности (п. 1.1, 1.2 договора).
Согласно п. 1.3 договора предметом лизинга является спецтехника - трубоукладчик ТР 20.22.01 2013 года выпуска в количестве 1 единицы.
Авансовый лизинговый платеж составляет 1 050 000 руб., в том числе НДС 160 169 руб. 49 коп. (п. 2.4 договора).
Общая сумма лизинговых платежей составляет 4 028 954 руб. 35 коп., в том числе НДС 614 586 руб. 26 коп. (п. 2.5 договора).
Срок лизинга составляет 24 месяца (п. 2.6 договора).
Цена имущества при его приобретении в собственность лизингополучателем составляет 125 949 руб. 48 коп., в том числе НДС 19 212 руб. 63 коп. (п. 2.12 договора).
В силу п. 5.1 договора лизингополучатель обязан своевременно вносить лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении N 1 к договору.
В соответствии с п. 8.4 договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество цену при наступлении обстоятельств, в порядке и на условиях, согласованных сторонами в разделе 9 Правил лизинга транспортных средств и самоходных машин (приложение N 5 к договору).
Предмет лизинга приобретен в собственность обществом "Балтийский лизинг" у общества "ТД "Учалинский гранит" по договору поставки от 30.09.2013 N 388/13-УФА-К.
Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи имущества в лизинг от 12.11.2013.
По договору лизинга от 13.02.2014 N 66/14-УФА лизингодатель обязуется в соответствии с заявкой лизингополучателя и на основании договора купли-продажи/договора поставки (контракт) приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю на неопределенный срок (срок лизинга) правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять указанное имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование, а также выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим договором, возместить затраты лизингодателя (приложение N 3 к настоящему договору), связанные как с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных настоящим договором услуг, уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности (п. 1.1, 1.2 договора).
Согласно п. 1.3 договора предметом лизинга является кран автомобильный КС-45717К-3Р 2014 года выпуска в количестве 1 единицы.
Авансовый лизинговый платеж составляет 1 126 000 руб., в том числе НДС 171 762 руб. 71 коп. (п. 2.4 договора).
Общая сумма лизинговых платежей составляет 7 269 656 руб. 97 коп., в том числе НДС 1 108 930 руб. 72 коп. (п. 2.5 договора).
Срок лизинга составляет 36 месяцев (п. 2.6 договора).
Цена имущества при его приобретении в собственность лизингополучателем составляет 56 300 руб., в том числе НДС 8 588 руб. 14 коп. (п. 2.12 договора).
В силу п. 5.1 договора лизингополучатель обязан своевременно вносить лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении N 1 к договору.
В соответствии с п. 8.4 договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество цену при наступлении обстоятельств, в порядке и на условиях, согласованных сторонами в разделе 9 Правил лизинга транспортных средств и самоходных машин (приложение N 5 к договору).
Предмет лизинга приобретен в собственность обществом "Балтийский лизинг" у общества с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Ивановская марка" по договору поставки от 13.02.2014 N 66/14-УФА-К.
Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи имущества в лизинг от 24.03.2014.
В разделе 9 Правил лизинга транспортных средств и самоходных машин (далее - Правила лизинга), представленным в материалы дела, определены условия перехода права собственности на предметы лизинга к лизингополучателю.
Согласно п. 11.1 Правил лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в уплате лизинговых платежей в размере 0,1% просроченной суммы за каждый день просрочки.
Пунктом 11.7 Правил лизинга установлено, что в соответствии со ст. 310 и п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается односторонний (внесудебный) отказ лизингодателя от исполнения договора в случаях: неполучения лизингодателем кредитных ресурсов на приобретение имущества в течение 30 дней после заключения договора; расторжения контракта ввиду неисполнения поставщиком обязанности передать имущество лизингополучателю; существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора, предусмотренного п. 11.6 названных Правил лизинга; нарушение лизингополучателем своих обязательств по любому другому договору лизинга, заключенному с лизингодателем; реорганизации лизингополучателя, принятия решения о его ликвидации, при наличии признаков банкротства или при подаче заявления в суд о признании банкротом лизингополучателя, отсутствия имущества, наложения ареста либо иного обременения или ограничения на имущество лизингодателя по обязательствам лизингополучателя, наложения ареста на имущество лизингополучателя, возбуждения в отношении лизингополучателя исполнительного производства (если сумма требований превышает 100 000 руб.).
Право на односторонний отказ от договора осуществляется лизингодателем путем уведомления лизингополучателя об отказе от договора или от исполнения договора (п. 11.8 Правил лизинга).
В случае одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора полностью или в части он считается соответственно расторгнутым (прекращенным) или измененным в день получения лизингополучателем уведомления о расторжении договора, если более поздний срок не указан в уведомлении (п. 11.9 Правил лизинга).
В соответствии с п. 15.3 Правил лизинга при расчетах, связанных с прекращением договора и изъятием имущества, лизингодатель, принимая разумные меры к уменьшению убытков, причиненных расторжением договора удерживает в счет причитающихся с лизингополучателя платежей по любым денежным обязательствам лизингополучателя (в том числе суммы убытков, подлежащих возмещению в соответствии с п. 13.2, 13.3, а также суммы, причитающиеся в возмещение физического (естественного) износа имущества, признаваемые настоящим платой за наем имущества, которая рассчитывается с учетом повышенного физического износа имущества в процессе его эксплуатации лизингополучателем и более быстрых темпов снижения текущей рыночной стоимости имущества) любые денежные суммы, подлежащие уплате (возврату) лизингополучателю, заявив об удержании; реализует имущество, изъятое у лизингополучателя ввиду расторжения договора; направляет средства, вырученные при реализации имущества, на покрытие требований, предусмотренных п. 13.1.3 - 13.1.5.
Право выбора конкретного способа реализации имущества принадлежит лизингодателю (п. 15.4 Правил лизинга).
В связи с ненадлежащим исполнением обществом "СтройМонтажСервис" обязательств по внесению лизинговых платежей по указанным выше договорам лизинга лизингодателем были направлены лизингополучателю уведомления от 17.12.2014 исх. N 10668 о расторжении с 28.12.2014; договора лизинга N 388/13-УФА при отсутствии погашения дебиторской задолженности и пени, и возврата лизингового имущества в срок до 28.12.2014; от 17.12.2014 исх. N 10669 о расторжении с 28.12.2014 договора лизинга N 387/13-УФА при отсутствии погашения дебиторской задолженности и пени, и возврата лизингового имущества в срок до 28.12.2014, от 17.12.2014 исх. N 10671 о расторжении с 28.12.2014 договора лизинга N 66/14-УФА при отсутствии погашения дебиторской задолженности и пени, и возврата лизингового имущества в срок до 28.12.2014.
Данные уведомления направлены телеграммами и вручены 18.12.2014 обществу "СтройМонтажСервис".
По актам от 15.09.2015 лизингополучатель вернул лизингодателю предметы лизинга по договорам N 387/13-УФА и N 388/13-УФА.
По акту от 29.12.2015 предмет лизинга по договору N 66/14-УФА изъят лизингодателем у лизингополучателя.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком денежных обязательств по договорам лизинга N 387/13-УФА, N 388/13-УФА, N 66/14-УФА, общество "Балтийский лизинг" обратилось в арбитражный суд к обществу "СтройМонтажСервис" с указанными выше исковыми требованиями.
Общество "СтройМонтажСервис", полагая, что на стороне общества "Балтийский лизинг" образовалось неосновательное обогащение в виде денежных средств, уплаченных в счет погашения выкупной цены в составе лизинговых платежей по спорным договорам лизинга, обратилось в суд со встречным исковым заявлением.
При рассмотрении спора в арбитражном суде первой инстанции ответчиком в отзыве на исковое заявление было заявлено о применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик также заявил об оставлении искового заявления общества "Балтийский лизинг" без рассмотрения.
Арбитражный суд первой инстанции, сославшись на нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", оставил исковые требования общества "Балтийский лизинг" без рассмотрения, так как общество "СтройМонтажСервис" в рамках арбитражного дела N А07-25248/2015 решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2016 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.
Удовлетворяя встречные исковые требования общества "СтройМонтажСервис" частично в сумме 976 117 руб. 13 коп., суд пришел к выводу о том, что по договору лизинга N 387/13-УФА имеет место положительное сальдо в пользу истца в сумме 366 541 руб. 36 коп., по договору лизинга N 388/13-УФА имеет место положительное сальдо в пользу истца в сумме 474 234 руб. 81 коп., по договору лизинга N 66/14-УФА имеет место положительное сальдо в пользу ответчика в сумме 976 117 руб. 13 коп. Суд не усмотрел оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению ответчика. Определяя сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга, суд исходил из размера стоимости предметов лизинга, определенного в договорах продажи данного имущества обществом "Балтийский лизинг" после его изъятия у общества "СтройМонтажСервис", не усмотрев недобросовестности в действиях истца при реализации имущества. Суд также не принял в качестве обоснованных доводы истца о необходимости включения в его расходы налога на прибыль с операций по реализации имущества, а также о необходимости зачета сумм сальдо встречных обязательств по всем договорам лизинга.
Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении суда первой инстанции, согласился, признал их законными и обоснованными.
Поскольку законность обжалуемых судебных актов проверяется в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа признает выводы судов первой и апелляционной инстанций в данной части соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование (ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге)).
Согласно п. 4 ст. 15 Закона о лизинге на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи (п. 5 названной статьи).
В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Закона о лизинге (п. 2 ст. 28).
Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 названного Кодекса).
В силу п. 2 ст. 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным законом и договором лизинга.
Пунктом 6 ст. 15 названного Закона о лизинге установлено, что в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 27 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе, связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора.
В соответствии со ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Согласно п. 4 ст. 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
Поскольку общество "СтройМонтажСервис" надлежащим образом не исполняло обязанность по своевременной оплате лизинговых платежей, что ответчиком не было опровергнуто в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии у истца права в соответствии с п. 11.6, 11.7.3 Правил лизинга отказаться от исполнения договоров лизинга в одностороннем порядке. Уведомления о расторжении договоров лизинга лизингодателем направлены и вручены лизингополучателю, который, в свою очередь, вернул лизингодателю предметы лизинга по договорам N 387/13-УФА и N 388/13-УФА, по акту от 29.12.2015 предмет лизинга по договору N 66/14-УФА у лизингополучателя изъят лизингодателем.
В пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 названного Кодекса), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.
В соответствии с п. 3.2, 3.3 названного постановления, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Суды двух инстанций обоснованно отклонили довод общества "Балтийский лизинг" о необходимости уменьшения причитающейся лизингополучателю суммы на размер налога на прибыль, который должен уплатить лизингодатель в связи с операциями по реализации имущества.
В соответствии с п 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
Объектом налогообложения по налогу на прибыль организаций признается прибыль, полученная налогоплательщиком (ст. 247 Налогового кодекса Российской Федерации).
Прибылью в целях главы 25 названного Кодекса признаются доходы, уменьшенные на величину расходов, которые определяются в соответствии с данной главой.
Арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что предполагаемая сумма налога на прибыль с реализации спорного имущества исчислена истцом неверно, так как истец при определении налоговой базы на спорную реализацию не отнес все расходы, тем самым значительно увеличив предполагаемую сумму налога на прибыль. Кроме того, суды верно указали, что в случае, если бы договоры лизинга не были бы расторгнуты, то ответчик получал бы доход от лизинговых платежей, с которого исчислял бы и также уплачивал налог на прибыль.
Суды также правомерно отметили, что требования по исполнению обязательств ответчика по договорам, в которых сальдо сложилось в пользу лизингодателя, должны быть рассмотрены судом в рамках дела о банкротстве лизингополучателя (ст. 61.3, п. 1 ст. 126, ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").
Оценив по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к обоснованному выводу о взыскании с общества "Балтийский лизинг" в пользу общества "СтройМонтажСервис" неосновательного обогащения в сумме 976 117 руб. 13 коп.; уточненное исковое заявление общества "Балтийский лизинг" к обществу "СтройМонтажСервис" подлежит оставлению без рассмотрения.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами материалы дела, обществом "Балтийский лизинг" не приведено.
При этом позиция заявителя кассационной жалобы сводится по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы материального права применены судами к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2017 по делу N А07-2558/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 06.10.2017 N Ф09-5491/17 ПО ДЕЛУ N А07-2558/2015
Требование: О взыскании задолженности по лизинговым платежам, пеней.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Лизингодатель указал на ненадлежащее исполнение лизингополучателем денежных обязательств по договорам лизинга, заявил о расторжении договоров, изъятии имущества.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2017 г. N Ф09-5491/17
Дело N А07-2558/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тимофеевой А.Д.,
судей Гайдука А.А., Вербенко Т.Л.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - общество "Балтийский лизинг") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2017 по делу N А07-2558/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняла участие представитель общества "Балтийский лизинг" - Романова Н.Л. (доверенность от 19.12.2016 N 8079).
Общество "Балтийский лизинг" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" (далее - общество "СтройМонтажСервис") о взыскании задолженности по лизинговым платежам по договорам лизинга от 30.09.2013 N 387/13-УФА в сумме 256 332 руб. 82 коп., пени по состоянию на 19.01.2017 в сумме 216 802 руб. 65 коп., от 30.09.2013 N 388/13-УФА в сумме 256 332 руб. 82 коп., пени по состоянию на 19.01.2017 в сумме 217 187 руб. 15 коп., от 13.02.2014 N 66/14-УФА в сумме 349 136 руб. 55 коп., пени по состоянию на 19.01.2017 в сумме 282 885 руб. 73 коп. (с учетом уточнений заявленных требований и частичного отказа от них, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Общество "СтройМонтажСервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к обществу "Балтийский лизинг" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 681 179 руб. 39 коп. в виде денежных средств, уплаченных в счет погашения выкупной цены в составе лизинговых платежей по договору лизинга от 30.09.2013 N 387/13-УФА, в сумме 2 549 733 руб. 17 коп. в виде денежных средств, уплаченных в счет погашения выкупной цены в составе лизинговых платежей по договору лизинга от 30.09.2013 N 388/13-УФА, в сумме 1 008 840 руб. 03 коп. в виде денежных средств, уплаченных истцом в счет погашения выкупной цены в составе лизинговых платежей по договору лизинга от 13.02.2014 N 66/14-УФА (с учетом уточнений заявленных требований и частичного отказа от них, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2017 (судья Шамсутдинов Э.Р.) исковое заявление общества "Балтийский лизинг" к обществу "СтройМонтажСервис" оставлено без рассмотрения, встречное исковое заявление общества "СтройМонтажСервис" удовлетворено частично: с общества "Балтийский лизинг" в пользу общества "СтройМонтажСервис" взыскано неосновательное обогащение в сумме 976 117 руб. 13 коп., в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 (судьи Пивоварова Л.В., Богдановская Г.Н., Пирская О.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Балтийский лизинг" просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что судами ошибочно рассчитано сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга без учета понесенных лизингодателем расходов по налогу на прибыль, в случае надлежащего исполнения своих обязательств лизингополучателем сумма налога на прибыль отличалась бы в меньшую сторону от фактически уплаченной лизингодателем.
В отзыве на кассационную жалобу общество "СтройМонтажСервис" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и обществом "СтройМонтажСервис" (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга.
По договору лизинга от 30.09.2013 N 387/13-УФА лизингодатель обязуется в соответствии с заявкой лизингополучателя и на основании договора купли-продажи/договора поставки (контракт) приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю на неопределенный срок (срок лизинга) правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять указанное имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование, а также выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим договором, возместить затраты лизингодателя (приложение N 3 к настоящему договору), связанные как с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных настоящим договором услуг, уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности (п. 1.1, 1.2 договора).
Согласно п. 1.3 договора предметом лизинга является спецтехника - кран-трубоукладчик ТР 20.22.01 2013 года выпуска в количестве 1 единицы.
Авансовый лизинговый платеж составляет 1 050 000 руб., в том числе НДС 160 169 руб. 49 коп. (п. 2.4 договора).
Общая сумма лизинговых платежей составляет 4 028 954 руб. 35 коп., в том числе НДС 614 586 руб. 26 коп. (п. 2.5 договора).
Срок лизинга составляет 24 месяца (п. 2.6 договора).
Цена имущества при его приобретении в собственность лизингополучателем составляет 125 949 руб. 48 коп., в том числе НДС 19 212 руб. 63 коп. (п. 2.12 договора).
В силу п. 5.1 договора лизингополучатель обязан своевременно вносить лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении N 1 к договору.
Согласно п. 8.4 договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество цену при наступлении обстоятельств, в порядке и на условиях, согласованных сторонами в разделе 9 Правил лизинга транспортных средств и самоходных машин (приложение N 5 к договору).
Предмет лизинга приобретен в собственность обществом "Балтийский лизинг" у общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Учалинский гранит" (далее - общество "ТД "Учалинский гранит") по договору поставки от 30.09.2013 N 387/13-УФА-К.
Предмет лизинга передан лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи имущества в лизинг от 12.11.2013.
По договору лизинга от 30.09.2013 N 388/13-УФА лизингодатель обязуется в соответствии с заявкой лизингополучателя и на основании договора купли-продажи/договора поставки (контракт) приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю на неопределенный срок (срок лизинга) правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять указанное имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование, а также выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим договором, возместить затраты лизингодателя (приложение N 3 к настоящему договору), связанные как с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных настоящим договором услуг, уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности (п. 1.1, 1.2 договора).
Согласно п. 1.3 договора предметом лизинга является спецтехника - трубоукладчик ТР 20.22.01 2013 года выпуска в количестве 1 единицы.
Авансовый лизинговый платеж составляет 1 050 000 руб., в том числе НДС 160 169 руб. 49 коп. (п. 2.4 договора).
Общая сумма лизинговых платежей составляет 4 028 954 руб. 35 коп., в том числе НДС 614 586 руб. 26 коп. (п. 2.5 договора).
Срок лизинга составляет 24 месяца (п. 2.6 договора).
Цена имущества при его приобретении в собственность лизингополучателем составляет 125 949 руб. 48 коп., в том числе НДС 19 212 руб. 63 коп. (п. 2.12 договора).
В силу п. 5.1 договора лизингополучатель обязан своевременно вносить лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении N 1 к договору.
В соответствии с п. 8.4 договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество цену при наступлении обстоятельств, в порядке и на условиях, согласованных сторонами в разделе 9 Правил лизинга транспортных средств и самоходных машин (приложение N 5 к договору).
Предмет лизинга приобретен в собственность обществом "Балтийский лизинг" у общества "ТД "Учалинский гранит" по договору поставки от 30.09.2013 N 388/13-УФА-К.
Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи имущества в лизинг от 12.11.2013.
По договору лизинга от 13.02.2014 N 66/14-УФА лизингодатель обязуется в соответствии с заявкой лизингополучателя и на основании договора купли-продажи/договора поставки (контракт) приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю на неопределенный срок (срок лизинга) правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязуется принять указанное имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование, а также выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим договором, возместить затраты лизингодателя (приложение N 3 к настоящему договору), связанные как с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных настоящим договором услуг, уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности (п. 1.1, 1.2 договора).
Согласно п. 1.3 договора предметом лизинга является кран автомобильный КС-45717К-3Р 2014 года выпуска в количестве 1 единицы.
Авансовый лизинговый платеж составляет 1 126 000 руб., в том числе НДС 171 762 руб. 71 коп. (п. 2.4 договора).
Общая сумма лизинговых платежей составляет 7 269 656 руб. 97 коп., в том числе НДС 1 108 930 руб. 72 коп. (п. 2.5 договора).
Срок лизинга составляет 36 месяцев (п. 2.6 договора).
Цена имущества при его приобретении в собственность лизингополучателем составляет 56 300 руб., в том числе НДС 8 588 руб. 14 коп. (п. 2.12 договора).
В силу п. 5.1 договора лизингополучатель обязан своевременно вносить лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении N 1 к договору.
В соответствии с п. 8.4 договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество цену при наступлении обстоятельств, в порядке и на условиях, согласованных сторонами в разделе 9 Правил лизинга транспортных средств и самоходных машин (приложение N 5 к договору).
Предмет лизинга приобретен в собственность обществом "Балтийский лизинг" у общества с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Ивановская марка" по договору поставки от 13.02.2014 N 66/14-УФА-К.
Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи имущества в лизинг от 24.03.2014.
В разделе 9 Правил лизинга транспортных средств и самоходных машин (далее - Правила лизинга), представленным в материалы дела, определены условия перехода права собственности на предметы лизинга к лизингополучателю.
Согласно п. 11.1 Правил лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в уплате лизинговых платежей в размере 0,1% просроченной суммы за каждый день просрочки.
Пунктом 11.7 Правил лизинга установлено, что в соответствии со ст. 310 и п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается односторонний (внесудебный) отказ лизингодателя от исполнения договора в случаях: неполучения лизингодателем кредитных ресурсов на приобретение имущества в течение 30 дней после заключения договора; расторжения контракта ввиду неисполнения поставщиком обязанности передать имущество лизингополучателю; существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора, предусмотренного п. 11.6 названных Правил лизинга; нарушение лизингополучателем своих обязательств по любому другому договору лизинга, заключенному с лизингодателем; реорганизации лизингополучателя, принятия решения о его ликвидации, при наличии признаков банкротства или при подаче заявления в суд о признании банкротом лизингополучателя, отсутствия имущества, наложения ареста либо иного обременения или ограничения на имущество лизингодателя по обязательствам лизингополучателя, наложения ареста на имущество лизингополучателя, возбуждения в отношении лизингополучателя исполнительного производства (если сумма требований превышает 100 000 руб.).
Право на односторонний отказ от договора осуществляется лизингодателем путем уведомления лизингополучателя об отказе от договора или от исполнения договора (п. 11.8 Правил лизинга).
В случае одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора полностью или в части он считается соответственно расторгнутым (прекращенным) или измененным в день получения лизингополучателем уведомления о расторжении договора, если более поздний срок не указан в уведомлении (п. 11.9 Правил лизинга).
В соответствии с п. 15.3 Правил лизинга при расчетах, связанных с прекращением договора и изъятием имущества, лизингодатель, принимая разумные меры к уменьшению убытков, причиненных расторжением договора удерживает в счет причитающихся с лизингополучателя платежей по любым денежным обязательствам лизингополучателя (в том числе суммы убытков, подлежащих возмещению в соответствии с п. 13.2, 13.3, а также суммы, причитающиеся в возмещение физического (естественного) износа имущества, признаваемые настоящим платой за наем имущества, которая рассчитывается с учетом повышенного физического износа имущества в процессе его эксплуатации лизингополучателем и более быстрых темпов снижения текущей рыночной стоимости имущества) любые денежные суммы, подлежащие уплате (возврату) лизингополучателю, заявив об удержании; реализует имущество, изъятое у лизингополучателя ввиду расторжения договора; направляет средства, вырученные при реализации имущества, на покрытие требований, предусмотренных п. 13.1.3 - 13.1.5.
Право выбора конкретного способа реализации имущества принадлежит лизингодателю (п. 15.4 Правил лизинга).
В связи с ненадлежащим исполнением обществом "СтройМонтажСервис" обязательств по внесению лизинговых платежей по указанным выше договорам лизинга лизингодателем были направлены лизингополучателю уведомления от 17.12.2014 исх. N 10668 о расторжении с 28.12.2014; договора лизинга N 388/13-УФА при отсутствии погашения дебиторской задолженности и пени, и возврата лизингового имущества в срок до 28.12.2014; от 17.12.2014 исх. N 10669 о расторжении с 28.12.2014 договора лизинга N 387/13-УФА при отсутствии погашения дебиторской задолженности и пени, и возврата лизингового имущества в срок до 28.12.2014, от 17.12.2014 исх. N 10671 о расторжении с 28.12.2014 договора лизинга N 66/14-УФА при отсутствии погашения дебиторской задолженности и пени, и возврата лизингового имущества в срок до 28.12.2014.
Данные уведомления направлены телеграммами и вручены 18.12.2014 обществу "СтройМонтажСервис".
По актам от 15.09.2015 лизингополучатель вернул лизингодателю предметы лизинга по договорам N 387/13-УФА и N 388/13-УФА.
По акту от 29.12.2015 предмет лизинга по договору N 66/14-УФА изъят лизингодателем у лизингополучателя.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком денежных обязательств по договорам лизинга N 387/13-УФА, N 388/13-УФА, N 66/14-УФА, общество "Балтийский лизинг" обратилось в арбитражный суд к обществу "СтройМонтажСервис" с указанными выше исковыми требованиями.
Общество "СтройМонтажСервис", полагая, что на стороне общества "Балтийский лизинг" образовалось неосновательное обогащение в виде денежных средств, уплаченных в счет погашения выкупной цены в составе лизинговых платежей по спорным договорам лизинга, обратилось в суд со встречным исковым заявлением.
При рассмотрении спора в арбитражном суде первой инстанции ответчиком в отзыве на исковое заявление было заявлено о применении ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик также заявил об оставлении искового заявления общества "Балтийский лизинг" без рассмотрения.
Арбитражный суд первой инстанции, сославшись на нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", оставил исковые требования общества "Балтийский лизинг" без рассмотрения, так как общество "СтройМонтажСервис" в рамках арбитражного дела N А07-25248/2015 решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2016 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.
Удовлетворяя встречные исковые требования общества "СтройМонтажСервис" частично в сумме 976 117 руб. 13 коп., суд пришел к выводу о том, что по договору лизинга N 387/13-УФА имеет место положительное сальдо в пользу истца в сумме 366 541 руб. 36 коп., по договору лизинга N 388/13-УФА имеет место положительное сальдо в пользу истца в сумме 474 234 руб. 81 коп., по договору лизинга N 66/14-УФА имеет место положительное сальдо в пользу ответчика в сумме 976 117 руб. 13 коп. Суд не усмотрел оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению ответчика. Определяя сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга, суд исходил из размера стоимости предметов лизинга, определенного в договорах продажи данного имущества обществом "Балтийский лизинг" после его изъятия у общества "СтройМонтажСервис", не усмотрев недобросовестности в действиях истца при реализации имущества. Суд также не принял в качестве обоснованных доводы истца о необходимости включения в его расходы налога на прибыль с операций по реализации имущества, а также о необходимости зачета сумм сальдо встречных обязательств по всем договорам лизинга.
Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении суда первой инстанции, согласился, признал их законными и обоснованными.
Поскольку законность обжалуемых судебных актов проверяется в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа признает выводы судов первой и апелляционной инстанций в данной части соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование (ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге)).
Согласно п. 4 ст. 15 Закона о лизинге на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи (п. 5 названной статьи).
В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Закона о лизинге (п. 2 ст. 28).
Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 названного Кодекса).
В силу п. 2 ст. 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным законом и договором лизинга.
Пунктом 6 ст. 15 названного Закона о лизинге установлено, что в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 27 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе, связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора.
В соответствии со ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Согласно п. 4 ст. 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.
Поскольку общество "СтройМонтажСервис" надлежащим образом не исполняло обязанность по своевременной оплате лизинговых платежей, что ответчиком не было опровергнуто в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии у истца права в соответствии с п. 11.6, 11.7.3 Правил лизинга отказаться от исполнения договоров лизинга в одностороннем порядке. Уведомления о расторжении договоров лизинга лизингодателем направлены и вручены лизингополучателю, который, в свою очередь, вернул лизингодателю предметы лизинга по договорам N 387/13-УФА и N 388/13-УФА, по акту от 29.12.2015 предмет лизинга по договору N 66/14-УФА у лизингополучателя изъят лизингодателем.
В пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 названного Кодекса), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.
В соответствии с п. 3.2, 3.3 названного постановления, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Суды двух инстанций обоснованно отклонили довод общества "Балтийский лизинг" о необходимости уменьшения причитающейся лизингополучателю суммы на размер налога на прибыль, который должен уплатить лизингодатель в связи с операциями по реализации имущества.
В соответствии с п 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.
Объектом налогообложения по налогу на прибыль организаций признается прибыль, полученная налогоплательщиком (ст. 247 Налогового кодекса Российской Федерации).
Прибылью в целях главы 25 названного Кодекса признаются доходы, уменьшенные на величину расходов, которые определяются в соответствии с данной главой.
Арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что предполагаемая сумма налога на прибыль с реализации спорного имущества исчислена истцом неверно, так как истец при определении налоговой базы на спорную реализацию не отнес все расходы, тем самым значительно увеличив предполагаемую сумму налога на прибыль. Кроме того, суды верно указали, что в случае, если бы договоры лизинга не были бы расторгнуты, то ответчик получал бы доход от лизинговых платежей, с которого исчислял бы и также уплачивал налог на прибыль.
Суды также правомерно отметили, что требования по исполнению обязательств ответчика по договорам, в которых сальдо сложилось в пользу лизингодателя, должны быть рассмотрены судом в рамках дела о банкротстве лизингополучателя (ст. 61.3, п. 1 ст. 126, ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").
Оценив по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к обоснованному выводу о взыскании с общества "Балтийский лизинг" в пользу общества "СтройМонтажСервис" неосновательного обогащения в сумме 976 117 руб. 13 коп.; уточненное исковое заявление общества "Балтийский лизинг" к обществу "СтройМонтажСервис" подлежит оставлению без рассмотрения.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами материалы дела, обществом "Балтийский лизинг" не приведено.
При этом позиция заявителя кассационной жалобы сводится по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нормы материального права применены судами к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2017 по делу N А07-2558/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.Д.ТИМОФЕЕВА
Судьи
А.А.ГАЙДУК
Т.Л.ВЕРБЕНКО
А.Д.ТИМОФЕЕВА
Судьи
А.А.ГАЙДУК
Т.Л.ВЕРБЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)