Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Лизингополучатель, признанный банкротом, сослался на то, что полученные лизингодателем лизинговые платежи в совокупности со стоимостью возвращенного имущества превышают сумму предоставленного лизингополучателю финансирования и платы за финансирование.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сидоровой А.В.,
судей Васильченко Н.С., Сафроновой А.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свердловскмостострой" (ИНН: 6658094827, ОГРН: 1026602329478; далее - общество "Свердловскмостострой") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2016 по делу N А60-21266/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании суда кассационной инстанции 20.06.2017 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 27.06.2017.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителей:
- общества "Свердловскмостострой" - Петрова Е.М. (доверенность от 09.01.2017);
- общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН: 7826705374, ОГРН: 1027810273545; далее - общество "Балтийский лизинг") - Жданов Е.А. (доверенность от 02.12.2016 N 7763), Простолупова А.А. (доверенность от 17.05.2017).
Общество "Свердловскмостострой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Балтийский лизинг" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 36 033 312 руб. 59 коп.
Решением суда от 21.11.2016 (судья Пшеничникова И.В.) исковые требования удовлетворены частично: с общества "Балтийский лизинг" в пользу общества "Свердловскмостострой" взыскано неосновательное обогащение в размере 4 686 120 руб. 99 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 (судьи Макаров Т.В., Полякова М.А., Семенов В.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Общество "Свердловскмостострой" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов общество "Свердловскмостострой" указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.
По мнению заявителя кассационной жалобы, расчет платы за финансирование по договорам лизинга, заключенным между обществом "Балтийский лизинг" и обществом "Свердловскмостострой", должен производиться до даты фактической передачи имущества лизингодателю, указанной в актах о возврате предмета лизинга. Заявитель обращает внимание на то, что разница между расчетом, подготовленным обществом "Свердловскмостострой", и расчетом, подготовленным обществом "Балтийский лизинг", возникла вследствие неправильного определения даты возврата финансирования. Как полагает кассатор, поскольку предмет лизинга находится в фактическом владении и пользовании лизингодателя, вследствие чего лизингополучатель лишен возможности влиять на реализацию предмета лизинга, в расчете должна быть использована дата фактической передачи имущества от лизингополучателя к лизингодателю.
По мнению общества "Свердловскмостострой", судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание, что лизингодатель размещал финансирование под лизинговый процент, установленный спорными договорами. Данный процент, как полагает кассатор, является приоритетным по отношению к ставке, предусмотренной п. 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17). Вместе с тем произведенный обществом "Балтийский лизинг" расчет платы за финансирование, принятый судами в качестве достоверного, произведен по формуле, приведенной в п. 3.5 указанного Постановления.
Оспаривая выводы судов о том, что включение стоимости не реализованных на момент составления искового заявления единиц техники в расчет приводит к необоснованному увеличению итогового показателя неосновательного обогащения, заявитель кассационной жалобы указывает, что предмет лизинга - имущество, имеющее ценность и представляющее коммерческий интерес, находится в фактическом владении и пользовании лизингодателя, в связи с чем включение ее стоимости в расчет является правомерным.
Заявитель также не согласен с отнесением расходов общества "Балтийский лизинг" на оценку, страхование предметов лизинга, налоги, связанные с реализацией предмета лизинга, к убыткам ответчика.
Кроме того, по мнению кассатора, неправомерным является включение в расчет соотнесения сальдо встречных обязательств предусмотренной договором неустойки в виде процентов за пользование чужими денежными средствами. Заявитель полагает, что требования лизингодателя к лизингополучателю о выплате неустойки должно рассматриваться в рамках дела о банкротстве общества "Свердловскмостострой" и не может учитываться при определении сальдо взаимных представлений сторон, иное приводит к зачету взаимных требований сторон, что запрещено нормами закона о банкротстве. Данное обстоятельство, помимо прочего, нарушает права иных кредиторов и работников должника, включенных в реестр требований кредиторов.
Общество "Балтийский лизинг" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества "Свердловскмостострой". По мнению общества "Балтийский лизинг", обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.
В дополнениях к кассационной жалобе общество "Свердловскмостострой" указывает, что при расчете сальдо взаимных обязательств по некоторым договорам лизинга сальдо оказалось в пользу лизингополучателя, по другим - в пользу лизингодателя, однако ввиду статуса общества "Свердловскмостострой", находящегося в состоянии банкротства, зачет встречных требований противоречит законодательству о банкротстве, которое разрешает предъявление требований конкурсных кредиторов только в ходе конкурсного производства.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Свердловскмостострой" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дополнениях к кассационной жалобе, представители общества "Балтийский лизинг" поддержали возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просили оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, общество "Балтийский лизинг" полагает, что в отсутствие установления обстоятельств признания его действий по нереализации предмета лизинга недобросовестными, оснований для расчета сальдо по спорному предмету лизинга - бурильная машина МРК-750А4 на шасси УРАЛ-4320-1151-41, 2013 г.в., VIN_ХТ2МРК750D0001657, не имеется.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Свердловскмостострой" (лизингополучатель) и обществом "Балтийский лизинг" (лизингодатель) были заключены следующие договоры лизинга (далее - договоры лизинга):
1) Договор лизинга от 25.01.2013 N 1/13-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: транспортное средство Самосвал КАМАЗ 6520-63, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_XTC652003С1275117; транспортное средство Самосвал КАМАЗ 6520-63, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_XTC652003С1274791; транспортное средство Самосвал КАМАЗ 6520-63, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_XTC652003С1275133; транспортное средство Самосвал КАМАЗ 6520-63, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_XTC652003C1275159; транспортное средство Автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520-61, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в. VIN_X6S58149ZC0001597; транспортное средство Автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520-61, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_X6S58149ZC0001593; транспортное средство Автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520-61, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_X6S58149ZC0001595. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у лизингополучателя (продавца) для последующей передачи последнему в финансовую аренду по договору лизинга.
2) Договор лизинга от 29.03.2012 N 31/12-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: самоходная машина Экскаватор гусеничный JCB JS260LC, 1 ед., 2011 г.в., заводской номер машины JCBJS26CP01773819. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Стройкомплект" по договору поставки от 29.03.2012 N 31/12-ЕКТ-К.
3) Договор лизинга от 31.07.2012 N 76/12-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: полуприцеп тяжеловоз модель 94624F, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_X8994624FC0DZ3048. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "РосСпецПрицеп" по договору поставки от 31.07.2012 N 76/12-ЕКТ-К.
4) Договор лизинга от 09.10.2012 N 156/12-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: экскаватор HYUNDAI R210W-9S, в кол-ве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., заводской номер машины HHKHZ616KC0000224. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "Техноресурс" по договору поставки от 09.10.2012 N 156/12-ЕКТ-К.
5) Договор лизинга от 21.03.2013 N 32/13-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: бурильная машина МРК-750А4 на шасси УРАЛ-4320-1151-41, 2013 г.в., в количестве 1 (одной) единицы, VIN XT2MPK750 D0001657. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "КранЭнергоИнжиниринг" по договору поставки от 09.10.2012 N 156/12-ЕКТ-К.
6) Договор лизинга от 28.06.2013 N 92/13-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: экскаватор HITACHI ZX400LCH-3, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., заводской номер HCM1JL00L00001597. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "УК "Техстройконтракт" по договору поставки от 28.06.2013 N 92/13-ЕКТ-К.
7) Договор лизинга от 04.09.2013 N 128/13-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: самосвал КАМАЗ-65115-N 3, в количестве 1 (одной) единицы, 2013 г.в., VIN_X1F651153D0001444; самосвал КАМАЗ-65115-N 3, в количестве 1 (одной) единицы, 2013 г.в., VIN X1F651153D0001468; прицеп СЗАП-8543-01 (2013 г.в.), в количестве 1 (одной) единицы, 2013 г.в., VIN_X1W85430AD0001317; СЗАП-8543-01 (2013 г.в.), в количестве 1 (одной) единицы, 2013 г.в., VIN_X1W85430AD0001321. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "Темир-Текс" по договору поставки от 04.09.2013 N 128/13-ЕКТ-К.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2015 по делу N А60-1393/2015 ликвидируемый должник - общество "Свердловскмостострой" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Митюшев Д.В.
В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей общество "Балтийский лизинг" отказалось в одностороннем порядке от исполнения вышеуказанных договоров лизинга.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2016 в рамках дела N А60-1393/2015 удовлетворены заявленные обществом "Балтийский лизинг" требования; предметы лизинга по указанным договорам изъяты из пользования общества "Свердловскмостострой" и возвращены обществу "Балтийский лизинг". Имущество, являющееся предметами лизинга, возвращено обществом "Свердловскмостострой" полностью обществу "Балтийский лизинг", и реализовано последним третьим лицам на основании заключенных договоров купли-продажи, за исключением единицы - бурильная машина МРК-750А4 на шасси УРАЛ-4320-1151-41, 2013 г.в., VIN_ХТ2МРК750D0001657.
Общество "Свердловскмостострой", ссылаясь на произведенный возврат транспортных средств, являвшихся предметом расторгнутых договоров лизинга, и полагая, что полученные обществом "Балтийский лизинг" лизинговые платежи в совокупности со стоимостью возвращенного имущества превышают сумму предоставленного лизингополучателю финансирования и платы за финансирование на 36 033 312 руб. 59 коп., обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании данной денежной суммы в качестве неосновательного обогащения.
Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, пришли к выводу о том, что произведенный истцом расчет не может быть принят в качестве достоверного поскольку содержит неверные даты окончания финансирования; рыночная стоимость имущества определена на основании отчета, который признан судами недопустимым доказательством; не учтены расходы (убытки) общества "Балтийский лизинг" на оценку, страхование предметов лизинга, налоги, связанные с реализацией предмета лизинга, в связи с чем, признав корректным расчет ответчика, удовлетворили заявленные требования частично в размере 4 686 120 руб. 99 коп.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3.1 Постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Из буквального толкования поименованных пунктов следует, что для определения сальдо встречных обязательств необходимо установить размер внесенных лизингополучателем платежей, рыночную стоимость имущества на дату его возврата лизингодателю, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за предоставленное лизингополучателю финансирование и размер иных санкций.
Согласно пункту 4 Постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Суды первой и апелляционной инстанций, в отсутствие доказательств неразумности и недобросовестности действий общества "Балтийский лизинг" при реализации предметов лизинга после расторжения договоров лизинга признали необоснованным использование истцом в расчете сальдо взаимных обязательств стоимости единиц техники, не реализованных на момент составления искового заявления.
В силу пункта 3.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 6878/2013, плата за финансирование подлежит уплате за период, достаточный не только для реализации имущества, но и для повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму по другому договору лизинга. Таким образом, финансирование считается возвращенным тогда, когда лизингодатель получил оплату по договору реализации предмета лизинга.
Моментом возврата финансирования является момент фактического возврата указанного финансирования в денежной форме, то есть даты реализации транспортных средств третьим лицам. При обосновании данного вывода суды правомерно учли денежную форму финансирования лизингополучателя лизингодателем (оплата имущества по договору купли-продажи) и отсутствие у лизингодателя финансового интереса в самостоятельном использовании предмета лизинга.
Иная позиция относительно момента возврата финансирования ведет к нарушению экономического интереса лизингодателя как стороны договора выкупного лизинга.
Между тем, суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.
По смыслу п. 4 Постановления N 17, если предмет лизинга не реализован на момент рассмотрения спора или доказана недобросовестность лизингодателя при определении цены продажи, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется на основании отчета оценщика.
Суды первой и апелляционной инстанций верно указали, что сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.
Вместе с тем в случае, когда изъятое имущество не реализовано (не продано), на момент разрешения спора применяется отчет оценщика.
Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что на момент рассмотрения дела по существу предмет лизинга (бурильная машина МРК-750А4 на шасси УРАЛ-4320-1151-41, 2013 г.в., VTN XT2MРК750D0001657) не реализован.
Учитывая, что баланс интересов сторон подразумевает недопущение ситуации, когда одна из сторон при расторжении договора находится в лучшем положении, чем то, в котором она находилась бы при надлежащем исполнении договора, признание судами в качестве достоверного произведенный ответчиком расчет сальдо встречных обязательств без учета стоимости предмета лизинга, не реализованного на момент рассмотрения дела, является неправомерным.
Частью 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
В соответствии с ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
В силу ч. 4 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Удовлетворяя исковые требования частично, указывая только итоговую сумму неосновательного обогащения, суды в нарушении указанных процессуальных норм основывались исключительно на контррасчете ответчика от 10.10.2016 (т. 10 л. д. 12 - 56) с дополнениями от 14.11.2016 (т. 10 л. д. 124 - 143), без проверки его на предмет соответствия нормам законодательства, регулирующего спорные отношения, как подлежащего оценке письменного доказательства по делу, что по смыслу статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации входит в стандарт всестороннего и полного исследования судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств. В частности в контррасчете от 10.10.2016 по спорному предмету лизинга в качестве стоимости возвращенного предмета лизинга стоит "ноль", что не соответствует п. 4 Постановления N 17.
Суд кассационной инстанции полагает также обоснованными доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся нарушения порядка предъявления требований конкурсных кредиторов только в ходе конкурсного производства, учитывая статус общества "Свердловскмостострой", находящегося в процедуре конкурсного производства.
Обязательства общества "Свердловскмостострой" и общества "Балтийский лизинг" по каждому из семи однородных, но не связанных между собой договоров лизинга, носили самостоятельный характер, в связи с чем исковые требования общества "Свердловскмостострой" по каждому из этих договоров подлежали рассмотрению по правилам объединения нескольких однородных дел как самостоятельные с вынесением решения по каждому из требований и суммированию удовлетворенных (п. 2 ст. 130, п. 2 ст. 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно вышеуказанному контррасчету ответчика, принятому судами, сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 04.09.2013 N 128/13-ЕКТ, от 21.03.2013 N 32/13-ЕКТ сложилось в пользу лизингополучателя, по остальным договорам - в пользу лизингодателя.
Судами принят во внимание контррасчет ответчика, произведенный с соотношением взаимных предоставлений сторон в рамках исполнения встречных обязательств по каждому из договоров, совершенные до момента их расторжения, и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой по установленным правилам (пункты 3.1 - 3.3 Постановления N 17). Сумма удовлетворенных требований подлежала взысканию в пользу общества "Свердловскмостострой", в то время как по требованиям, где сальдо сложилось не в его пользу, обществу "Свердловскмостострой" в удовлетворении иска следовало отказать.
При этом в отсутствие встречного иска со стороны общества "Балтийский лизинг" у судов не было законных оснований для взыскания денежных средств с общества "Свердловскмостострой" и проведения зачета (п. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из позиции общества "Свердловскмостострой", которое настаивало на взыскании в его пользу сальдо по всем семи договорам, не следовало, что истец заявлял о зачете встречных требований лизинговой компании.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2015 по делу N А60-1393/2015 общество "Свердловскмостострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Митюшев Д.В.
Ввиду статуса общества "Свердловскмостострой", находящегося в состоянии банкротства, зачет встречных требований противоречит законодательству о банкротстве, которое разрешает предъявление требований конкурсных кредиторов только в ходе конкурсного производства, устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов, не допуская предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов одной очереди перед другими, запрещает с даты возбуждения в отношении одной из сторон правоотношений зачет встречного однородного требования (ст. 61.3, п. 1 ст. 126, ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65).
Таким образом, требования по исполнению обязательств общества "Свердловскмостострой" по договорам, в которых сальдо сложилось в пользу лизинговой компании, должны быть рассмотрены судом в рамках дела о банкротстве общества.
Установление судами разности между объемами встречных денежных обязательств истца и ответчика по своей правовой природе является зачетом встречного однородного требования и регулируется статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иная квалификация этих правоотношений, предложенная судами, не соответствует закону.
Указанная правовая позиция сформулирована в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.05.2017 N 305-ЭС16-20304 по делу N А40-188536/2015.
Учитывая изложенное, на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 и ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, результаты оценки отразить в судебном акте и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства, приняв во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума от 14.03.2014 N 17.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2016 по делу N А60-21266/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 03.07.2017 N Ф09-2769/17 ПО ДЕЛУ N А60-21266/2016
Требование: О взыскании неосновательного обогащения в виде излишне полученных денежных средств при расторжении договоров лизинга.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обстоятельства: Лизингополучатель, признанный банкротом, сослался на то, что полученные лизингодателем лизинговые платежи в совокупности со стоимостью возвращенного имущества превышают сумму предоставленного лизингополучателю финансирования и платы за финансирование.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2017 г. N Ф09-2769/17
Дело N А60-21266/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сидоровой А.В.,
судей Васильченко Н.С., Сафроновой А.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свердловскмостострой" (ИНН: 6658094827, ОГРН: 1026602329478; далее - общество "Свердловскмостострой") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2016 по делу N А60-21266/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании суда кассационной инстанции 20.06.2017 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 27.06.2017.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителей:
- общества "Свердловскмостострой" - Петрова Е.М. (доверенность от 09.01.2017);
- общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН: 7826705374, ОГРН: 1027810273545; далее - общество "Балтийский лизинг") - Жданов Е.А. (доверенность от 02.12.2016 N 7763), Простолупова А.А. (доверенность от 17.05.2017).
Общество "Свердловскмостострой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Балтийский лизинг" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 36 033 312 руб. 59 коп.
Решением суда от 21.11.2016 (судья Пшеничникова И.В.) исковые требования удовлетворены частично: с общества "Балтийский лизинг" в пользу общества "Свердловскмостострой" взыскано неосновательное обогащение в размере 4 686 120 руб. 99 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 (судьи Макаров Т.В., Полякова М.А., Семенов В.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Общество "Свердловскмостострой" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов общество "Свердловскмостострой" указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.
По мнению заявителя кассационной жалобы, расчет платы за финансирование по договорам лизинга, заключенным между обществом "Балтийский лизинг" и обществом "Свердловскмостострой", должен производиться до даты фактической передачи имущества лизингодателю, указанной в актах о возврате предмета лизинга. Заявитель обращает внимание на то, что разница между расчетом, подготовленным обществом "Свердловскмостострой", и расчетом, подготовленным обществом "Балтийский лизинг", возникла вследствие неправильного определения даты возврата финансирования. Как полагает кассатор, поскольку предмет лизинга находится в фактическом владении и пользовании лизингодателя, вследствие чего лизингополучатель лишен возможности влиять на реализацию предмета лизинга, в расчете должна быть использована дата фактической передачи имущества от лизингополучателя к лизингодателю.
По мнению общества "Свердловскмостострой", судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание, что лизингодатель размещал финансирование под лизинговый процент, установленный спорными договорами. Данный процент, как полагает кассатор, является приоритетным по отношению к ставке, предусмотренной п. 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17). Вместе с тем произведенный обществом "Балтийский лизинг" расчет платы за финансирование, принятый судами в качестве достоверного, произведен по формуле, приведенной в п. 3.5 указанного Постановления.
Оспаривая выводы судов о том, что включение стоимости не реализованных на момент составления искового заявления единиц техники в расчет приводит к необоснованному увеличению итогового показателя неосновательного обогащения, заявитель кассационной жалобы указывает, что предмет лизинга - имущество, имеющее ценность и представляющее коммерческий интерес, находится в фактическом владении и пользовании лизингодателя, в связи с чем включение ее стоимости в расчет является правомерным.
Заявитель также не согласен с отнесением расходов общества "Балтийский лизинг" на оценку, страхование предметов лизинга, налоги, связанные с реализацией предмета лизинга, к убыткам ответчика.
Кроме того, по мнению кассатора, неправомерным является включение в расчет соотнесения сальдо встречных обязательств предусмотренной договором неустойки в виде процентов за пользование чужими денежными средствами. Заявитель полагает, что требования лизингодателя к лизингополучателю о выплате неустойки должно рассматриваться в рамках дела о банкротстве общества "Свердловскмостострой" и не может учитываться при определении сальдо взаимных представлений сторон, иное приводит к зачету взаимных требований сторон, что запрещено нормами закона о банкротстве. Данное обстоятельство, помимо прочего, нарушает права иных кредиторов и работников должника, включенных в реестр требований кредиторов.
Общество "Балтийский лизинг" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества "Свердловскмостострой". По мнению общества "Балтийский лизинг", обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.
В дополнениях к кассационной жалобе общество "Свердловскмостострой" указывает, что при расчете сальдо взаимных обязательств по некоторым договорам лизинга сальдо оказалось в пользу лизингополучателя, по другим - в пользу лизингодателя, однако ввиду статуса общества "Свердловскмостострой", находящегося в состоянии банкротства, зачет встречных требований противоречит законодательству о банкротстве, которое разрешает предъявление требований конкурсных кредиторов только в ходе конкурсного производства.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Свердловскмостострой" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дополнениях к кассационной жалобе, представители общества "Балтийский лизинг" поддержали возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просили оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, общество "Балтийский лизинг" полагает, что в отсутствие установления обстоятельств признания его действий по нереализации предмета лизинга недобросовестными, оснований для расчета сальдо по спорному предмету лизинга - бурильная машина МРК-750А4 на шасси УРАЛ-4320-1151-41, 2013 г.в., VIN_ХТ2МРК750D0001657, не имеется.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Свердловскмостострой" (лизингополучатель) и обществом "Балтийский лизинг" (лизингодатель) были заключены следующие договоры лизинга (далее - договоры лизинга):
1) Договор лизинга от 25.01.2013 N 1/13-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: транспортное средство Самосвал КАМАЗ 6520-63, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_XTC652003С1275117; транспортное средство Самосвал КАМАЗ 6520-63, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_XTC652003С1274791; транспортное средство Самосвал КАМАЗ 6520-63, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_XTC652003С1275133; транспортное средство Самосвал КАМАЗ 6520-63, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_XTC652003C1275159; транспортное средство Автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520-61, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в. VIN_X6S58149ZC0001597; транспортное средство Автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520-61, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_X6S58149ZC0001593; транспортное средство Автобетоносмеситель 58149Z на шасси КАМАЗ 6520-61, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_X6S58149ZC0001595. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у лизингополучателя (продавца) для последующей передачи последнему в финансовую аренду по договору лизинга.
2) Договор лизинга от 29.03.2012 N 31/12-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: самоходная машина Экскаватор гусеничный JCB JS260LC, 1 ед., 2011 г.в., заводской номер машины JCBJS26CP01773819. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Стройкомплект" по договору поставки от 29.03.2012 N 31/12-ЕКТ-К.
3) Договор лизинга от 31.07.2012 N 76/12-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: полуприцеп тяжеловоз модель 94624F, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., VIN_X8994624FC0DZ3048. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "РосСпецПрицеп" по договору поставки от 31.07.2012 N 76/12-ЕКТ-К.
4) Договор лизинга от 09.10.2012 N 156/12-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: экскаватор HYUNDAI R210W-9S, в кол-ве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., заводской номер машины HHKHZ616KC0000224. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "Техноресурс" по договору поставки от 09.10.2012 N 156/12-ЕКТ-К.
5) Договор лизинга от 21.03.2013 N 32/13-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: бурильная машина МРК-750А4 на шасси УРАЛ-4320-1151-41, 2013 г.в., в количестве 1 (одной) единицы, VIN XT2MPK750 D0001657. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "КранЭнергоИнжиниринг" по договору поставки от 09.10.2012 N 156/12-ЕКТ-К.
6) Договор лизинга от 28.06.2013 N 92/13-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: экскаватор HITACHI ZX400LCH-3, в количестве 1 (одной) единицы, 2012 г.в., заводской номер HCM1JL00L00001597. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "УК "Техстройконтракт" по договору поставки от 28.06.2013 N 92/13-ЕКТ-К.
7) Договор лизинга от 04.09.2013 N 128/13-ЕКТ, предметом которого является финансовая аренда (лизинг) следующего имущества: самосвал КАМАЗ-65115-N 3, в количестве 1 (одной) единицы, 2013 г.в., VIN_X1F651153D0001444; самосвал КАМАЗ-65115-N 3, в количестве 1 (одной) единицы, 2013 г.в., VIN X1F651153D0001468; прицеп СЗАП-8543-01 (2013 г.в.), в количестве 1 (одной) единицы, 2013 г.в., VIN_X1W85430AD0001317; СЗАП-8543-01 (2013 г.в.), в количестве 1 (одной) единицы, 2013 г.в., VIN_X1W85430AD0001321. Предмет лизинга был приобретен лизингодателем (покупателем) у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "Темир-Текс" по договору поставки от 04.09.2013 N 128/13-ЕКТ-К.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2015 по делу N А60-1393/2015 ликвидируемый должник - общество "Свердловскмостострой" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Митюшев Д.В.
В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей общество "Балтийский лизинг" отказалось в одностороннем порядке от исполнения вышеуказанных договоров лизинга.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2016 в рамках дела N А60-1393/2015 удовлетворены заявленные обществом "Балтийский лизинг" требования; предметы лизинга по указанным договорам изъяты из пользования общества "Свердловскмостострой" и возвращены обществу "Балтийский лизинг". Имущество, являющееся предметами лизинга, возвращено обществом "Свердловскмостострой" полностью обществу "Балтийский лизинг", и реализовано последним третьим лицам на основании заключенных договоров купли-продажи, за исключением единицы - бурильная машина МРК-750А4 на шасси УРАЛ-4320-1151-41, 2013 г.в., VIN_ХТ2МРК750D0001657.
Общество "Свердловскмостострой", ссылаясь на произведенный возврат транспортных средств, являвшихся предметом расторгнутых договоров лизинга, и полагая, что полученные обществом "Балтийский лизинг" лизинговые платежи в совокупности со стоимостью возвращенного имущества превышают сумму предоставленного лизингополучателю финансирования и платы за финансирование на 36 033 312 руб. 59 коп., обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании данной денежной суммы в качестве неосновательного обогащения.
Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, пришли к выводу о том, что произведенный истцом расчет не может быть принят в качестве достоверного поскольку содержит неверные даты окончания финансирования; рыночная стоимость имущества определена на основании отчета, который признан судами недопустимым доказательством; не учтены расходы (убытки) общества "Балтийский лизинг" на оценку, страхование предметов лизинга, налоги, связанные с реализацией предмета лизинга, в связи с чем, признав корректным расчет ответчика, удовлетворили заявленные требования частично в размере 4 686 120 руб. 99 коп.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3.1 Постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Из буквального толкования поименованных пунктов следует, что для определения сальдо встречных обязательств необходимо установить размер внесенных лизингополучателем платежей, рыночную стоимость имущества на дату его возврата лизингодателю, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за предоставленное лизингополучателю финансирование и размер иных санкций.
Согласно пункту 4 Постановления N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Суды первой и апелляционной инстанций, в отсутствие доказательств неразумности и недобросовестности действий общества "Балтийский лизинг" при реализации предметов лизинга после расторжения договоров лизинга признали необоснованным использование истцом в расчете сальдо взаимных обязательств стоимости единиц техники, не реализованных на момент составления искового заявления.
В силу пункта 3.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 6878/2013, плата за финансирование подлежит уплате за период, достаточный не только для реализации имущества, но и для повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму по другому договору лизинга. Таким образом, финансирование считается возвращенным тогда, когда лизингодатель получил оплату по договору реализации предмета лизинга.
Моментом возврата финансирования является момент фактического возврата указанного финансирования в денежной форме, то есть даты реализации транспортных средств третьим лицам. При обосновании данного вывода суды правомерно учли денежную форму финансирования лизингополучателя лизингодателем (оплата имущества по договору купли-продажи) и отсутствие у лизингодателя финансового интереса в самостоятельном использовании предмета лизинга.
Иная позиция относительно момента возврата финансирования ведет к нарушению экономического интереса лизингодателя как стороны договора выкупного лизинга.
Между тем, суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.
По смыслу п. 4 Постановления N 17, если предмет лизинга не реализован на момент рассмотрения спора или доказана недобросовестность лизингодателя при определении цены продажи, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется на основании отчета оценщика.
Суды первой и апелляционной инстанций верно указали, что сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.
Вместе с тем в случае, когда изъятое имущество не реализовано (не продано), на момент разрешения спора применяется отчет оценщика.
Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что на момент рассмотрения дела по существу предмет лизинга (бурильная машина МРК-750А4 на шасси УРАЛ-4320-1151-41, 2013 г.в., VTN XT2MРК750D0001657) не реализован.
Учитывая, что баланс интересов сторон подразумевает недопущение ситуации, когда одна из сторон при расторжении договора находится в лучшем положении, чем то, в котором она находилась бы при надлежащем исполнении договора, признание судами в качестве достоверного произведенный ответчиком расчет сальдо встречных обязательств без учета стоимости предмета лизинга, не реализованного на момент рассмотрения дела, является неправомерным.
Частью 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
В соответствии с ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
В силу ч. 4 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Удовлетворяя исковые требования частично, указывая только итоговую сумму неосновательного обогащения, суды в нарушении указанных процессуальных норм основывались исключительно на контррасчете ответчика от 10.10.2016 (т. 10 л. д. 12 - 56) с дополнениями от 14.11.2016 (т. 10 л. д. 124 - 143), без проверки его на предмет соответствия нормам законодательства, регулирующего спорные отношения, как подлежащего оценке письменного доказательства по делу, что по смыслу статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации входит в стандарт всестороннего и полного исследования судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств. В частности в контррасчете от 10.10.2016 по спорному предмету лизинга в качестве стоимости возвращенного предмета лизинга стоит "ноль", что не соответствует п. 4 Постановления N 17.
Суд кассационной инстанции полагает также обоснованными доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся нарушения порядка предъявления требований конкурсных кредиторов только в ходе конкурсного производства, учитывая статус общества "Свердловскмостострой", находящегося в процедуре конкурсного производства.
Обязательства общества "Свердловскмостострой" и общества "Балтийский лизинг" по каждому из семи однородных, но не связанных между собой договоров лизинга, носили самостоятельный характер, в связи с чем исковые требования общества "Свердловскмостострой" по каждому из этих договоров подлежали рассмотрению по правилам объединения нескольких однородных дел как самостоятельные с вынесением решения по каждому из требований и суммированию удовлетворенных (п. 2 ст. 130, п. 2 ст. 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно вышеуказанному контррасчету ответчика, принятому судами, сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 04.09.2013 N 128/13-ЕКТ, от 21.03.2013 N 32/13-ЕКТ сложилось в пользу лизингополучателя, по остальным договорам - в пользу лизингодателя.
Судами принят во внимание контррасчет ответчика, произведенный с соотношением взаимных предоставлений сторон в рамках исполнения встречных обязательств по каждому из договоров, совершенные до момента их расторжения, и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой по установленным правилам (пункты 3.1 - 3.3 Постановления N 17). Сумма удовлетворенных требований подлежала взысканию в пользу общества "Свердловскмостострой", в то время как по требованиям, где сальдо сложилось не в его пользу, обществу "Свердловскмостострой" в удовлетворении иска следовало отказать.
При этом в отсутствие встречного иска со стороны общества "Балтийский лизинг" у судов не было законных оснований для взыскания денежных средств с общества "Свердловскмостострой" и проведения зачета (п. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из позиции общества "Свердловскмостострой", которое настаивало на взыскании в его пользу сальдо по всем семи договорам, не следовало, что истец заявлял о зачете встречных требований лизинговой компании.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2015 по делу N А60-1393/2015 общество "Свердловскмостострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Митюшев Д.В.
Ввиду статуса общества "Свердловскмостострой", находящегося в состоянии банкротства, зачет встречных требований противоречит законодательству о банкротстве, которое разрешает предъявление требований конкурсных кредиторов только в ходе конкурсного производства, устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов, не допуская предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов одной очереди перед другими, запрещает с даты возбуждения в отношении одной из сторон правоотношений зачет встречного однородного требования (ст. 61.3, п. 1 ст. 126, ст. 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65).
Таким образом, требования по исполнению обязательств общества "Свердловскмостострой" по договорам, в которых сальдо сложилось в пользу лизинговой компании, должны быть рассмотрены судом в рамках дела о банкротстве общества.
Установление судами разности между объемами встречных денежных обязательств истца и ответчика по своей правовой природе является зачетом встречного однородного требования и регулируется статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иная квалификация этих правоотношений, предложенная судами, не соответствует закону.
Указанная правовая позиция сформулирована в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.05.2017 N 305-ЭС16-20304 по делу N А40-188536/2015.
Учитывая изложенное, на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 и ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, результаты оценки отразить в судебном акте и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства, приняв во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Пленума от 14.03.2014 N 17.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2016 по делу N А60-21266/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2017 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.В.СИДОРОВА
А.В.СИДОРОВА
Судьи
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО
А.А.САФРОНОВА
Н.С.ВАСИЛЬЧЕНКО
А.А.САФРОНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)