Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2017 г.
Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Назарова А.В.,
судей: Кайгородовой М.Ю., Фроловой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Винник А.С.,
при участии в судебном заседании:
от истца: Зайцев А.Н. по доверенности от 26.12.2016, паспорт,
от ответчика: Иванов В.Е. по доверенности от 09.01.2017, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (07АП-2611/2017) на решение Арбитражного суда Томской области от 22 февраля 2017 г.
(резолютивная часть объявлена 13.02.2017) по делу N А67-352/2016 (судья Селиванова М.А.) по первоначальному иску акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный Банк" (119034, г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3, ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в лице Томского регионального филиала к обществу с ограниченной ответственностью "Гарантийный фонд Томской области" (634021, Томская область, г. Томск, ул. Герцена, д. 72, ИНН 7017227933, ОГРН 1087017030594) о взыскании 5 071 189 рублей 21 копеек, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "СиАлт-Агро" (636151, Томская область, Шегарский район, с. Маркелово, ул. Рабочая, д. 2А, ИНН 7016005014, ОГРН 1037000389711), конкурсный управляющий Андреев Василий Васильевич, и встречному иску обществу с ограниченной ответственностью "Гарантийный фонд Томской области" к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" о признании недействительным договора поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8
акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк") обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гарантийный фонд Томской области" (далее - ООО "Гарантийный фонд Томской области") о взыскании задолженности по кредитному договору N 146407/0002 от 27.06.2014 в размере 4 804 791 рублей 26 копеек, процентов за пользование кредитом в размере 266 397 рублей 95 копеек.
Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 309, 310, 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), мотивированы тем, что ответчик не исполнил взятые на себя обязательства по договору поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8.
Определением Арбитражного суда Томской области от 27.01.2016 возбуждено производство по настоящему делу.
Определением Арбитражного суда Томской области от 04.05.2016 к производству для совместного рассмотрения принято встречное исковое заявление ООО "Гарантийный фонд Томской области" к АО "Россельхозбанк" о признании недействительным договора поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8, заключенного между АО "Российский сельскохозяйственный банк", ООО "Гарантийный фонд Томской области" и обществом с ограниченной ответственностью "СиАлт-Агро" (далее - ООО "СиАлт-Агро") (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Томской области от 02.03.2016, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "СиАлт-Агро".
Решением Арбитражного суда Томской области от 22.02.2017 в удовлетворении первоначальных исковых требований АО "Россельхозбанк" отказано.
Встречные исковые требования ООО "Гарантийный фонд Томской области" удовлетворены. Признан недействительным договор поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8, заключенный между АО "Россельхозбанк", ООО "Гарантийный фонд Томской области" и ООО "СиАлт-Агро"; с АО "Россельхозбанк" в пользу ООО "Гарантийный фонд Томской области" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.
Не согласившись с принятым по делу решением, АО "Россельхозбанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование к отмене судебного акта, заявитель жалобы указывает на то, что судом ошибочно применены положения статей 178, 179 ГК РФ, не дана оценка представленным банком фактам и доказательствам, что привело к несоответствию выводов суда, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, указанные в заключении банка о финансовом состоянии ООО "СиАлт-Агро" недостатки являются техническими и не могут повлиять на итоговую оценку финансового состояния заемщика, из которого исходил гарантийный фонд при заключении договора поручительства. Кредитный специалист банка, оценив финансовое положение заемщика, пришел к выводу о стабильности производства заемщика, положительной величине чистых активов, рентабельности и платежеспособности заемщика, соблюдении обязательных финансовых относительных показателей. Считает, что заключение кредитного специалиста банка составлено верно.
Кроме того, апеллянт отмечает, что суд не принял во внимание доводы банка о том, что кредитный специалист банка сделал правильные выводы по ключевым показателям финансовой деятельности предприятия, которые свидетельствуют о хорошем финансовом положении заемщика, однако необоснованно согласился с выводами судебного эксперта о том, что финансовое состояние заемщика не могло быть оценено выше среднего, несмотря на то, что никаких оснований для данного утверждения не было. В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что банк действовал исключительно с намерением ввести в заблуждение, обмануть поручителя, поскольку заключение эксперта, на которое опирается суд, как основное доказательство по делу, выявило лишь ошибки, не влияющие на основные выводы о финансовом состоянии заемщика.
Заявитель жалобы считает, что установленные пунктом 1 статьи 178 ГК РФ основания признания сделки недействительной отсутствуют, поскольку при заключении договора поручительства, его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и представляли последствия совершения оспариваемой сделки; предоставление банком поручителю недостоверных или искаженных сведений, также, не доказано, в связи с чем применение судом и статьи 179 ГК РФ неправомерно. Именно на поручителе лежит обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства, в том числе самостоятельно проверить финансовое положение заемщика, чего сделано не было. Следовательно, в действиях банка отсутствует умысел на введение ООО "Гарантийный фонд Томской области" в заблуждение относительно финансового положения заемщика, а также не подтверждена недобросовестность действий со стороны банка, свидетельствующих о том, что он намеренно ввел поручителя в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, что входит в предмет доказывания при оспаривании сделок по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ и подтверждается многочисленной судебной практикой.
При этом, апеллянт отмечает, что указывая на то обстоятельство, что банк в нарушение пункта 5.1 договора поручительства не уведомил ООО "Гарантийный фонд Томской области" о факте нарушения заемщиком условий кредитного договора, ссылаясь на неосмотрительное поведение банка которое выразилось в подписании дополнительного соглашения от 04.12.2014 к кредитному договору об изменении графика погашения кредита, суд не обосновал, каким образом указанные факты повлияли на недействительность договора поручительства и на возможность гарантийного фонда исполнить свои обязательства.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
В порядке статьи 262 АПУ РФ, ООО "Гарантийный фонд Томской области" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласилось с ее доводами, указав, что проведенная судебная экспертиза установила, что при подготовке заключения по вопросу предоставления кредитных средств ООО "СиАлт-Агро" кредитный инспектор банка не должным образом произвел сверку данных бухгалтерской отчетности и информацией, предоставленной в виде расшифровок к данной бухгалтерской отчетности, а также формам статистической отчетности предоставленными ООО "СиАлт-Агро", учитывая, что ряд документов бухгалтерской отчетности, а также расшифровки данной отчетности не подписаны руководителем общества. При подготовке заключения кредитный инспектор не придерживался методики анализа и оценки финансового состояния заемщиков банка.
Кроме того, банк, подавая заявку на предоставление поручительства, не довел до сведения гарантийного фонда информацию о нарушении ООО "СиАлт-Агро" условий практически всех кредитных договоров, заключенных с банком, многомесячной задолженности предприятия по заработной плате перед работниками; располагая указанной информацией, гарантийный фонд отказал бы в предоставлении поручительства.
ООО "Гарантийный фонд Томской области" ссылаясь на пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 года N 162, считает, что указание банка на то, что для признании сделки недействительной необходимо доказывание совершение сделки под влиянием заблуждения, отвечающего установленным пункту 2 статьи 178 ГК РФ критериям существенности ошибочно. Указывает, что гарантийный фонд не в состоянии провести полную проверку финансового состояния заемщика в короткий срок на основании представленных документов; банк, заключив соглашение о сотрудничестве, согласился самостоятельно оценивать финансовое состояние заемщика и соответственно должен нести ответственность, если представленное гарантийному фонду заключение кредитного инспектора о заемщике не соответствует действительности. Просит оставить оспариваемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Более подробно доводы изложены в отзыве.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Россельхозбанк" апелляционную жалобу поддержал по основаниям изложенным.
Представитель ООО "Гарантийный фонд Томской области" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы отзыва.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечило.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя третьего лица.
Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.06.2014 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "СиАлт-Агро" (заемщик) был заключен кредитный договор N 146407/0002, по условиям которого кредитор предоставил заемщику денежные средства (кредит) в размере 11 000 000 (одиннадцать миллионов) рублей, а заемщик обязался уплатить за пользование кредитом проценты в размере 16% годовых, комиссию за обслуживание кредита в размере 0,5% годовых и полностью возвратить кредит 27.06.2019 (т. 1 л.д. 49-59).
В материалы дела представлено Соглашение о сотрудничестве от 30.06.2010, заключенное между ОАО "Россельхозбанк" (банк) и ООО "Гарантийный фонд Томской области", в соответствии с п. 3.2 которого банк обязан в соответствии с процедурой, установленной внутренними нормативными документами банка, рассматривать заявку заемщика, анализировать представленные им документы, финансовое состояние заемщика определять величину необходимого обеспечения (т. 1 л.д. 123-126).
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору между ОАО "Россельхозбанк" (банк), ООО "СиАлт-Агро" (должник) и ООО "Гарантийный фонд Томской области" (поручитель) был заключен трехсторонний договор поручительства юридического лица N 146407/0002-8 от 11.07.2014, по условиям которого поручитель за обусловленную настоящим договором плату обязуется отвечать перед банком за исполнение должником обязательств перед банком по договору N 146407/0002 об открытии кредитной линии, заключенному 27.06.2014 (т. 1 л.д. 62-65).
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что ответственность поручителя перед банком является субсидиарной и ограничена суммой в размере 5 150 000 руб., что составляет 46,8% от суммы обеспечения.
Согласно пункту 3.1 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами. В течение 5 рабочих дней с даты неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору о порядке и условиях выдачи договора об открытии кредитной линии банк в письменном виде уведомляет поручителя об этом с указанием вида и суммы, неисполненных должником обязательств и расчета задолженности должника перед банком (пункт 5.1).
Согласно п. 5.5 договора поручительства размер ответственности поручителя на момент предъявления к нему требования по обязательствам должника рассчитывается исходя из объема ответственности, равного 46,8% от суммы неисполненного должником обязательства по кредитному договору. В силу пункта 7.1 договор действует до 27.06.2019 года.
В случае, если поручитель выполнил обязательства по договору, действие договора пролонгируется до полного выполнения своих обязательств должником перед поручителем.
Поскольку заемщик свои обязательства оплате основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссии за обслуживание кредита и других платежей не исполнил, истец обратился к ответчику с требованием об уплате задолженности N 064-01-60/8888 от 31.07.2015.
Неисполнение ответчиком обязанностей взятых на себя по договору поручительства явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.
Ссылаясь на то, что при заключении договора поручительства ответчик был введен в заблуждение относительно финансового состояния должника, ООО "Гарантийный фонд Томской области" обратилось в суд со встречным иском о признании недействительным договора поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8, заключенным между АО "Россельхозбанк", ООО "Гарантийный фонд Томской области" и ООО "СиАлт-Агро".
Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные требования основаны на недействительной сделке, пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что банком поручителю предоставлены документы, содержащие недостоверные сведения о финансовом состоянии ООО "СиАлт-Агро", пришел к выводу о том, что требование ООО "Гарантийный фонд Томской области" о признании недействительным договора поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8 является обоснованным.
Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ поручительство является способом обеспечения исполнения обязательства.
В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно пункту 3 статьи 361 ГК РФ условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (часть 2 статьи 363 ГК РФ).
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь со статьями 329, 178 и 179 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении договора поручительства ООО "Гарантийный фонд Томской области" было введено в заблуждение относительного финансового состояния заемщика, в связи с чем, признал спорный договор недействительным на основании чего отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречные исковые требования.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 167 Кодекса недействительная сделка, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу пункта 2 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 Кодекса) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
В соответствии с пунктом 9 названного информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.
В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" изложены аналогичные разъяснения.
Верховный Суд Российской Федерации указал, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Кодекса). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
Пунктом 1 статьи 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Из смысла пункта 1 статьи 178 ГК РФ следует, что заблуждение относительно условий сделки, ее природы должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным, при этом имеющим существенное значение признается заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.
Заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.
При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).
По смыслу указанной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения).
Как следует из материалов дела и установлено судом, по условиям соглашения о сотрудничестве от 30.06.2010 для заключения договора поручительства заемщиком должны быть представлены следующие документы:
заверенные надлежащим образом документы Банка:
- - выписка из решения уполномоченного органа (лица) Банка о предоставлении кредита, банковской гарантии при условии получения поручительства Гарантийного фонда с указанием всех существенных условий предоставления кредита, банковской гарантии, в том числе наличия обеспечения кредита в размере не менее процента, установленного внутренней документацией Гарантийного фонда от суммы банковской гарантии, суммы выдаваемого кредита и процентов за пользование кредитом;
- - копия заключения о финансовом состоянии заемщика;
- - копия заявки заемщика на предоставление кредита, банковской гарантии;
- - копия анкеты заемщика (если она не совмещена с заявкой Заемщика на предоставление кредита, банковской гарантии);
- заверенные надлежащим образом документы заемщика:
- - описание проекта, для осуществления которого предоставляется кредит, банковская гарантия;
- - копия устава и учредительный договор (при наличии);
- - копия свидетельства о государственной регистрации заемщика;
- - копия свидетельства о постановке заемщика на налоговый учет;
- - выписка (либо нотариально заверенную копию) из ЕГРЮЛ (ЕГРИП) в отношении заемщика;
- - копии протоколов/решений о назначении на должность исполнительного органа (директора);
- - копии паспорта руководителя;
- - копия справки налогового органа (выданную не ранее 1 месяца до даты обращения заемщика в Гарантийный фонд), подтверждающая отсутствие неурегулированной просроченной задолженности по налогам, сборам и иным обязательным платежам в бюджетную систему Российской Федерации;
- - иные документы по усмотрению заемщика.
Банком представлено заключение о финансовом состоянии ООО "СиАлт-Агро".
Как верно установлено судом первой инстанции, представленное банком заключение о финансовом состоянии заемщика (т. 1 л.д. 100-122) не соответствует действительному положению дел и имевшим место на дату его выдачи фактическим обстоятельствам.
Указанное подтверждается выводами судебных экспертиз, назначенными определениями Арбитражного суда Томской области от 01.08.2016, от 08.11.2016 (судебная экспертиза, дополнительная судебная экспертиза), которые были проведены по ходатайству ООО "Гарантийный фонд Томской области" в связи с наличием у сторон разногласий относительно фактических обстоятельств дела.
Так, согласно заключениям от 23.09.2016, от 20.01.2017 эксперт пришел к выводам о том, что подходы, методы и критерии оценки финансового состояния ООО "СиАлт-Агро", которые применялись кредитным инспектором АО "Россельхозбанк" при подготовке заключения кредитного подразделения Дополнительного офиса N 3349/64/07 в с. Мельниково Томского РФ АО "Россельхозбанк" по вопросу предоставления кредитных средств ООО "СиАлт-Агро" не в полной мере соответствуют подходам, методам и критериям оценки финансового состояния потенциальных заемщиков банка, регламентированных Методикой анализа и оценки финансового состояния заемщика АО "Россельхозбанк" с учетом их отраслевых особенностей и организационно-правовой формы (утвержденной решением Правления АО "Россельхозбанк" (протокол от 19.04.2012 N 32)), и выводы, изложенные в заключении кредитного подразделения, не соответствуют содержанию документов, представленных ООО "СиАлт-Агро" в АО "Россельхозбанк" для оценки его финансового состояния (т. 7 л.л. 6-31, т. 8 л.д. 15-44).
При этом, в экспертных заключениях указано, что в ходе анализа соответствия представленных данных в заключении кредитного инспектора данным отчетности и прочей информации, представленной клиентом, выявлены недостатки, которые повлияли на общую оценку финансового состояния заемщика ООО "СиАлт-Агро".
Кроме того, эксперт указал на допущенные кредитным инспектором ошибки, связанные с неверным отражением значений показателей.
Оценивая, в том числе, приведенные выше факты, эксперт пришел к выводу о том, что финансовое состояние заемщика не могло быть оценено выше среднего, а классификация ссуды должна была быть установлена как сомнительная (III категория качества), между тем, кредитным инспектором она была отнесена ко II категории.
В судебном заседании суда первой инстанции, эксперт дополнительно пояснила, что кредитным инспектором не произведен анализ экономического потенциала предприятия по установленной формуле. Кроме того, по мнению эксперта, не исключены субсидии, которые искажают расчет при определении деловой активности. При определении категории качества не было учтено увеличении кредиторской, дебиторской задолженностей более, чем на 25%.
Эксперт пришел к выводу о том, что приложенные документы в полной мере не были проанализированы кредитным инспектором, в ином случае, расхождения в показаниях были бы им выявлены.
Экспертные заключения не оспорены, недействительными не признаны.
Доказательств опровергающих заключение эксперта, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Довод апеллянта о том, что указанные в заключении банка о финансовом состоянии ООО "СиАлт-Агро" недостатки являются техническими и не могут повлиять на итоговую оценку финансового состояния заемщика, из которого исходил гарантийный фонд при заключении договора поручительства, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный.
При этом, суд апелляционной инстанции, считает необходимым отметить, что банк, подавая заявку, на предоставление поручительства, не довел до сведения гарантийного фонда информацию о нарушении ООО "СиАлт-Агро" условий практически всех кредитных договоров, заключенных с банком, многомесячной задолженности предприятия по заработной плате перед работниками.
Указанное, следует из отзыва ответчика на апелляционную жалобу, а также из судебных актов, размещенных в свободном доступе - в картотеке арбитражных дел, в частности дела N А67-7851/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СиАлт-Агро".
Так, из указанного дела следует, и не отрицалось представителем АО "Россельхозбанк" в судебном заседании, что между банком и ООО "СиАлт-Агро" было заключено семнадцать кредитных договоров, включая спорный, а именно:
- N 076400/0009 от 29.01.2007 (кредит на 8 000 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 3 903 821,46 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 066400/0618 от 25.07.2006 (кредит на 6 750 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 2 654 351,95 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 116407/0011 от 01.07.2011 (кредит на 4 740 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 3 335 536,72 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 116407/0003 от 30.03.2011 (кредит на 4 530 111 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 2 992 868,93 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 076407/0245 от 22.10.2007 (кредит на 6 045 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 935 696,05 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 126407/0001 от 25.01.2012 (кредит на 10 000 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 5 913 025,10 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 116407/0002 от 14.02.2011 (кредит на 11 000 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 3 611 370,36 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 116407/0015 от 08.08.2011 (кредит на 8 300 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 5 995 794,77 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 126407/0023 от 04.09.2012 (кредит на 526 540 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 322 776,27 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 136407/0001 от 13.02.2013 (кредит на 8 446 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 7 267 277,33 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 126407/0022 от 28.08.2012 (кредит на 5 056 920 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 4 427 190,77 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 126407/0031 от 24.12.2012 (кредит на 16 902 440 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 17 753 804,28 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 126407/0021 от 27.08.2012 (кредит на 1 340 500 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 1 173 485,44 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 146407/0002 от 27.06.2014 (кредит на 11 000 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 10 870 791,23 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 116407/0002 от 14.02.2011 (кредит на 11 000 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 3 611 370,36 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 136407/0011 от 22.11.2013 (кредит на 17 811 728 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 18 710 873,02 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 136407/0003 от 03.04.2013 (кредит на 4 892 580 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 4 710 693,65 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 126407/0028 от 26.11.2012 (кредит на 690 750 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 442 865,41 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов).
По всем указанным кредитным договорам имеется просрочка исполнения обязательств.
При этом по двум кредитным договорам, N 126407/0031 от 24.12.2012 и N 136407/0011 от 22.11.2013 задолженность превышает сумму займа.
Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "СиАлт-Агро", было заключено дополнительное соглашение от 04.12.2014 к кредитному договору об изменении Графика погашения (возврата) кредита (том 1 л.д. 134).
Дополнительным соглашением банком заемщику была предоставлена отсрочка по уплате платежей по кредитному договору (при наличии факта просрочек), подписано от имени директора Кондрашова В.И.
При этом, решением Арбитражного суда Томской области от 06.02.2015 по делу N А67-7851/2014 установлено, что еще 12.11.2014 общим собранием учредителей ООО "СиАлт-Агро" было принято решение о ликвидации ООО "СиАлт-Агро" и назначении Кондрашова Виталия Ивановича ликвидатором (протокол от 12.11.2014 N 1/14) (т. 1 л.д. 66-69), а на дату подписания Дополнительного соглашения от 04.12.2014 в Арбитражный суд Томской области уже было подано заявление ликвидатора ООО "СиАлт-Агро" Кондрашова В.И. о признании ООО "СиАлт-Агро" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открытии конкурсного производства, что подтверждается определением Арбитражного суда Томской области от 26.11.2014 по делу N А67-7851/2014.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности довода ответчика о том, что при заключении договора он был введен в заблуждение относительно финансового состояния должника.
Ссылка апеллянта на то, что ООО "Гарантийный фонд Томской области" обязано самостоятельно определять финансовое состояние заемщика для принятия решения по вопросу поручительства судом отклоняется, поскольку был предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая оценка аргументированно изложенная в принятом судебном акта, оснований для переоценки которой у суда первой инстанции не имеется.
Суд правильно указал, что банк, заключая соглашение о сотрудничестве от 30.06.2010, связал себя обязательством самостоятельно проводить проверку финансово-экономического состояния заемщика, предоставляя достоверное заключение о соответствии/не соответствии потенциального заемщика требованиям банка в ООО "Гарантийный Фонд Томской области".
Соответственно, ООО "Гарантийный фонд Томской области" имело основания рассчитывать на то, что представленные ему документы, в том числе, заключение о классификации ссуды, составлены, исходя из достоверных показателей и отражают реальное финансовое состояние заемщика.
При этом, судом принято во внимание то обстоятельство, что ООО "Гарантийный фонд Томской области" не было проявлено инициативы по истребованию дополнительных документов для принятия решения, и расценивает данное бездействие ответчика по первоначальному иску как неразумное, указав, что в свою очередь, разумность действий участников гражданских отношений предполагается в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции, также, считает, что у суда первой инстанции имелись основания для вывода о недействительности оспариваемого поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8 и отсутствии оснований для удовлетворения требования истца по первоначальному иску о взыскании суммы задолженности в размере 4 804 791 рублей 26 копеек, процентов за пользование кредитом в размере 266 397 рублей 95 копеек, поскольку они на недействительной сделке.
Довод апеллянта о том, что судом ошибочно применены положения статей 178, 179 ГК РФ, не дана оценка представленным банком фактам и доказательствам, что привело к несоответствию выводов суда, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам опровергаются материалами дела и признаются судом апелляционной инстанции ошибочными.
Апелляционный суд полагает, что основания для переоценки установленных судом обстоятельств отсутствуют, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормам материального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, на которые ссылается истец в своей апелляционной жалобе, приводились им в суде первой инстанции, и получили надлежащую оценку.
Наличие между сторонами соглашения о сотрудничестве от 30.06.2010 само по себе предполагает выполнение его условий во взаимоотношениях сторон и, кроме того, предоставление ответчиком спорного поручительства осуществлялось по заявке истца, которая предусмотрена Порядком предоставления ответчиком гарантий (поручительств).
При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что при заключении спорного договора истцом были предоставлены ответчику недостоверные сведения.
При изложенных выше обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и удовлетворении встречных исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судом дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, правовые основания к отмене обжалованного судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее подателя.
Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Томской области от 22 февраля 2017 г.
(резолютивная часть объявлена 13.02.2017) по делу N А67-352/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд Томской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.05.2017 N 07АП-2611/2017 ПО ДЕЛУ N А67-352/2016
Требование: О взыскании задолженности по кредитному договору, процентов.Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 мая 2017 г. по делу N А67-352/2016
Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2017 г.
Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Назарова А.В.,
судей: Кайгородовой М.Ю., Фроловой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Винник А.С.,
при участии в судебном заседании:
от истца: Зайцев А.Н. по доверенности от 26.12.2016, паспорт,
от ответчика: Иванов В.Е. по доверенности от 09.01.2017, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (07АП-2611/2017) на решение Арбитражного суда Томской области от 22 февраля 2017 г.
(резолютивная часть объявлена 13.02.2017) по делу N А67-352/2016 (судья Селиванова М.А.) по первоначальному иску акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный Банк" (119034, г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3, ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в лице Томского регионального филиала к обществу с ограниченной ответственностью "Гарантийный фонд Томской области" (634021, Томская область, г. Томск, ул. Герцена, д. 72, ИНН 7017227933, ОГРН 1087017030594) о взыскании 5 071 189 рублей 21 копеек, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "СиАлт-Агро" (636151, Томская область, Шегарский район, с. Маркелово, ул. Рабочая, д. 2А, ИНН 7016005014, ОГРН 1037000389711), конкурсный управляющий Андреев Василий Васильевич, и встречному иску обществу с ограниченной ответственностью "Гарантийный фонд Томской области" к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" о признании недействительным договора поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8
установил:
акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк") обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гарантийный фонд Томской области" (далее - ООО "Гарантийный фонд Томской области") о взыскании задолженности по кредитному договору N 146407/0002 от 27.06.2014 в размере 4 804 791 рублей 26 копеек, процентов за пользование кредитом в размере 266 397 рублей 95 копеек.
Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 309, 310, 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), мотивированы тем, что ответчик не исполнил взятые на себя обязательства по договору поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8.
Определением Арбитражного суда Томской области от 27.01.2016 возбуждено производство по настоящему делу.
Определением Арбитражного суда Томской области от 04.05.2016 к производству для совместного рассмотрения принято встречное исковое заявление ООО "Гарантийный фонд Томской области" к АО "Россельхозбанк" о признании недействительным договора поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8, заключенного между АО "Российский сельскохозяйственный банк", ООО "Гарантийный фонд Томской области" и обществом с ограниченной ответственностью "СиАлт-Агро" (далее - ООО "СиАлт-Агро") (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Томской области от 02.03.2016, в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "СиАлт-Агро".
Решением Арбитражного суда Томской области от 22.02.2017 в удовлетворении первоначальных исковых требований АО "Россельхозбанк" отказано.
Встречные исковые требования ООО "Гарантийный фонд Томской области" удовлетворены. Признан недействительным договор поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8, заключенный между АО "Россельхозбанк", ООО "Гарантийный фонд Томской области" и ООО "СиАлт-Агро"; с АО "Россельхозбанк" в пользу ООО "Гарантийный фонд Томской области" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.
Не согласившись с принятым по делу решением, АО "Россельхозбанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование к отмене судебного акта, заявитель жалобы указывает на то, что судом ошибочно применены положения статей 178, 179 ГК РФ, не дана оценка представленным банком фактам и доказательствам, что привело к несоответствию выводов суда, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, указанные в заключении банка о финансовом состоянии ООО "СиАлт-Агро" недостатки являются техническими и не могут повлиять на итоговую оценку финансового состояния заемщика, из которого исходил гарантийный фонд при заключении договора поручительства. Кредитный специалист банка, оценив финансовое положение заемщика, пришел к выводу о стабильности производства заемщика, положительной величине чистых активов, рентабельности и платежеспособности заемщика, соблюдении обязательных финансовых относительных показателей. Считает, что заключение кредитного специалиста банка составлено верно.
Кроме того, апеллянт отмечает, что суд не принял во внимание доводы банка о том, что кредитный специалист банка сделал правильные выводы по ключевым показателям финансовой деятельности предприятия, которые свидетельствуют о хорошем финансовом положении заемщика, однако необоснованно согласился с выводами судебного эксперта о том, что финансовое состояние заемщика не могло быть оценено выше среднего, несмотря на то, что никаких оснований для данного утверждения не было. В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что банк действовал исключительно с намерением ввести в заблуждение, обмануть поручителя, поскольку заключение эксперта, на которое опирается суд, как основное доказательство по делу, выявило лишь ошибки, не влияющие на основные выводы о финансовом состоянии заемщика.
Заявитель жалобы считает, что установленные пунктом 1 статьи 178 ГК РФ основания признания сделки недействительной отсутствуют, поскольку при заключении договора поручительства, его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и представляли последствия совершения оспариваемой сделки; предоставление банком поручителю недостоверных или искаженных сведений, также, не доказано, в связи с чем применение судом и статьи 179 ГК РФ неправомерно. Именно на поручителе лежит обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства, в том числе самостоятельно проверить финансовое положение заемщика, чего сделано не было. Следовательно, в действиях банка отсутствует умысел на введение ООО "Гарантийный фонд Томской области" в заблуждение относительно финансового положения заемщика, а также не подтверждена недобросовестность действий со стороны банка, свидетельствующих о том, что он намеренно ввел поручителя в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, что входит в предмет доказывания при оспаривании сделок по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ и подтверждается многочисленной судебной практикой.
При этом, апеллянт отмечает, что указывая на то обстоятельство, что банк в нарушение пункта 5.1 договора поручительства не уведомил ООО "Гарантийный фонд Томской области" о факте нарушения заемщиком условий кредитного договора, ссылаясь на неосмотрительное поведение банка которое выразилось в подписании дополнительного соглашения от 04.12.2014 к кредитному договору об изменении графика погашения кредита, суд не обосновал, каким образом указанные факты повлияли на недействительность договора поручительства и на возможность гарантийного фонда исполнить свои обязательства.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
В порядке статьи 262 АПУ РФ, ООО "Гарантийный фонд Томской области" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласилось с ее доводами, указав, что проведенная судебная экспертиза установила, что при подготовке заключения по вопросу предоставления кредитных средств ООО "СиАлт-Агро" кредитный инспектор банка не должным образом произвел сверку данных бухгалтерской отчетности и информацией, предоставленной в виде расшифровок к данной бухгалтерской отчетности, а также формам статистической отчетности предоставленными ООО "СиАлт-Агро", учитывая, что ряд документов бухгалтерской отчетности, а также расшифровки данной отчетности не подписаны руководителем общества. При подготовке заключения кредитный инспектор не придерживался методики анализа и оценки финансового состояния заемщиков банка.
Кроме того, банк, подавая заявку на предоставление поручительства, не довел до сведения гарантийного фонда информацию о нарушении ООО "СиАлт-Агро" условий практически всех кредитных договоров, заключенных с банком, многомесячной задолженности предприятия по заработной плате перед работниками; располагая указанной информацией, гарантийный фонд отказал бы в предоставлении поручительства.
ООО "Гарантийный фонд Томской области" ссылаясь на пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 года N 162, считает, что указание банка на то, что для признании сделки недействительной необходимо доказывание совершение сделки под влиянием заблуждения, отвечающего установленным пункту 2 статьи 178 ГК РФ критериям существенности ошибочно. Указывает, что гарантийный фонд не в состоянии провести полную проверку финансового состояния заемщика в короткий срок на основании представленных документов; банк, заключив соглашение о сотрудничестве, согласился самостоятельно оценивать финансовое состояние заемщика и соответственно должен нести ответственность, если представленное гарантийному фонду заключение кредитного инспектора о заемщике не соответствует действительности. Просит оставить оспариваемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Более подробно доводы изложены в отзыве.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Россельхозбанк" апелляционную жалобу поддержал по основаниям изложенным.
Представитель ООО "Гарантийный фонд Томской области" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы отзыва.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своего представителя не обеспечило.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя третьего лица.
Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.06.2014 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "СиАлт-Агро" (заемщик) был заключен кредитный договор N 146407/0002, по условиям которого кредитор предоставил заемщику денежные средства (кредит) в размере 11 000 000 (одиннадцать миллионов) рублей, а заемщик обязался уплатить за пользование кредитом проценты в размере 16% годовых, комиссию за обслуживание кредита в размере 0,5% годовых и полностью возвратить кредит 27.06.2019 (т. 1 л.д. 49-59).
В материалы дела представлено Соглашение о сотрудничестве от 30.06.2010, заключенное между ОАО "Россельхозбанк" (банк) и ООО "Гарантийный фонд Томской области", в соответствии с п. 3.2 которого банк обязан в соответствии с процедурой, установленной внутренними нормативными документами банка, рассматривать заявку заемщика, анализировать представленные им документы, финансовое состояние заемщика определять величину необходимого обеспечения (т. 1 л.д. 123-126).
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору между ОАО "Россельхозбанк" (банк), ООО "СиАлт-Агро" (должник) и ООО "Гарантийный фонд Томской области" (поручитель) был заключен трехсторонний договор поручительства юридического лица N 146407/0002-8 от 11.07.2014, по условиям которого поручитель за обусловленную настоящим договором плату обязуется отвечать перед банком за исполнение должником обязательств перед банком по договору N 146407/0002 об открытии кредитной линии, заключенному 27.06.2014 (т. 1 л.д. 62-65).
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что ответственность поручителя перед банком является субсидиарной и ограничена суммой в размере 5 150 000 руб., что составляет 46,8% от суммы обеспечения.
Согласно пункту 3.1 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами. В течение 5 рабочих дней с даты неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору о порядке и условиях выдачи договора об открытии кредитной линии банк в письменном виде уведомляет поручителя об этом с указанием вида и суммы, неисполненных должником обязательств и расчета задолженности должника перед банком (пункт 5.1).
Согласно п. 5.5 договора поручительства размер ответственности поручителя на момент предъявления к нему требования по обязательствам должника рассчитывается исходя из объема ответственности, равного 46,8% от суммы неисполненного должником обязательства по кредитному договору. В силу пункта 7.1 договор действует до 27.06.2019 года.
В случае, если поручитель выполнил обязательства по договору, действие договора пролонгируется до полного выполнения своих обязательств должником перед поручителем.
Поскольку заемщик свои обязательства оплате основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссии за обслуживание кредита и других платежей не исполнил, истец обратился к ответчику с требованием об уплате задолженности N 064-01-60/8888 от 31.07.2015.
Неисполнение ответчиком обязанностей взятых на себя по договору поручительства явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.
Ссылаясь на то, что при заключении договора поручительства ответчик был введен в заблуждение относительно финансового состояния должника, ООО "Гарантийный фонд Томской области" обратилось в суд со встречным иском о признании недействительным договора поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8, заключенным между АО "Россельхозбанк", ООО "Гарантийный фонд Томской области" и ООО "СиАлт-Агро".
Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные требования основаны на недействительной сделке, пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что банком поручителю предоставлены документы, содержащие недостоверные сведения о финансовом состоянии ООО "СиАлт-Агро", пришел к выводу о том, что требование ООО "Гарантийный фонд Томской области" о признании недействительным договора поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8 является обоснованным.
Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ поручительство является способом обеспечения исполнения обязательства.
В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Согласно пункту 3 статьи 361 ГК РФ условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (часть 2 статьи 363 ГК РФ).
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь со статьями 329, 178 и 179 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении договора поручительства ООО "Гарантийный фонд Томской области" было введено в заблуждение относительного финансового состояния заемщика, в связи с чем, признал спорный договор недействительным на основании чего отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречные исковые требования.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 167 Кодекса недействительная сделка, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу пункта 2 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 Кодекса) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
В соответствии с пунктом 9 названного информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.
В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" изложены аналогичные разъяснения.
Верховный Суд Российской Федерации указал, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Кодекса). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в частности, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
Пунктом 1 статьи 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Из смысла пункта 1 статьи 178 ГК РФ следует, что заблуждение относительно условий сделки, ее природы должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным, при этом имеющим существенное значение признается заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.
Заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.
При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).
По смыслу указанной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения).
Как следует из материалов дела и установлено судом, по условиям соглашения о сотрудничестве от 30.06.2010 для заключения договора поручительства заемщиком должны быть представлены следующие документы:
заверенные надлежащим образом документы Банка:
- - выписка из решения уполномоченного органа (лица) Банка о предоставлении кредита, банковской гарантии при условии получения поручительства Гарантийного фонда с указанием всех существенных условий предоставления кредита, банковской гарантии, в том числе наличия обеспечения кредита в размере не менее процента, установленного внутренней документацией Гарантийного фонда от суммы банковской гарантии, суммы выдаваемого кредита и процентов за пользование кредитом;
- - копия заключения о финансовом состоянии заемщика;
- - копия заявки заемщика на предоставление кредита, банковской гарантии;
- - копия анкеты заемщика (если она не совмещена с заявкой Заемщика на предоставление кредита, банковской гарантии);
- заверенные надлежащим образом документы заемщика:
- - описание проекта, для осуществления которого предоставляется кредит, банковская гарантия;
- - копия устава и учредительный договор (при наличии);
- - копия свидетельства о государственной регистрации заемщика;
- - копия свидетельства о постановке заемщика на налоговый учет;
- - выписка (либо нотариально заверенную копию) из ЕГРЮЛ (ЕГРИП) в отношении заемщика;
- - копии протоколов/решений о назначении на должность исполнительного органа (директора);
- - копии паспорта руководителя;
- - копия справки налогового органа (выданную не ранее 1 месяца до даты обращения заемщика в Гарантийный фонд), подтверждающая отсутствие неурегулированной просроченной задолженности по налогам, сборам и иным обязательным платежам в бюджетную систему Российской Федерации;
- - иные документы по усмотрению заемщика.
Банком представлено заключение о финансовом состоянии ООО "СиАлт-Агро".
Как верно установлено судом первой инстанции, представленное банком заключение о финансовом состоянии заемщика (т. 1 л.д. 100-122) не соответствует действительному положению дел и имевшим место на дату его выдачи фактическим обстоятельствам.
Указанное подтверждается выводами судебных экспертиз, назначенными определениями Арбитражного суда Томской области от 01.08.2016, от 08.11.2016 (судебная экспертиза, дополнительная судебная экспертиза), которые были проведены по ходатайству ООО "Гарантийный фонд Томской области" в связи с наличием у сторон разногласий относительно фактических обстоятельств дела.
Так, согласно заключениям от 23.09.2016, от 20.01.2017 эксперт пришел к выводам о том, что подходы, методы и критерии оценки финансового состояния ООО "СиАлт-Агро", которые применялись кредитным инспектором АО "Россельхозбанк" при подготовке заключения кредитного подразделения Дополнительного офиса N 3349/64/07 в с. Мельниково Томского РФ АО "Россельхозбанк" по вопросу предоставления кредитных средств ООО "СиАлт-Агро" не в полной мере соответствуют подходам, методам и критериям оценки финансового состояния потенциальных заемщиков банка, регламентированных Методикой анализа и оценки финансового состояния заемщика АО "Россельхозбанк" с учетом их отраслевых особенностей и организационно-правовой формы (утвержденной решением Правления АО "Россельхозбанк" (протокол от 19.04.2012 N 32)), и выводы, изложенные в заключении кредитного подразделения, не соответствуют содержанию документов, представленных ООО "СиАлт-Агро" в АО "Россельхозбанк" для оценки его финансового состояния (т. 7 л.л. 6-31, т. 8 л.д. 15-44).
При этом, в экспертных заключениях указано, что в ходе анализа соответствия представленных данных в заключении кредитного инспектора данным отчетности и прочей информации, представленной клиентом, выявлены недостатки, которые повлияли на общую оценку финансового состояния заемщика ООО "СиАлт-Агро".
Кроме того, эксперт указал на допущенные кредитным инспектором ошибки, связанные с неверным отражением значений показателей.
Оценивая, в том числе, приведенные выше факты, эксперт пришел к выводу о том, что финансовое состояние заемщика не могло быть оценено выше среднего, а классификация ссуды должна была быть установлена как сомнительная (III категория качества), между тем, кредитным инспектором она была отнесена ко II категории.
В судебном заседании суда первой инстанции, эксперт дополнительно пояснила, что кредитным инспектором не произведен анализ экономического потенциала предприятия по установленной формуле. Кроме того, по мнению эксперта, не исключены субсидии, которые искажают расчет при определении деловой активности. При определении категории качества не было учтено увеличении кредиторской, дебиторской задолженностей более, чем на 25%.
Эксперт пришел к выводу о том, что приложенные документы в полной мере не были проанализированы кредитным инспектором, в ином случае, расхождения в показаниях были бы им выявлены.
Экспертные заключения не оспорены, недействительными не признаны.
Доказательств опровергающих заключение эксперта, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Довод апеллянта о том, что указанные в заключении банка о финансовом состоянии ООО "СиАлт-Агро" недостатки являются техническими и не могут повлиять на итоговую оценку финансового состояния заемщика, из которого исходил гарантийный фонд при заключении договора поручительства, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный.
При этом, суд апелляционной инстанции, считает необходимым отметить, что банк, подавая заявку, на предоставление поручительства, не довел до сведения гарантийного фонда информацию о нарушении ООО "СиАлт-Агро" условий практически всех кредитных договоров, заключенных с банком, многомесячной задолженности предприятия по заработной плате перед работниками.
Указанное, следует из отзыва ответчика на апелляционную жалобу, а также из судебных актов, размещенных в свободном доступе - в картотеке арбитражных дел, в частности дела N А67-7851/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СиАлт-Агро".
Так, из указанного дела следует, и не отрицалось представителем АО "Россельхозбанк" в судебном заседании, что между банком и ООО "СиАлт-Агро" было заключено семнадцать кредитных договоров, включая спорный, а именно:
- N 076400/0009 от 29.01.2007 (кредит на 8 000 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 3 903 821,46 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 066400/0618 от 25.07.2006 (кредит на 6 750 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 2 654 351,95 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 116407/0011 от 01.07.2011 (кредит на 4 740 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 3 335 536,72 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 116407/0003 от 30.03.2011 (кредит на 4 530 111 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 2 992 868,93 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 076407/0245 от 22.10.2007 (кредит на 6 045 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 935 696,05 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 126407/0001 от 25.01.2012 (кредит на 10 000 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 5 913 025,10 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 116407/0002 от 14.02.2011 (кредит на 11 000 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 3 611 370,36 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 116407/0015 от 08.08.2011 (кредит на 8 300 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 5 995 794,77 рублей (определением суда от 06.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 126407/0023 от 04.09.2012 (кредит на 526 540 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 322 776,27 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 136407/0001 от 13.02.2013 (кредит на 8 446 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 7 267 277,33 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 126407/0022 от 28.08.2012 (кредит на 5 056 920 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 4 427 190,77 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 126407/0031 от 24.12.2012 (кредит на 16 902 440 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 17 753 804,28 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 126407/0021 от 27.08.2012 (кредит на 1 340 500 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 1 173 485,44 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 146407/0002 от 27.06.2014 (кредит на 11 000 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 10 870 791,23 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 116407/0002 от 14.02.2011 (кредит на 11 000 000 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 3 611 370,36 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 136407/0011 от 22.11.2013 (кредит на 17 811 728 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 18 710 873,02 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 136407/0003 от 03.04.2013 (кредит на 4 892 580 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 4 710 693,65 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов);
- N 126407/0028 от 26.11.2012 (кредит на 690 750 рублей), задолженность по которому на 04.02.2015 составляла 442 865,41 рублей (определением суда от 07.05.2015 задолженность включена в реестр требований кредиторов).
По всем указанным кредитным договорам имеется просрочка исполнения обязательств.
При этом по двум кредитным договорам, N 126407/0031 от 24.12.2012 и N 136407/0011 от 22.11.2013 задолженность превышает сумму займа.
Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "СиАлт-Агро", было заключено дополнительное соглашение от 04.12.2014 к кредитному договору об изменении Графика погашения (возврата) кредита (том 1 л.д. 134).
Дополнительным соглашением банком заемщику была предоставлена отсрочка по уплате платежей по кредитному договору (при наличии факта просрочек), подписано от имени директора Кондрашова В.И.
При этом, решением Арбитражного суда Томской области от 06.02.2015 по делу N А67-7851/2014 установлено, что еще 12.11.2014 общим собранием учредителей ООО "СиАлт-Агро" было принято решение о ликвидации ООО "СиАлт-Агро" и назначении Кондрашова Виталия Ивановича ликвидатором (протокол от 12.11.2014 N 1/14) (т. 1 л.д. 66-69), а на дату подписания Дополнительного соглашения от 04.12.2014 в Арбитражный суд Томской области уже было подано заявление ликвидатора ООО "СиАлт-Агро" Кондрашова В.И. о признании ООО "СиАлт-Агро" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открытии конкурсного производства, что подтверждается определением Арбитражного суда Томской области от 26.11.2014 по делу N А67-7851/2014.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности довода ответчика о том, что при заключении договора он был введен в заблуждение относительно финансового состояния должника.
Ссылка апеллянта на то, что ООО "Гарантийный фонд Томской области" обязано самостоятельно определять финансовое состояние заемщика для принятия решения по вопросу поручительства судом отклоняется, поскольку был предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая оценка аргументированно изложенная в принятом судебном акта, оснований для переоценки которой у суда первой инстанции не имеется.
Суд правильно указал, что банк, заключая соглашение о сотрудничестве от 30.06.2010, связал себя обязательством самостоятельно проводить проверку финансово-экономического состояния заемщика, предоставляя достоверное заключение о соответствии/не соответствии потенциального заемщика требованиям банка в ООО "Гарантийный Фонд Томской области".
Соответственно, ООО "Гарантийный фонд Томской области" имело основания рассчитывать на то, что представленные ему документы, в том числе, заключение о классификации ссуды, составлены, исходя из достоверных показателей и отражают реальное финансовое состояние заемщика.
При этом, судом принято во внимание то обстоятельство, что ООО "Гарантийный фонд Томской области" не было проявлено инициативы по истребованию дополнительных документов для принятия решения, и расценивает данное бездействие ответчика по первоначальному иску как неразумное, указав, что в свою очередь, разумность действий участников гражданских отношений предполагается в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции, также, считает, что у суда первой инстанции имелись основания для вывода о недействительности оспариваемого поручительства от 11.07.2014 N 146407/0002-8 и отсутствии оснований для удовлетворения требования истца по первоначальному иску о взыскании суммы задолженности в размере 4 804 791 рублей 26 копеек, процентов за пользование кредитом в размере 266 397 рублей 95 копеек, поскольку они на недействительной сделке.
Довод апеллянта о том, что судом ошибочно применены положения статей 178, 179 ГК РФ, не дана оценка представленным банком фактам и доказательствам, что привело к несоответствию выводов суда, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам опровергаются материалами дела и признаются судом апелляционной инстанции ошибочными.
Апелляционный суд полагает, что основания для переоценки установленных судом обстоятельств отсутствуют, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормам материального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.
Изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, на которые ссылается истец в своей апелляционной жалобе, приводились им в суде первой инстанции, и получили надлежащую оценку.
Наличие между сторонами соглашения о сотрудничестве от 30.06.2010 само по себе предполагает выполнение его условий во взаимоотношениях сторон и, кроме того, предоставление ответчиком спорного поручительства осуществлялось по заявке истца, которая предусмотрена Порядком предоставления ответчиком гарантий (поручительств).
При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что при заключении спорного договора истцом были предоставлены ответчику недостоверные сведения.
При изложенных выше обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и удовлетворении встречных исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судом дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, правовые основания к отмене обжалованного судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее подателя.
Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Томской области от 22 февраля 2017 г.
(резолютивная часть объявлена 13.02.2017) по делу N А67-352/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд Томской области.
Председательствующий
А.В.НАЗАРОВ
А.В.НАЗАРОВ
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Н.Н.ФРОЛОВА
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Н.Н.ФРОЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)