Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балашевой В.Т.,
судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко О.В.,
при участии:
- от истца - представитель Кривцов П.И., доверенность от 29.06.2015;
- от ООО "Транссервис" - представитель Шапкина Н.В., доверенность от 15.05.2017 N 5/2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании 17 августа 2017 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транссервис" на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2017 года по делу N А55-8820/2016 (судья Носова Г.Г.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский завод электронного оборудования"; обществу с ограниченной ответственностью "Транссервис"; Русавскому Андрею Олеговичу, о взыскании 15 270 722 руб. 61 коп., обращении взыскания на заложенное имущество,
третьи лица: Волков Сергей Владимирович, Яковлев Виктор Вениаминович,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" (далее - банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью обществу с ограниченной ответственностью "Самарский завод электронного оборудования" (далее - первый ответчик, завод, ООО "СЗЭО") о взыскании задолженности по кредитным договорам, процентов, штрафа, обращении взыскания на заложенное имущество.
Определением суда от 27.10.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Русавский Андрей Олегович (далее - Русавский А.О., второй ответчик); в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Волков Сергей Владимирович, Яковлев Виктор Вениаминович.
Определением суда от 26.01.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транссервис" (далее - ООО "Транссервис", третий ответчик).
До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражный суд первой инстанции принял уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просил взыскать с завода в пользу банка задолженность по кредитному договору на N 265/12/11 от 27.05.2011 в размере 3 270 758,08 руб. в том числе: сумму просроченного долга - 2 100 000 руб.; сумму процентов по ставке 45% годовых - 659 512,24 руб.; сумму процентов по ставке 13,75% годовых - 501 245,84 руб.; сумму штрафа - 10 000 руб.; задолженность по кредитному договору на N 736/10/12 от 29.11.2012 в размере 1 335 658,33 руб. в том числе: сумму просроченного долга - 640 000 руб.; сумму процентов по ставке 45% годовых - 679 153,11 руб.; сумму процентов по ставке 13,75% годовых - 6 505,22 руб.; сумму штрафа - 10 000 руб.; обратить взыскание на заложенное по договору залога N 736/10/12/3 от 21.12.2012 имущество, принадлежащее ООО "ТРАНССЕРВИС": идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC547813926; Марка, модель ТС RENAULT KANGOO; Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН; Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В; Год изготовления ТС 2012; Модель, N двигателя К7МК750 UA23161; Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ; Кузов (кабина, прицеп) JS(r)° VF1FW0YC547813926; Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ; ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012; Регистрационный знак С021ОТ163, Свидетельство о регистрации 6305 783356; реализацию заложенного имущества установить путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены имущества в соответствии с договором залога; взыскать с завода в пользу банка задолженность по кредитному договору на N 323/12/13 от 07.05.2013 в размере 4 831 263,08 руб. в том числе: сумму просроченного долга 3 000 000 руб.; сумму процентов по ставке 45% годовых - 1 241 749,38 руб.; сумму процентов по ставке 12,75% годовых - 579 513,69 руб.; сумму штрафа 10 000 руб., обратить взыскание на заложенное по договору залога N 323/12/13/3 от 16.07.2013. имущество, принадлежащее Русавскому Андрею Олеговичу: Идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC548832571, Марка, модель ТС RENAULT KANGOO, Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН, Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В, Год изготовления ТС 2013, Модель, N двигателя К7МК750 UA25140, Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ, Кузов (кабина, прицеп) N VF1FW0YC548832571, Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ, ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012 года, регистрационный знак Т897ЕМ163, Свидетельство о регистрации 6305 917871; реализацию заложенного имущества установить путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену имущества в соответствии с договором залога; взыскать с завода в пользу банка задолженность по кредитному договору на N 772/10/13 от 07.05.2013 в размере 3 780 321,97 руб. в том числе: сумму просроченного долга 2 500 000 руб.; сумму процентов по ставке 45% годовых - 689 585,67 руб.; сумму процентов по ставке 12,75% годовых - 580 736,30 руб.; сумму штрафа - 10 000 руб., а также судебные расходы.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2017 по делу N А55-8820/2016 с общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод электронного оборудования" в пользу "Коммерческий Волжский социальный банк (общество с ограниченной ответственностью)" взыскано 15 270 722 руб. 61 коп., из них: задолженность по кредитному договору на N 265/12/11 от 27.05.2011 в размере 3 270 758 руб. 08 коп. в том числе: сумма просроченного долга 2 100 000 руб.; сумма процентов по ставке 45% годовых 659 512 руб. 24 коп.; сумма процентов по ставке 13,75% годовых 501 245 руб. 84 коп.; сумма штрафа 10 000 руб., задолженность по кредитному договору на N 736/10/12 от 29.11.2012 в размере 1 335 658 руб. 33 коп. в том числе: сумма просроченного долга - 640 000 руб.; сумма процентов по ставке 45% годовых - 679 153 руб. 11 коп.; сумма процентов по ставке 13,75% годовых 6 505 руб. 22 коп.; сумма штрафа 10 000 руб.; обращено взыскание в пределах взысканной суммы на заложенное по договору залога N 736/10/12/3 от 21.12.2012 имущество, принадлежащее ООО "ТРАНССЕРВИС": Идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC547813926 Марка, модель ТС RENAULT KANGOO Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В Год изготовления ТС 2012 Модель, N двигателя К7МК750 UA23161 Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ Кузов (кабина, прицеп) JS(r) VF1FW0YC547813926 Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012 года. Регистрационный знак С021ОТ163 Свидетельство о регистрации 6305 783356. Реализацию заложенного имущества установить путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену имущества в соответствии с договором залога - 449 260 руб. 00 коп.; задолженность по кредитному договору на N 323/12/13 от 07.05.2013 в размере 4831 263 руб. 08 коп. в том числе: сумма просроченного долга 3 000 000 руб.; сумма процентов по ставке 45% годовых - 1 241 749 руб. 38 коп.; сумма процентов по ставке 12,75% годовых 579 513 руб. 69 коп.; сумма штрафа 10 000 руб., задолженность по кредитному договору на N 772/10/13 от 07.05.2013 в размере 3 780 321 руб. 97 коп. в том числе: сумма просроченного долга 2 500 000 руб.; сумма процентов по ставке 45% годовых - 689 585 руб. 67 коп.; сумма процентов по ставке 12,75% годовых 580 736 руб. 30 коп.; сумма штрафа 10 000 руб. Производство по делу к Русавскому Андрею Олеговичу прекращено. С общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод электронного оборудования" в пользу "Коммерческий Волжский социальный банк (общество с ограниченной ответственностью)" взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 104 090 руб. 00 коп. С общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод электронного оборудования" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 263 руб. 61 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Транссервис" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда в части обращения взыскания на заложенное по договору залога N 736/10/12/3 от 21.12.2012 имущество, принадлежащее ООО "ТРАНССЕРВИС": идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC547813926; Марка, модель ТС RENAULT KANGOO; Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН; Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В; Год изготовления ТС 2012; Модель, N двигателя К7МК750 UA23161; Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ; Кузов (кабина, прицеп) JS(r) VF1FW0YC547813926; Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ; ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012; Регистрационный знак С021ОТ163, Свидетельство о регистрации 6305 783356; реализацию заложенного имущества установить путем продажи с публичных торгов, и отказать в этой части истцу в удовлетворении иска.
В качестве оснований для отмены обжалуемого в части решения суда заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального права.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.07.2017 на 15 час. 40 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 в составе председательствующего Балашевой В.Т., судей Кузнецова С.А. и Туркина рассмотрение дела отложено на 17.08.2017 на 12 час. 55 мин.
Определением председателя первого судебного состава Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 в связи с отпуском судьи Туркина К.К. в составе суда произведена его замена на судью Морозова В.А.
После замены судьи рассмотрение дела начато с начала.
Представители первого и второго ответчиков, третьих лиц в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие указанных лиц.
Представитель ООО "Транссервис" в судебном заседании поддержали апелляционную жалобу, по изложенным в ней доводам, а представитель истца просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.
Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений, на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой третьим ответчиком части.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.
Как следует из материалов дела, 27.05.2011 между банком (кредитор) и ООО "Электронные платежи" (заемщик) был заключен договор на предоставление кредитной линии N 265/12/11 (далее - договор N 265/12/11) с лимитом задолженности в сумме 2 600 000 руб. со сроком кредитной линии по 24.05.2013 включительно (т. 1, л.д. 16).
Дополнительным соглашением N 1 к договору N 265/12/11 заемщиком указан завод в связи с изменением наименования заемщика (т. 1, л.д. 17).
Банком была исполнена обязанность по выдаче кредита в сумме 2 600 000 руб.
В соответствии с п. 5.1. договора N 265/12/11 при несвоевременном погашении кредита заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредиту.
29.11.2013 была оформлены расходные операции по переводу с расчетного счета завода по платежному поручению N 129 от 29.11.2013 денежных средств в размере 23 732 руб. 88 коп. в качестве погашения процентов по договору N 265/12/11 от 27.05.2011 и по переводу с указанного расчетного счета завода на ссудный счет N 45208810300000000046 по платежному поручению N 130 от 29.1 1.2013 денежных средств в размере 2 100 000 руб. в качестве погашения основного долга по договору N 265/12/11 от 27.05.2011.
29.11.2012 между банком (кредитор) и заводом (заемщик) был заключен кредитный договор N 736/10/12 (далее - договор N 736/10/12) на сумму 640 000 руб. со сроком возврата кредита по 28.11.2013 включительно (т. 1, л.д. 18).
Банком была исполнена обязанность по выдаче кредита в сумме 640 000 руб.
Согласно п. 5.1. договора N 736/10/12 при несвоевременном погашении кредита Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредиту.
В соответствии с п. 3.1 договора N 136/10/12 кредит обеспечивается залогом приобретаемого автотранспортного средства.
21.12.2012 между банком (залогодержателем) и заводом (залогодателем)" был заключен договор залога N 736/10/12/3, в соответствии с которым завод заложил банку следующее имущество - автотранспорт: Идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC547813926, Марка, модель ТС RENAULT KANGOO, Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН, Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В, Год изготовления ТС 2012 Модель, N двигателя К7МК750 UA23I6I, Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ, Кузов (кабина, прицеп) N VF1FW0YC547813926, Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ, ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012 года, Регистрационный знак С021ОТ163, Свидетельство о регистрации 6305 783356 (т. 1, л.д. 21).
В соответствии с п. 2.2. договора залога N 736/10/12/3 стороны оценили вышеуказанное имущество в сумме 449 260, 00 руб. Указанная сумма является первоначальной стоимостью заложенного имущества, с которого могут начинаться торги (п. 6.1. договора залога N 736/10/12/3).
29.11.2013 была оформлена расходная операция по переводу с указанного расчетного счета завода по платежному поручению N 127 от 29.11.2013 денежных средств в размере 6 969 руб. 86 коп. в качестве погашения процентов по договору N 736/10/12 от 29.11.2012, а также расходная операция по переводу с указанного расчетного счета завода на ссудный счет N 45206810200000006650 по платежному поручению N 128 от 29.11.2013 денежных средств в размере 640 000 руб. в качестве погашения основного долга по договору N 736/10/12 от 29.11.2012.
07.05.2013 между банком (кредитор) и заводом (заемщик) был заключен договор на предоставление кредитной линии N 323/12/13 (далее - договор N 323/12/13) с лимитом задолженности 3 000 000 руб., со сроком кредитной линии - по 07.05.2015 включительно (т. 1, л.д. 19).
Банком была исполнена обязанность по выдаче кредита в сумме 3 000 000 руб.
Согласно п. 5.1. договора N 323/12/13 при несвоевременном погашении кредита заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредиту.
В соответствии с п. 3.1 кредитного договора N 323/12/13 кредит обеспечивается залогом приобретаемого имущества.
16.07.2013 между банком (залогодержателем) и заводом (залогодателем)" был заключен договор залога N 323/12/13/3, в соответствии с которым завод заложил банку следующее имущество - автотранспорт: Идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC548832571, Марка, модель ТС RENAULT KANGOO, Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН, Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В, Год изготовления ТС 2013, Модель, N двигателя К7МК750 UA25J40, Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ, Кузов (кабина, прицеп) N VF1FW0YC548832571, Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ, ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012 года, Регистрационный знак Т897ЕМ163 Свидетельство о регистрации 6305 N 917871 (т. 1, л.д. 22).
В соответствии с п. 2.2. договора залога N 323/12/13/3 стороны оценили вышеуказанное имущество в сумме 453 222, 00 руб. Указанная сумма является первоначальной стоимостью заложенного имущества, с которой могут начинаться торги (п. 6.1. договора залога N 323/12/13/3).
29.11.2013 была оформлена расходная операция по переводу с указанного расчетного счета завода по платежному поручению N 125 от 29.11.2013 денежных средств в размере 31 438 руб. 36 коп. в качестве погашения процентов по договору N 323/12/13 от 07.05.2013 и расходная операция по переводу с указанного расчетного счета завода на ссудный счет N 45207810600000005483 по платежному поручению N 126 от 29.11.2013 денежных средств в размере 3 000 000 руб. в качестве погашения основного долга по договору N 323/12/13 от 07.05.2013.
27.08.2013 между банком (кредитор) и заводом (заемщик) был заключен кредитный договор N 772/10/13 (далее - договор N 772/10/13) на предоставление в кредит денежных средств в размере 2 500 000 руб. со сроком возврата кредита - по 27.08.2015 включительно (т. 1, л.д. 20).
Банком была исполнена обязанность по выдаче кредита в сумме 2 500 000 руб.
Согласно п. 5.1. договора N 772/10/13 при несвоевременном погашении кредита заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредиту.
29.11.2013 была оформлена расходная операция по переводу с указанного расчетного счета завода по платежному поручению N 123 от 29.11.2013 денежных средств в размере 26 198 руб. 63 коп. в качестве погашения процентов по договору N 772/10/13 от 07.05.2013 и расходная операция по переводу с указанного расчетного счета завода на ссудный счет N 45207810100000013276 по платежному поручению N 124 от 29.11.2013 денежных средств в размере 2 500 000 руб. в качестве погашения основного долга по договору N 772/10/13 от 07.05.2013.
Таким образом, 29.11.2013 отражено полное погашение кредитных обязательств завода перед банком по договорам N 265/12/11, N 736/10/12, N 323/12/13, N 772/10/13.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2013 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) банка N А55-218168/2013.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2013 по делу N А55-218168/2013 суд признал недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счета ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 23 732,88 (Двадцать три тысячи семьсот тридцать два) руб. 88 коп. в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по процентам за пользование денежными средствами по договору на предоставление кредитной линии N 265/12/11 от 27.05.2011; признал недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счета ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 2 100 000,00 (Два миллиона сто тысяч) руб. 00 коп. в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по договору на предоставление кредитной линии N 265/12/11 оп 27.05.2011; восстановил задолженность ООО "СЗЭО" перед "Коммерческий Волжский социальный банк (Обществе с ограниченной ответственностью)" по договору на предоставление кредитной линии N 265/12/11 от 27.05.2011 в размере 2 123 732,88 (Два миллиона сто двадцать три тысячи семьсот тридцать два) руб. 88 коп. на дату 29.11.2013; признал недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счел ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 6 969,86 (Шесть тысяч девятьсот шестьдесят девять) руб. 86 копеек в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по процентам за пользование денежными средствами по Кредитному договору N 736/10/12 от 29.11.2012; признал недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счет: ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 640 000,00 (Шестьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по Кредитному договору N 736/10/12 от 29.11.2012; восстановил задолженность ООО "СЗЭО" перед "Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)" по Кредитному договору N 736/10/12 от 29.11.2012 в размере 640 969,86 (Шестьсот сорок шесть тысяч девятьсот шестьдесят девять) руб. 10 коп. на дату 29.11.2013; признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счет ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 31 438,38 (Тридцать одна тысяча четыреста тридцать восемь) руб. 38 коп. в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по процентам за пользование денежными средствами по договору на предоставление кредитной линии N 323/12/13 от 07.05.2013; признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счета ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 3 000 000 руб. 00 коп. в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по договору на предоставление кредитной линии N 323/12/13 от 07.05.2013; восстановил задолженность ООО "СЗЭО" перед "Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)" по договору на предоставление кредитной линии N 323/12/13 от 07.05.2013 в размере 3 031 438,38 (Три миллиона тридцать одна тысяча четыреста тридцать восемь) руб. 38 коп. на дату 29.11.2013; признал недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счета ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 26 198,63 (Двадцать шесть тысяч сто девяносто восемь) руб. 63 коп. в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по процентам за пользование денежными средствами по Кредитному договору N 772/10/13 от 27.08.2013; признал недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счета ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) руб. 00 коп. в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по Кредитному договору N 772/10/13 от 27.08.2013; восстановил задолженность ООО "СЗЭО" перед "Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)" по Кредитному договору N 772/10/13 от 27.08.2013 в размере 2 526 198,63 (Два миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч сто девяносто восемь) руб. 63 коп. на дату 29.11.2013; восстановить остаток денежных средств на расчетном счете ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытом в "Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)", в размере 8 328 339,73 (Восемь миллионов триста двадцать восемь тысяч триста тридцать девять) руб. 73 коп. на дату 29.11.2013.
Вышеуказанные обстоятельства и неисполнение заемщиком обязательств по возврату кредитов, послужили основание для обращения банка с настоящим иском в арбитражный суд.
Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд удовлетворил исковые требования банка о взыскании с завода задолженности по кредитным договорам, процентов, штрафов; на основании статей 27, 28, 29, пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом прекращено производство по делу к Русавскому Андрею Олеговичу.
Решение суда в указанных частях лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
На основании статей 329, пункта 1 статьи 348, пункта 1 статьи 349, пункта 1 статьи 350 ГК РФ, с учетом положений части 1 статьи 9, части 1 статьи 65, частей 3.1 и 6 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части обращения взыскания на заложенное имущество - транспортное средство RENAULT KANGOO (VIN: VF1FW0YC547813926), принадлежащее ООО "ТРАНССЕРВИС", путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены имущества в соответствии с договором залога - 449 260 руб. 00 коп.
Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое в части решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания по решению суда.
В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ, в редакции, действовавшей в момент заключения договора залога N 736/10/12/3 от 21.12.2012, случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.
Впоследствии Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 68 постановления от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" подтвердил данную правовую позицию, согласно которой продажа заложенного имущества в отсутствие требуемого извещения и его приобретение лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога, в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ влечет прекращение залога. В этом случае залогодержатель вправе требовать возмещения убытков с лица, на которое возложена обязанность предоставления информации об обременении имущества.
Из материалов дела усматривается, что спорное имущество было продано 13.03.2014 первоначально заводом (залогодателем) гр. Багрянцевой Е.А., которая, в свою очередь, продала 29.12.2014 транспортное средство гр. Чилингарян Э.Г.
В ПТС указано, что спорное имущество 17.02.2016 продано ООО "Транссервис" (т. 1, л.д. 179).
В договоре залога N 736/10/12/3 от 21.12.2012 банк и завод установили, оригиналы заложенных транспортных средств (ПТС) на время срока действия кредитного договора передаются залогодержателю.
Однако, как установлено в судебном заседании суда апелляционной инстанции, у ООО "Транссервис" находится подлинник паспорта транспортного средства 78 УТ 132831.
В материалах дела отсутствуют сведения о нахождении транспортного средства в залоге или ином обременении.
Оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции установил отсутствие доказательств, подтверждающих, что в момент приобретения транспортного средства ООО "Транссервис" знало или должно было знать о том, что это имущество является предметом залога.
Транспортное средство приобретено ООО "Транссервис" по возмездной сделке. Доказательств наличия обстоятельств, позволивших приобретателю при совершении сделки усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, материалы дела не содержат.
Доказательств обратного истцом не представлено.
При таких обстоятельствах исковые требования в части обращения взыскания на заложенное имущество - транспортное средство RENAULT KANGOO (VIN: VF1FW0YC547813926), принадлежащее ООО "Транссервис", путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены имущества в соответствии с договором залога - 449 260 руб. 00 коп., удовлетворению не подлежат, поскольку ООО "Транссервис" является добросовестным приобретателем.
Решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене на основании частей 1 и 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с принятием нового судебного акта об отказе в иске в части.
Принимая во внимание, что дополнительные документы, свидетельствующие об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части, представлены ответчиком после принятия решения, суд апелляционной инстанции данные действия расценивает как злоупотребление процессуальными правами, что привело к необоснованному удовлетворению исковых требований в полном объеме, подаче ответчиком апелляционной жалобы, отмене решения суда в части.
В этой связи и на основании части 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе суд апелляционной инстанции считает необходимым отнести на ООО "Транссервис".
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2017 года по делу N А55-8820/2016 в части обращения взыскания в пределах взысканной суммы на заложенное по договору залога N 736/10/12/3 от 21.12.2012 имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНССЕРВИС": идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC547813926; Марка, модель ТС RENAULT KANGOO; Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН; Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В; Год изготовления ТС 2012; Модель, N двигателя К7МК750 UA23161; Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ; Кузов (кабина, прицеп) JS(r)° VF1FW0YC547813926; Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ; ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012; Регистрационный знак С021ОТ163 Свидетельство о регистрации 6305 783356 и в части реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены имущества в соответствии с договором залога - 449 260 руб. 00 коп., отменить и принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2017 года по делу N А55-8820/2016 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.08.2017 N 11АП-8133/2017 ПО ДЕЛУ N А55-8820/2016
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2017 г. по делу N А55-8820/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2017 года
Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балашевой В.Т.,
судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко О.В.,
при участии:
- от истца - представитель Кривцов П.И., доверенность от 29.06.2015;
- от ООО "Транссервис" - представитель Шапкина Н.В., доверенность от 15.05.2017 N 5/2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании 17 августа 2017 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транссервис" на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2017 года по делу N А55-8820/2016 (судья Носова Г.Г.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Самарский завод электронного оборудования"; обществу с ограниченной ответственностью "Транссервис"; Русавскому Андрею Олеговичу, о взыскании 15 270 722 руб. 61 коп., обращении взыскания на заложенное имущество,
третьи лица: Волков Сергей Владимирович, Яковлев Виктор Вениаминович,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" (далее - банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью обществу с ограниченной ответственностью "Самарский завод электронного оборудования" (далее - первый ответчик, завод, ООО "СЗЭО") о взыскании задолженности по кредитным договорам, процентов, штрафа, обращении взыскания на заложенное имущество.
Определением суда от 27.10.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Русавский Андрей Олегович (далее - Русавский А.О., второй ответчик); в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Волков Сергей Владимирович, Яковлев Виктор Вениаминович.
Определением суда от 26.01.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транссервис" (далее - ООО "Транссервис", третий ответчик).
До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражный суд первой инстанции принял уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просил взыскать с завода в пользу банка задолженность по кредитному договору на N 265/12/11 от 27.05.2011 в размере 3 270 758,08 руб. в том числе: сумму просроченного долга - 2 100 000 руб.; сумму процентов по ставке 45% годовых - 659 512,24 руб.; сумму процентов по ставке 13,75% годовых - 501 245,84 руб.; сумму штрафа - 10 000 руб.; задолженность по кредитному договору на N 736/10/12 от 29.11.2012 в размере 1 335 658,33 руб. в том числе: сумму просроченного долга - 640 000 руб.; сумму процентов по ставке 45% годовых - 679 153,11 руб.; сумму процентов по ставке 13,75% годовых - 6 505,22 руб.; сумму штрафа - 10 000 руб.; обратить взыскание на заложенное по договору залога N 736/10/12/3 от 21.12.2012 имущество, принадлежащее ООО "ТРАНССЕРВИС": идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC547813926; Марка, модель ТС RENAULT KANGOO; Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН; Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В; Год изготовления ТС 2012; Модель, N двигателя К7МК750 UA23161; Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ; Кузов (кабина, прицеп) JS(r)° VF1FW0YC547813926; Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ; ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012; Регистрационный знак С021ОТ163, Свидетельство о регистрации 6305 783356; реализацию заложенного имущества установить путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены имущества в соответствии с договором залога; взыскать с завода в пользу банка задолженность по кредитному договору на N 323/12/13 от 07.05.2013 в размере 4 831 263,08 руб. в том числе: сумму просроченного долга 3 000 000 руб.; сумму процентов по ставке 45% годовых - 1 241 749,38 руб.; сумму процентов по ставке 12,75% годовых - 579 513,69 руб.; сумму штрафа 10 000 руб., обратить взыскание на заложенное по договору залога N 323/12/13/3 от 16.07.2013. имущество, принадлежащее Русавскому Андрею Олеговичу: Идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC548832571, Марка, модель ТС RENAULT KANGOO, Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН, Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В, Год изготовления ТС 2013, Модель, N двигателя К7МК750 UA25140, Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ, Кузов (кабина, прицеп) N VF1FW0YC548832571, Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ, ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012 года, регистрационный знак Т897ЕМ163, Свидетельство о регистрации 6305 917871; реализацию заложенного имущества установить путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену имущества в соответствии с договором залога; взыскать с завода в пользу банка задолженность по кредитному договору на N 772/10/13 от 07.05.2013 в размере 3 780 321,97 руб. в том числе: сумму просроченного долга 2 500 000 руб.; сумму процентов по ставке 45% годовых - 689 585,67 руб.; сумму процентов по ставке 12,75% годовых - 580 736,30 руб.; сумму штрафа - 10 000 руб., а также судебные расходы.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2017 по делу N А55-8820/2016 с общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод электронного оборудования" в пользу "Коммерческий Волжский социальный банк (общество с ограниченной ответственностью)" взыскано 15 270 722 руб. 61 коп., из них: задолженность по кредитному договору на N 265/12/11 от 27.05.2011 в размере 3 270 758 руб. 08 коп. в том числе: сумма просроченного долга 2 100 000 руб.; сумма процентов по ставке 45% годовых 659 512 руб. 24 коп.; сумма процентов по ставке 13,75% годовых 501 245 руб. 84 коп.; сумма штрафа 10 000 руб., задолженность по кредитному договору на N 736/10/12 от 29.11.2012 в размере 1 335 658 руб. 33 коп. в том числе: сумма просроченного долга - 640 000 руб.; сумма процентов по ставке 45% годовых - 679 153 руб. 11 коп.; сумма процентов по ставке 13,75% годовых 6 505 руб. 22 коп.; сумма штрафа 10 000 руб.; обращено взыскание в пределах взысканной суммы на заложенное по договору залога N 736/10/12/3 от 21.12.2012 имущество, принадлежащее ООО "ТРАНССЕРВИС": Идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC547813926 Марка, модель ТС RENAULT KANGOO Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В Год изготовления ТС 2012 Модель, N двигателя К7МК750 UA23161 Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ Кузов (кабина, прицеп) JS(r) VF1FW0YC547813926 Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012 года. Регистрационный знак С021ОТ163 Свидетельство о регистрации 6305 783356. Реализацию заложенного имущества установить путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену имущества в соответствии с договором залога - 449 260 руб. 00 коп.; задолженность по кредитному договору на N 323/12/13 от 07.05.2013 в размере 4831 263 руб. 08 коп. в том числе: сумма просроченного долга 3 000 000 руб.; сумма процентов по ставке 45% годовых - 1 241 749 руб. 38 коп.; сумма процентов по ставке 12,75% годовых 579 513 руб. 69 коп.; сумма штрафа 10 000 руб., задолженность по кредитному договору на N 772/10/13 от 07.05.2013 в размере 3 780 321 руб. 97 коп. в том числе: сумма просроченного долга 2 500 000 руб.; сумма процентов по ставке 45% годовых - 689 585 руб. 67 коп.; сумма процентов по ставке 12,75% годовых 580 736 руб. 30 коп.; сумма штрафа 10 000 руб. Производство по делу к Русавскому Андрею Олеговичу прекращено. С общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод электронного оборудования" в пользу "Коммерческий Волжский социальный банк (общество с ограниченной ответственностью)" взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 104 090 руб. 00 коп. С общества с ограниченной ответственностью "Самарский завод электронного оборудования" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 263 руб. 61 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Транссервис" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда в части обращения взыскания на заложенное по договору залога N 736/10/12/3 от 21.12.2012 имущество, принадлежащее ООО "ТРАНССЕРВИС": идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC547813926; Марка, модель ТС RENAULT KANGOO; Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН; Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В; Год изготовления ТС 2012; Модель, N двигателя К7МК750 UA23161; Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ; Кузов (кабина, прицеп) JS(r) VF1FW0YC547813926; Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ; ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012; Регистрационный знак С021ОТ163, Свидетельство о регистрации 6305 783356; реализацию заложенного имущества установить путем продажи с публичных торгов, и отказать в этой части истцу в удовлетворении иска.
В качестве оснований для отмены обжалуемого в части решения суда заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального права.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.07.2017 на 15 час. 40 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 в составе председательствующего Балашевой В.Т., судей Кузнецова С.А. и Туркина рассмотрение дела отложено на 17.08.2017 на 12 час. 55 мин.
Определением председателя первого судебного состава Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2017 в связи с отпуском судьи Туркина К.К. в составе суда произведена его замена на судью Морозова В.А.
После замены судьи рассмотрение дела начато с начала.
Представители первого и второго ответчиков, третьих лиц в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие указанных лиц.
Представитель ООО "Транссервис" в судебном заседании поддержали апелляционную жалобу, по изложенным в ней доводам, а представитель истца просил оставить решение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.
Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений, на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой третьим ответчиком части.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.
Как следует из материалов дела, 27.05.2011 между банком (кредитор) и ООО "Электронные платежи" (заемщик) был заключен договор на предоставление кредитной линии N 265/12/11 (далее - договор N 265/12/11) с лимитом задолженности в сумме 2 600 000 руб. со сроком кредитной линии по 24.05.2013 включительно (т. 1, л.д. 16).
Дополнительным соглашением N 1 к договору N 265/12/11 заемщиком указан завод в связи с изменением наименования заемщика (т. 1, л.д. 17).
Банком была исполнена обязанность по выдаче кредита в сумме 2 600 000 руб.
В соответствии с п. 5.1. договора N 265/12/11 при несвоевременном погашении кредита заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредиту.
29.11.2013 была оформлены расходные операции по переводу с расчетного счета завода по платежному поручению N 129 от 29.11.2013 денежных средств в размере 23 732 руб. 88 коп. в качестве погашения процентов по договору N 265/12/11 от 27.05.2011 и по переводу с указанного расчетного счета завода на ссудный счет N 45208810300000000046 по платежному поручению N 130 от 29.1 1.2013 денежных средств в размере 2 100 000 руб. в качестве погашения основного долга по договору N 265/12/11 от 27.05.2011.
29.11.2012 между банком (кредитор) и заводом (заемщик) был заключен кредитный договор N 736/10/12 (далее - договор N 736/10/12) на сумму 640 000 руб. со сроком возврата кредита по 28.11.2013 включительно (т. 1, л.д. 18).
Банком была исполнена обязанность по выдаче кредита в сумме 640 000 руб.
Согласно п. 5.1. договора N 736/10/12 при несвоевременном погашении кредита Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредиту.
В соответствии с п. 3.1 договора N 136/10/12 кредит обеспечивается залогом приобретаемого автотранспортного средства.
21.12.2012 между банком (залогодержателем) и заводом (залогодателем)" был заключен договор залога N 736/10/12/3, в соответствии с которым завод заложил банку следующее имущество - автотранспорт: Идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC547813926, Марка, модель ТС RENAULT KANGOO, Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН, Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В, Год изготовления ТС 2012 Модель, N двигателя К7МК750 UA23I6I, Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ, Кузов (кабина, прицеп) N VF1FW0YC547813926, Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ, ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012 года, Регистрационный знак С021ОТ163, Свидетельство о регистрации 6305 783356 (т. 1, л.д. 21).
В соответствии с п. 2.2. договора залога N 736/10/12/3 стороны оценили вышеуказанное имущество в сумме 449 260, 00 руб. Указанная сумма является первоначальной стоимостью заложенного имущества, с которого могут начинаться торги (п. 6.1. договора залога N 736/10/12/3).
29.11.2013 была оформлена расходная операция по переводу с указанного расчетного счета завода по платежному поручению N 127 от 29.11.2013 денежных средств в размере 6 969 руб. 86 коп. в качестве погашения процентов по договору N 736/10/12 от 29.11.2012, а также расходная операция по переводу с указанного расчетного счета завода на ссудный счет N 45206810200000006650 по платежному поручению N 128 от 29.11.2013 денежных средств в размере 640 000 руб. в качестве погашения основного долга по договору N 736/10/12 от 29.11.2012.
07.05.2013 между банком (кредитор) и заводом (заемщик) был заключен договор на предоставление кредитной линии N 323/12/13 (далее - договор N 323/12/13) с лимитом задолженности 3 000 000 руб., со сроком кредитной линии - по 07.05.2015 включительно (т. 1, л.д. 19).
Банком была исполнена обязанность по выдаче кредита в сумме 3 000 000 руб.
Согласно п. 5.1. договора N 323/12/13 при несвоевременном погашении кредита заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредиту.
В соответствии с п. 3.1 кредитного договора N 323/12/13 кредит обеспечивается залогом приобретаемого имущества.
16.07.2013 между банком (залогодержателем) и заводом (залогодателем)" был заключен договор залога N 323/12/13/3, в соответствии с которым завод заложил банку следующее имущество - автотранспорт: Идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC548832571, Марка, модель ТС RENAULT KANGOO, Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН, Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В, Год изготовления ТС 2013, Модель, N двигателя К7МК750 UA25J40, Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ, Кузов (кабина, прицеп) N VF1FW0YC548832571, Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ, ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012 года, Регистрационный знак Т897ЕМ163 Свидетельство о регистрации 6305 N 917871 (т. 1, л.д. 22).
В соответствии с п. 2.2. договора залога N 323/12/13/3 стороны оценили вышеуказанное имущество в сумме 453 222, 00 руб. Указанная сумма является первоначальной стоимостью заложенного имущества, с которой могут начинаться торги (п. 6.1. договора залога N 323/12/13/3).
29.11.2013 была оформлена расходная операция по переводу с указанного расчетного счета завода по платежному поручению N 125 от 29.11.2013 денежных средств в размере 31 438 руб. 36 коп. в качестве погашения процентов по договору N 323/12/13 от 07.05.2013 и расходная операция по переводу с указанного расчетного счета завода на ссудный счет N 45207810600000005483 по платежному поручению N 126 от 29.11.2013 денежных средств в размере 3 000 000 руб. в качестве погашения основного долга по договору N 323/12/13 от 07.05.2013.
27.08.2013 между банком (кредитор) и заводом (заемщик) был заключен кредитный договор N 772/10/13 (далее - договор N 772/10/13) на предоставление в кредит денежных средств в размере 2 500 000 руб. со сроком возврата кредита - по 27.08.2015 включительно (т. 1, л.д. 20).
Банком была исполнена обязанность по выдаче кредита в сумме 2 500 000 руб.
Согласно п. 5.1. договора N 772/10/13 при несвоевременном погашении кредита заемщик уплачивает кредитору проценты в размере 45% годовых от суммы задолженности по кредиту.
29.11.2013 была оформлена расходная операция по переводу с указанного расчетного счета завода по платежному поручению N 123 от 29.11.2013 денежных средств в размере 26 198 руб. 63 коп. в качестве погашения процентов по договору N 772/10/13 от 07.05.2013 и расходная операция по переводу с указанного расчетного счета завода на ссудный счет N 45207810100000013276 по платежному поручению N 124 от 29.11.2013 денежных средств в размере 2 500 000 руб. в качестве погашения основного долга по договору N 772/10/13 от 07.05.2013.
Таким образом, 29.11.2013 отражено полное погашение кредитных обязательств завода перед банком по договорам N 265/12/11, N 736/10/12, N 323/12/13, N 772/10/13.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2013 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) банка N А55-218168/2013.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2013 по делу N А55-218168/2013 суд признал недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счета ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 23 732,88 (Двадцать три тысячи семьсот тридцать два) руб. 88 коп. в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по процентам за пользование денежными средствами по договору на предоставление кредитной линии N 265/12/11 от 27.05.2011; признал недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счета ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 2 100 000,00 (Два миллиона сто тысяч) руб. 00 коп. в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по договору на предоставление кредитной линии N 265/12/11 оп 27.05.2011; восстановил задолженность ООО "СЗЭО" перед "Коммерческий Волжский социальный банк (Обществе с ограниченной ответственностью)" по договору на предоставление кредитной линии N 265/12/11 от 27.05.2011 в размере 2 123 732,88 (Два миллиона сто двадцать три тысячи семьсот тридцать два) руб. 88 коп. на дату 29.11.2013; признал недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счел ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 6 969,86 (Шесть тысяч девятьсот шестьдесят девять) руб. 86 копеек в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по процентам за пользование денежными средствами по Кредитному договору N 736/10/12 от 29.11.2012; признал недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счет: ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 640 000,00 (Шестьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по Кредитному договору N 736/10/12 от 29.11.2012; восстановил задолженность ООО "СЗЭО" перед "Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)" по Кредитному договору N 736/10/12 от 29.11.2012 в размере 640 969,86 (Шестьсот сорок шесть тысяч девятьсот шестьдесят девять) руб. 10 коп. на дату 29.11.2013; признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счет ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 31 438,38 (Тридцать одна тысяча четыреста тридцать восемь) руб. 38 коп. в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по процентам за пользование денежными средствами по договору на предоставление кредитной линии N 323/12/13 от 07.05.2013; признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счета ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 3 000 000 руб. 00 коп. в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по договору на предоставление кредитной линии N 323/12/13 от 07.05.2013; восстановил задолженность ООО "СЗЭО" перед "Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)" по договору на предоставление кредитной линии N 323/12/13 от 07.05.2013 в размере 3 031 438,38 (Три миллиона тридцать одна тысяча четыреста тридцать восемь) руб. 38 коп. на дату 29.11.2013; признал недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счета ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 26 198,63 (Двадцать шесть тысяч сто девяносто восемь) руб. 63 коп. в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по процентам за пользование денежными средствами по Кредитному договору N 772/10/13 от 27.08.2013; признал недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 29.11.2014 с расчетного счета ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытого в "Коммерческом Волжском социальном банке (Общество с ограниченной ответственностью)", денежных средств в сумме 2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) руб. 00 коп. в счет погашения задолженности ООО "СЗЭО" по Кредитному договору N 772/10/13 от 27.08.2013; восстановил задолженность ООО "СЗЭО" перед "Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)" по Кредитному договору N 772/10/13 от 27.08.2013 в размере 2 526 198,63 (Два миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч сто девяносто восемь) руб. 63 коп. на дату 29.11.2013; восстановить остаток денежных средств на расчетном счете ООО "СЗЭО" N 40702810400000006263, открытом в "Коммерческий Волжский социальный банк (Общество с ограниченной ответственностью)", в размере 8 328 339,73 (Восемь миллионов триста двадцать восемь тысяч триста тридцать девять) руб. 73 коп. на дату 29.11.2013.
Вышеуказанные обстоятельства и неисполнение заемщиком обязательств по возврату кредитов, послужили основание для обращения банка с настоящим иском в арбитражный суд.
Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд удовлетворил исковые требования банка о взыскании с завода задолженности по кредитным договорам, процентов, штрафов; на основании статей 27, 28, 29, пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом прекращено производство по делу к Русавскому Андрею Олеговичу.
Решение суда в указанных частях лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
На основании статей 329, пункта 1 статьи 348, пункта 1 статьи 349, пункта 1 статьи 350 ГК РФ, с учетом положений части 1 статьи 9, части 1 статьи 65, частей 3.1 и 6 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части обращения взыскания на заложенное имущество - транспортное средство RENAULT KANGOO (VIN: VF1FW0YC547813926), принадлежащее ООО "ТРАНССЕРВИС", путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены имущества в соответствии с договором залога - 449 260 руб. 00 коп.
Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое в части решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания по решению суда.
В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ, в редакции, действовавшей в момент заключения договора залога N 736/10/12/3 от 21.12.2012, случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.
Впоследствии Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 68 постановления от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" подтвердил данную правовую позицию, согласно которой продажа заложенного имущества в отсутствие требуемого извещения и его приобретение лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога, в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ влечет прекращение залога. В этом случае залогодержатель вправе требовать возмещения убытков с лица, на которое возложена обязанность предоставления информации об обременении имущества.
Из материалов дела усматривается, что спорное имущество было продано 13.03.2014 первоначально заводом (залогодателем) гр. Багрянцевой Е.А., которая, в свою очередь, продала 29.12.2014 транспортное средство гр. Чилингарян Э.Г.
В ПТС указано, что спорное имущество 17.02.2016 продано ООО "Транссервис" (т. 1, л.д. 179).
В договоре залога N 736/10/12/3 от 21.12.2012 банк и завод установили, оригиналы заложенных транспортных средств (ПТС) на время срока действия кредитного договора передаются залогодержателю.
Однако, как установлено в судебном заседании суда апелляционной инстанции, у ООО "Транссервис" находится подлинник паспорта транспортного средства 78 УТ 132831.
В материалах дела отсутствуют сведения о нахождении транспортного средства в залоге или ином обременении.
Оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции установил отсутствие доказательств, подтверждающих, что в момент приобретения транспортного средства ООО "Транссервис" знало или должно было знать о том, что это имущество является предметом залога.
Транспортное средство приобретено ООО "Транссервис" по возмездной сделке. Доказательств наличия обстоятельств, позволивших приобретателю при совершении сделки усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, материалы дела не содержат.
Доказательств обратного истцом не представлено.
При таких обстоятельствах исковые требования в части обращения взыскания на заложенное имущество - транспортное средство RENAULT KANGOO (VIN: VF1FW0YC547813926), принадлежащее ООО "Транссервис", путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены имущества в соответствии с договором залога - 449 260 руб. 00 коп., удовлетворению не подлежат, поскольку ООО "Транссервис" является добросовестным приобретателем.
Решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене на основании частей 1 и 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с принятием нового судебного акта об отказе в иске в части.
Принимая во внимание, что дополнительные документы, свидетельствующие об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части, представлены ответчиком после принятия решения, суд апелляционной инстанции данные действия расценивает как злоупотребление процессуальными правами, что привело к необоснованному удовлетворению исковых требований в полном объеме, подаче ответчиком апелляционной жалобы, отмене решения суда в части.
В этой связи и на основании части 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе суд апелляционной инстанции считает необходимым отнести на ООО "Транссервис".
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2017 года по делу N А55-8820/2016 в части обращения взыскания в пределах взысканной суммы на заложенное по договору залога N 736/10/12/3 от 21.12.2012 имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНССЕРВИС": идентификационный номер (VIN) VF1FW0YC547813926; Марка, модель ТС RENAULT KANGOO; Наименование (тип ТС) ГРУЗОВОЙ ФУРГОН; Категория ТС (A,B,C,D, прицеп) В; Год изготовления ТС 2012; Модель, N двигателя К7МК750 UA23161; Шасси (рама) N ОТСУТСТВУЕТ; Кузов (кабина, прицеп) JS(r)° VF1FW0YC547813926; Цвет кузова (кабины, прицепа) СВЕТЛО-СЕРЫЙ; ПТС 78 УТ 132831 выдан Центральной акцизной таможней 19.10.2012; Регистрационный знак С021ОТ163 Свидетельство о регистрации 6305 783356 и в части реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной цены имущества в соответствии с договором залога - 449 260 руб. 00 коп., отменить и принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2017 года по делу N А55-8820/2016 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
В.Т.БАЛАШЕВА
Судьи
С.А.КУЗНЕЦОВ
В.А.МОРОЗОВ
В.Т.БАЛАШЕВА
Судьи
С.А.КУЗНЕЦОВ
В.А.МОРОЗОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)