Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2015 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Евсеевой О.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" и общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 сентября 2015 года по делу N А12-27623/2015 (судья В.В. Беляева),
по исковому заявлению Ермакова Виктора Станиславовича (г. Волгоград)
к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ОГРН 1103455000703, ИНН 3408010603, г. Волгоград),
обществу с ограниченной ответственностью "Спецресурс" (ОГРН 1133443018500,
ИНН 3443922948, Волгоградская область),
обществу с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" (ОГРН 1047796985631, ИНН 7706561875, г. Москва)
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
Салтмурадова Идриса Зандыевича,
Андронова Дмитрия Михайловича,
Приучастии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" Юнниковой А.Е. по доверенности от 15.12.2015, без участия в судебном заседании иных представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
установил:
Ермаков Виктор Станиславович (далее - Ермаков В.С., истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Спецресурс" (далее - ООО "Спецресурс", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" (далее - ООО "Элемент Лизинг", ответчик) о признании:
- - недействительной односторонней сделки по расторжению договора лизинга N АХЭЛ/Влг-42806/ДЛ от 17.05.2013, выраженной в уведомлении N 150212024 от 12.02.2015;
- -недействительной односторонней сделки по расторжению договора лизинга N АХЭЛ/Влг-44645/ДЛ от 16.08.2013, выраженной в уведомлении N 150212023 от 12.02.2015;
- -недействительными ничтожных сделок по купле - продаже автотранспортных средств: между ООО "Элемент Лизинг" и ООО "Спецресурс" от 17.02.2015 N ДКПНS- 003999; между ООО "Элемент Лизинг" и ООО "Спецресурс" от 17.02.2015 N ДКПНS-004000, а также просил применить последствия недействительности указанных ничтожных сделок в виде понуждения ответчиков возвратить все полученное по сделкам и привести стороны договоров купли-продажи в первоначальное положение, действующее в момент заключения сделок, прекратить право собственности ООО "Спецресурс" на вышеперечисленные автомобили:
- -грузовой фургон ГАЗ 2834NA (VIN: XU42834NAD0001915) 2013 года выпуска, государственный номер А783 ЕХ 134;
- -грузовой фургон АФ-77АЗВJ (VIN: X9H77A3BJC0000403) 2012 года выпуска, государственный номер А876 КА 134.
В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Салтмурадов Идрис Зандыевич и Андронов Дмитрий Владимирович.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 сентября 2015 года исковые требования Ермакова В.С. удовлетворены в полном объеме.
ООО "Стандарт", ООО "Элемент Лизинг", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
ООО "Стандарт" указывает, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального права, сделана неверная квалификация оспариваемых сделок как мнимых, не применена реституция в виде взыскания с ООО "Стандарт" в пользу ООО Спецресурс" денежных средств. Истец не представил доказательств в обоснование заявленных исковых требований. С момента выхода из состава участников ООО Стандарт", истец утратил право на оспаривание совершенных обществом сделок.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Элемент Лизинг" аналогичны вышеизложенным доводам.
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2016 года в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Волковой Т.В. на судью Антонову О.И.
ООО "Стандарт", Ермаков В.С. в порядке статьи 262 АПК РФ представили в материалы дела письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых возражали против доводов апелляционных жалоб, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "элемент Лизинг" поддержал правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе, дали аналогичные пояснения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ.
Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении указанных лиц о времени и месте судебного заседания, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.
Заслушав представителя ООО "Элемент Лизинг", изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 10.10.2014 Ермаков В.С. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о взыскании с ООО "Стандарт" действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 37 процентов в связи с выходом из состава его участников 09.06.2014.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-36555/2014 от 23.06.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015, с ООО "Стандарт" в пользу Ермакова В.С. взыскана действительная стоимость доли ООО "Стандарт" и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 13 887 865 рублей 75 копеек, а также дополнительно банковские проценты за период с 11.10.2014 по день фактической выплаты стоимости доли исходя из размера процентов в день на сумму 3 160 рублей 19 копеек.
До настоящего времени (более года после истечения трехмесячного предельного срока - 09.09.2014) действительная стоимость доли Ермакову В.С. не выплачена.
В ходе рассмотрения дела N А12-36555/2014, 01.12.2014 истцом, в порядке статьи 49 АПК РФ, были уточнены исковые требования: в случае невозможности взыскания действительной стоимости доли в денежном выражении, истребовать у ответчика на ту же сумму принадлежащее ему имущество, в том числе: автотранспортные средства, 4 принадлежащие ООО "Стандарт", находящиеся на учете в МРЭО ГИБДД ОВД по Иловлинскому району Волгоградской области:
- 1.Автомобиль Audi Q-7 С111УВ 34;
- 2.Автомобиль Audi Q-5 С111ТА 34;
- 3.Автомобиль Фотон А783ЕХ 34;
- 4.Автомобиль Газель С323ЕР 34;
- 5.Автомобиль Газель А876КА 34;
- 6.Автомобиль Газель С511НХ 34;
- 7.Автомобиль Газель С361КМ 34;
- 8.Автомобиль Газель С360КМ 34;
- 9.Автомобиль Валдай А293РМ134;
- 10.Автомобиль УАЗ А626РЕ 34.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.12.2014 судом были приняты уточнения исковых требований.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2014 судом было удовлетворено ходатайство истца от 12.12.2014 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчика, в том числе на вышеперечисленные автомобили.
Во исполнение определений Арбитражного суда Волгоградской области от 15 и 16 декабря 2014 года и исполнительного листа от 15.12.2014, судебным приставом - исполнителем Иловлинского районного отдела судебных приставов по Волгоградской области Аверьяновой Н.А. было принято постановление о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств от 17.12.2014, в том числе в отношении грузового фургона ГАЗ 2834NA (VIN: XU42834NAD0001915) 2013 года выпуска, государственный номер А783 ЕХ 134 и грузового фургона АФ-77А3BJ (VIN: X9H77A3BJC0000403) 2012 года выпуска, государственный номер А876 КА 134, также являющихся предметом спора об истребовании имущества в счет выплаты Ермакову В.С. действительной стоимости доли.
Как полагает Ермаков В.С., расторжение договоров лизинга в одностороннем порядке совершены с целью создания определенных правовых последствий - причинить вред другому лицу. Так как названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом, просит признать вышеуказанные сделки недействительными в связи с их ничтожностью.
Требования заявлены истцом на основании положений статей 10, 153, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 14, 23, 26, 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Рассмотрев исковые требования Ермакова В.С. к ООО "Стандарт", ООО "Спецресурс", ООО "Элемент Лизинг" о признании недействительными односторонних сделок по расторжению договоров лизинга и сделок по купле - продаже автотранспортных средств, применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции нашел основания для их удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции такие выводы суда первой инстанции находит правомерными и обоснованными, при этом исходит из следующего.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке, по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).
В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
При этом, исходя из буквальной формулировки приведенной нормы следует, что она подлежит применению и в тех случаях, когда действия участников гражданского оборота формально не нарушают иные положения закона, в том числе специального законодательства, регулирующего деятельность хозяйственных обществ, но имеют своей целью не обычные цели осуществления хозяйственной деятельности, а причинение вреда другим лицам.
Следует отметить, что для квалификации действий участников гражданского оборота по статье 10 ГК РФ как злоупотребление правом необходимости устанавливать факт реального причинения вреда не требуется, в предмет доказывания в данном случае входит наличие соответствующего намерения при совершении юридически значимых действий.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом, является ничтожной по основаниям статьи 10 ГК РФ.
В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ взаимосвязанные сделки - это сделки, которые должны оцениваться как одна сделка, с точки зрения соблюдения процедур их одобрения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 N 15749/10.).
При определении взаимосвязанности сделок следует устанавливать такие ее критерии, как совершение сделок за короткий промежуток времени, совершение сделок на аналогичных условиях, наличие связей между сторонами по сделкам.
Поскольку сделки являются взаимосвязанными и преследуют единую цель, на ответчика как сторону одной из этих сделок переходит бремя доказывания обратного (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010).
Как установлено коллегией судей, Ермаков В.С. вышел из состава участников ООО "Стандарт" 09.06.2014, следовательно, реализованное обществом по оспариваемым сделкам имущество подлежало оценке в целях выдела из его стоимости 37 процентов, принадлежащих Ермакову В.С.
Из пояснений истца следует, что с января 2015 года и по настоящее время ООО "Стандарт" прекратило производственную деятельность, работники уволены в декабре 2014 года. В период с октября 2014 года по настоящее время ООО "Стандарт" реализовало фактически все принадлежащее ему ликвидное имущество, в том числе, находящееся под арестом либо в отношении которого были приняты запретительные меры. Представитель ООО "Стандарт" подтвердил данную информацию, пояснить, почему предприятие прекратило деятельность, затруднился.
Кроме того, из материалов дела также усматривается, что представителем ООО "Элемент Лизинг" в Волгограде Ломакиным Р.С. эти автомобили были изъяты у ООО "Стандарт" 16.02.2015 и реализованы ООО "Спецресурс" 17.02.2015, чему предшествовали следующие обстоятельства.
Отношения между ООО "Элемент Лизинг" (Лизингодателем) и ООО "Стандарт" (Лизингополучателем) регулировались договорами лизинга:
- - N АХЭЛ/Влг-42806/ДЛ от 17.05.2013 и приложения к нему (предмет лизинга - Автомобиль Газель А876КА 34);
- - N АХЭЛ/Влг-44645/ДЛ от 16.08.2013 и приложения к нему (предмет лизинга - Автомобиль Фотон А783ЕХ 34).
Согласно пункту 6.1 обоих вышеперечисленных идентичных договоров лизинга, в обеспечение исполнения Лизингополучателем своих обязательств по каждому договору были заключены соответствующие договоры поручительства (N АХЭЛ/Влг-42806/ДП от 17.05.2013 и АХЭЛ/Влг-44645/ДП от 16.08.2013), поручителями по которым выступили Ермаков В.С. (являющийся на тот момент учредителем и директором ООО "Стандарт") и Андронов Д.М. (являющийся на тот момент учредителем и финансовым директором ООО "Стандарт").
В соответствии с условиями договоров поручительства, Поручители (как физические лица) берут на себя обязательства по погашению задолженности ООО "Стандарт" Лизингодателю.
Последний к Ермакову В.С. не обращался, хотя Ермаков В.С. неоднократно обращался к представителям ООО "Элемент Лизинг" с предложениями о погашении задолженности по автотранспорту, находящемуся в лизинге, при этом предъявляя документы, подтверждающие, что имущество находится в споре.
В подтверждение этого истец представил письмо, отправленное представителю ООО "Элемент Лизинг" в Волгограде Ломакину Р.С. от 29.12.2014 г. (с отметкой о получении в этот же день) с пояснением, что в отношении вышеуказанных транспортных средств приняты запретительные меры и с приложенным постановлением Иловлинского РОСП по Волгоградской области от 17.12.2014.
Согласно пункту 9 этих договоров, условия предоставления Предмета лизинга в лизинг, права и обязанности сторон, изменение и прекращение договоров определяются положениями "Общих правил финансовой аренды (лизинга)", утвержденных Приказом Генерального директора ООО "Элемент Лизинг" от 16.08.2012 N 49.
В соответствии с пунктом 10.5 Общих правил финансовой аренды (лизинга), являющихся Приложением N 1 к договорам лизинга (далее Правила), в случае отказа от исполнения Договора лизинга Лизингодателем в одностороннем порядке, предусмотренном пунктом 8.2 настоящих Правил, Договор лизинга считается расторгнутым либо с момента получения Лизингополучателем уведомления Лизингодателя об одностороннем отказе от исполнения Договора лизинга либо по истечении 15 (пятнадцати) календарных дней с момента направления Лизингодателем упомянутого выше уведомления по адресу Лизингополучателя, указанному в Договоре лизинга, в зависимости от того, какое событие наступит ранее.
Согласно пункту 11.4 Правил, отправка любых заявлений, уведомлений (предложений, требований), в том числе связанных с предложением о расторжении Договора лизинга или односторонним отказом от исполнения Договора лизинга, осуществляется по адресам, указанным в Договоре лизинга. Недоставка соответствующих писем по причинам отсутствия адресата, истечением срока хранения и иным причинам, не зависящим от Лизингодателя, будет расцениваться как вручение соответствующих писем Лизингополучателю по истечении 15 (пятнадцати) календарных дней с момента отправки корреспонденции.
Представители ООО "Элемент Лизинг" и ООО "Стандарт" предъявили суду первой инстанции на обозрение подлинные уведомления от 12.02.2015 N N 150212024 и 150212023 о расторжении вышеуказанных договоров лизинга без отметки о вручении директору ООО "Стандарт" Салтмурадову И.З. и копии этих уведомлений с соответствующей отметкой от 12.02.2015, что не может быть расценено, как надлежащее доказательство доставки почтой и вручения подлинных экземпляров ООО "Стандарт" в указанный день.
Представитель ООО "Элемент Лизинг" пояснил, что подлинные экземпляры уведомлений, подписанные 12.02.2015 в г. Москве его работником Цепляевой Ю.А., были в тот же день, 12.02.2015, доставлены в г. Волгоград нарочным, при этом также пояснил, что такой способ доставки не практикуется для иногородних договорных контрагентов. Доказательств такого вида доставки (приказ, распоряжение о направлении работника ООО "Элемент Лизинг" из г. Москвы в г. Волгоград в служебную командировку; проездные документы в случае передвижения поездом или самолетом; в случае использования автомобильного транспорта соответствующие служебная записка и оправдательные документы: путевой лист, счета, квитанции, кассовые чеки и другое; соответствующий авансовый отчет об израсходованных в связи с командировкой суммах с прилагаемыми документами о фактических расходах по найму жилого помещения, по проезду, включая оплату услуг по оформлению проездных документов и предоставлению в поездах постельных принадлежностей, и об иных расходах, связанных с командировкой) в материалы настоящего дела ответчиком не представлены.
Как указывалось выше, при одностороннем расторжении договора лизинга стороны руководствуются пунктом 11.4 Правил (а не только 10.5, как то указано в уведомлениях), то есть, Лизингополучатель должен получить оригинал уведомления по почте.
Отсчет сроков идет от даты получения корреспонденции по месту нахождения Лизингополучателя, либо по истечении 15 календарных дней с момента отправки Лизингодателем. Директор ООО "Стандарт", расписываясь на копии письма ООО "Элемент Лизинг" от 12.02.2015 в тот же день, не мог получить оригинал письма за подписью работника ООО "Элемент Лизинг", находящегося в Москве.
Следовательно, Салтмурадовым И.З. были получены копии электронных писем.
Из содержания идентичных уведомлений, подписанных гражданкой РФ Цепляевой Ю.А., действующей по доверенности и находящейся в Москве усматривается, что ООО "Стандарт" предлагается одновременно:
- -погасить задолженность за январь - февраль 2015 года в неопределенный срок;
- -вернуть предмет лизинга в течение 3-х календарных дней в г. Москву Цепляевой Ю.А. по адресу: 121170, г. Москва, Кутузовский проспект, 36, строение 41, а также доводилось до сведения, что в случае невозврата предмета лизинга ООО "Стандарт" добровольно ООО "Элемент Лизинг" изымет его принудительно.
При этом указывалось, что ООО "Стандарт" неоднократно уведомлялось ООО "Элемент Лизинг" о необходимости внесения просроченных лизинговых платежей и пени. Неоднократность подразумевает неисполнение стороной обязательства 2 и более раза. Доказательств неоднократности в материалы настоящего дела также представителями Лизингополучателя и Лизингодателя представлено не было.
Кроме того, что о наличии запретительных мер в отношении предмета лизинга по обоим вышеуказанным договорам лизинга было известно представителю ООО "Лизинг Элемет" Ломакину Р.С., об этом было также известно руководству ООО "Стандарт".
В соответствии с предупреждением от 18.12.2014 директор ООО "Стандарт" Андронов Д.М., как руководитель, был уведомлен об уголовной ответственности в соответствии со ст. 315 УК РФ в случае злостного неисполнения вступившего в законную силу судебного акта, а равно воспрепятствованию его исполнения, предупреждение подписано Андроновым Д.М. 18.12.2014.
Кроме того, Андронов Д.М. был назначен ответственным хранителем имущества ООО "Стандарт" и был также предупрежден об уголовной ответственности в порядке ст. 312 УК РФ в случае растраты, отчуждения, сокрытия или незаконной передачи имущества, подвергнутого описи и аресту и вверенного на хранение.
19.12.2014 общим собранием участников ООО "Стандарт" (Андроновым Д.М. и Эрднеевой В.В.) Андронов Д.М. был уволен, директором был назначен Салтмурадов И.З. Следовательно, на Салтмурадова И.З., как руководителя, перешла ответственность за имущество ООО "Стандарт", находящееся в споре по делу N А12-36555/2014.
Салтмурадов И.З. был осведомлен о состоянии дел на предприятии, что подтверждается его перепиской с Иловлинским РОСП по Волгоградской области, в частности, были поданы заявления об изъятии из кассы денежных средств для выплаты заработной платы работникам ООО "Стандарт"; о готовности предоставить документацию о дебиторской задолженности; о замене ответственного хранителя Андронова Д.М. на ответственного хранителя Салтмурадова И.З. (дело N А12-7930/2015).
Согласно пункту 8.6 Правил в случаях, указанных в п. п. 8.2.4. - 8.2.13. настоящих Правил, и при невыполнении условий, указанных в п. 8.4 настоящих Правил, Лизингодатель имеет право потребовать от Лизингополучателя возвратить ему Предмет лизинга. При этом Лизингополучатель обязан в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения уведомления от Лизингодателя доставить предмет лизинга в рабочем состоянии, с учетом нормального износа, к месту, указанному Лизингодателем. В случае если предметом лизинга является транспортное средство/самоходная машина, то Лизингополучатель до передачи Предмета лизинга Лизингодателю обязан снять Предмет лизинга с учета в регистрационных органах. Все риски и расходы, связанные с возвратом Предмета лизинга, возлагаются на Лизингополучателя.
Согласно актам изъятия грузового фургона ГАЗ 2834NA (VIN: XU42834NAD0001915) 2013 года выпуска, государственный номер А783 ЕХ 134 от 16.02.2015 г. за подписью представителя ООО "Элемент Лизинг" Ломакина Р.С. и грузового фургона АФ-77А3BJ (VIN: X9H77A3BJC0000403) 2012 года выпуска, государственный номер А876 КА 134 от 16.02.2015 за подписью представителя ООО "Элемент Лизинг" Ломакина Р.С., спорные автотранспортные средства были изъяты в Волгограде на четвертый день с момента подписания уведомления представителем Цепляевой Ю.А., находящейся в Москве, а не в пятидневный с момента получения уведомления в установленном Правилами порядке директором ООО "Стандарт" в Волгограде, с временного учета не снимались, что обусловлено наличием постановления Иловлинского РОСП по Волгоградской области от 17.12.2014 в рамках дела N А12-36555/2014 и связанных с этим запретительных мер.
Вышеуказанное постановление ООО "Элемент Лизинг" и ООО "Стандарт" не оспаривалось, соответствующие иски об исключении спорных автомобилей из описи арестованного имущества до февраля 2015 года включительно не подавались.
Учитывая совокупность представленных в материалы настоящего дела доказательств, суд первойинстанции пришел к правомерному выводу, что предусмотренные договорами лизинга N АХЭЛ/Влг-42806/ДЛ от 17.05.2013 и N АХЭЛ/Влг-44645/ДЛ от 16.08.2013 и "Общими правилами финансовой аренды (лизинга)" условия их одностороннего расторжения, изъятия предмета лизинга ООО "Элемент Лизинг" соблюдены не были, в связи с чем односторонние сделки по расторжению обоих договоров, выраженных в соответствующих уведомлениях от 12.02.2015, недействительны, договоры лизинга считаются действующими, а изъятие ООО "Элемент Лизинг" спорных автомобилей у ОООО "Стандарт" неправомерно.
17.02.2015 между ООО "Элемент Лизинг" и ООО "Спецресурс" были заключены два идентичных договора купли-продажи: N ДКПН8-003999 (грузового фургона ГАЗ 2834NA (VIN: XU42834NAD0001915) 2013 года выпуска, государственный номер А783 ЕХ 134 от 17.02.2015 г.) и N ДКПН8-004000 (грузового фургона AO-77A3BJ (V1N: X9H77A3BJC0000403) 2012 года выпуска, государственный номер А876 КА 134 от 17.02.2015 г.), согласно пункту 1.2 которых имущество принадлежит продавцу на праве собственности, не арестовано, не является предметом залога и предметов исков третьих лиц, тогда как оба автомобиля уже являлись предметом спора в рамках дела N А12-36555/2014 и на них распространялись запретительные действия в соответствии с постановлением Иловлинского РОСП по Волгоградской области от 17.12.2014.
В суде первой инстанции представитель ООО "Элемент Лизинг" подтвердил, что на момент расторжения обоих договоров лизинга сумма выплаченных ООО "Стандарт" лизинговых платежей составила 2 145 162 рубля, остаток задолженности составил 46 174 рубля и 2 370 рублей 24 копейки неустойки по договору N АХЭЛ/Влг-44645/ДЛ от 16.08.2013, 9 152 рубля и 155 рублей 58 копеек неустойки по договору N АХЭЛ/Влг-42806/ДЛ от 17.05.2013, всего сумма задолженности составила 55 326 рублей, сумма неустойки - 2 525 рублей 82 копейки.
Истец пояснил, что остаток задолженности по договорам при полной выплате лизинговых платежей не превышал 250 000 рублей, что не отрицалось ответчиками. В случае выплаты остатка задолженности (в том числе за счет поручителя), ООО "Стандарт" было обязано принять оба автомобиля в собственность.
Вышеуказанные суммы подтверждаются графиками лизинговых платежей, которые имеются в материалах дела.
ООО "Элемент Лизинг" изъяло и реализовало спорные автомобили по цене 25 768 рублей за грузовой фургон ГАЗ 2834NA (VIN: XU42834NAD0001915) 2013 года выпуска, государственный номер А783 ЕХ 134 и по цене 225 339 рублей за грузовой фургон АФ-77АЗВ1 (VIN: X9H77A3BJC0000403) 2012 года выпуска, государственный номер А876 КА 134.
В данном случае стоимость продаваемых автомобилей существенно занижена, доказательств наличия какой-либо хозяйственной выгоды от отказа от выкупа спорных автомобилей и дальнейшего совершения оспариваемых сделок для ООО "Стандарт" не усматривается.
Налицо отчуждение имущества, без которого осуществление хозяйственной деятельности общества и достижение его уставных целей невозможно, такие сделки, согласно судебной практике, признаются причиняющими имущественный вред обществу.
Учитывая наличие между Ермаковым B.C. и ООО "Стандарт" спора о выплате действительной стоимости доли выплачиваемой участнику ООО при его выходе, размер которой был определен в рамках дела N А12-36555/2014, налицо недобросовестное отчуждение имущества со стороны ООО "Стандарт" с целью уменьшения такой выплаты.
Таким образом ответчик уходит от ответственности, существенно уменьшая объем имущества, за счет которого может быть удовлетворен иск Ермакова B.C. о выплате действительной стоимости доли, а также принимает все меры для последующего намеренного банкротства.
В настоящее время в Арбитражном суде Волгоградской области приняты к производству заявления Эрднеевой В.В. (учредителя ООО "Стандарт" и Дегтяревой J1.A.) о признании ООО "Стандарт" несостоятельным (банкротом), которые рассматриваются в рамках дел N N А12-37447/2015 и А12-37449/2015.
Суд пришел к выводу, что у ООО "Элемент Лизинг" отсутствовало право на реализацию объектов лизинга третьему лицу - ООО "Спецресурс" по вышеперечисленным причинам: наличие действующих договоров лизинга между ним и ООО "Стандарт", вследствие чего действия ООО "Элемен Лизинг" по изъятию объектов лизинга у ООО "Стандарт" были неправомерны; действующие запретительные меры в отношении объектов лизинга в соответствии с постановлением Иловлинского РОСП по Волгоградской области от 17.12.2014.
Кроме того, ООО "Элемент Лизинг", при заключении договоров купли-продажи автомобилей указало в пункте 1.2, что имущество принадлежит продавцу на праве собственности, не арестовано, не является предметом залога и предметов исков третьих лиц, тогда как оба автомобиля уже являлись предметом спора в рамках дела N А12-36555/2014.
Указанные согласованные действия ООО "Стандарт", ООО "Элемент Лизинг" по одностороннему расторжению договоров лизинга и отчуждению имущества ООО "Стандарт", привели к невозможности осуществления последним хозяйственной деятельности и достижению его уставных целей.
С учетом наличия между Ермаковым В.С. и ООО "Стандарт" спора о выплате действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику ООО при его выходе, размер которой определен в рамках дела N А12-36555/2014, такие действия ответчиков свидетельствуют о недобросовестном отчуждении имущества со стороны ООО "Стандарт" с целью уменьшения такой выплаты, признаются причиняющими имущественный вред обществу.
Следовательно, ответчик таким образом уходит от ответственности, существенно уменьшая объем имущества, за счет которого может быть исполнено решение Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-36555/2014 о выплате Ермакову В.С. действительной стоимости доли ООО "Стандарт", а также принимает все меры для последующего намеренного банкротства.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными. Предметами договоров является специализированное имущество, ранее используемое ООО "Стандарт" для осуществления хозяйственной деятельности, доказательств иного ответчиком, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не представлено. Сделки совершены между одними и теми же лицами, на сходных условиях, в течение непродолжительного периода времени. Наличие хозяйственного интереса в приобретении каждого из отчуждаемых предметов в отдельности не подтверждено. ООО "Спецресурс" не имело намерения использовать приобретенное имущество в личных целях, а передало его в аренду продавцу по оспариваемым сделкам.
Взаимосвязь совершенных сделок свидетельствует о том, что условия оспариваемых договоров согласно положениями статьи 431 ГК РФ следует оценивать не в соответствии с их буквальным смыслом, а исходя из общей воли сторон с учетом цели договоров. Фактически оспариваемые договоры представляют собой единую сделку по отчуждению имущества, принадлежащего ООО "Стандарт".
При изложенных обстоятельствах является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что вышеперечисленные договоры купли-продажи совершены с целью создания определенных правовых последствий - причинить вред другому лицу. Так как названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении упомянутых сделок, следует руководствоваться положениями пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, в соответствии с которыми спорные сделки являются недействительными.
Также следует иметь в виду, что право вышедшего из состава общества участника на судебную защиту путем оспаривания сделок по отчуждению имущества, совершенных обществом, вытекает из специфического характера отношений, возникающих между обществом и бывшим участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, что соответствует общему конституционному праву на судебную защиту прав и законных интересов.
Исходя из того, что в ходе судебного разбирательства нашло свое подтверждение заключение сделок по одностороннему расторжению договоров лизинга и купле - продаже автотранспортных средств с нарушением требований закона, суд апелляционной инстанции считает, что иск о признании их ничтожными правомерно удовлетворен судом первой инстанции.
Из материалов дела усматривается, что отказ Общества от выкупа спорных автомобилей, незаконное изъятие ООО "Элемент Лизинг" автотранспортных средств являющихся предметом спора, в том числе без снятия их с учета, и последующая реализация третьему лицу по заниженной стоимости, повлекли уменьшение финансовых результатов Общества, исходя из действительной рыночной стоимости спорных объектов.
Довод апелляционной жалобы об отсутствии у Ермакова В.С. правовых оснований для подачи настоящего иска коллегией судей проверен, подлежит отклонению в силу следующего.
В силу положений статьи 4 АПК РФ, статей 8, 11, 12 ГК РФ в случае наличия судебного акта о взыскание действительной стоимости доли и совершения обществом с ограниченной ответственностью действий (сделок) по отчуждению имущества, направленных на уклонение от исполнения такого судебного акта, выбывший участник общества (любое заинтересованное лицо), полагающий, что действия общества нарушают его законные права на получение денежных средств, вправе оспорить сделки по отчуждению имущества общества как кредитор общества по общим правилам гражданского законодательства.
Корпоративным является спор о признании недействительной сделки ООО по иску его участника в том случае, если спор связан с определением размера выплаты действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику ООО при его выходе, в том числе по причине недобросовестного отчуждения имущества со стороны ООО с целью уменьшения такой выплаты.
В связи с тем, что обязательства у общества по выплате действительной стоимости доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава общества, сохраняется до полного исполнения им такого обязательства, в силу положений пункта 2 статьи 33 АПК РФ спор по оспариванию сделок выбывшим участником общества, в отношение которого имеется неисполненное решение суда о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, направленных на уменьшение активов общества в целях уклонения общества от исполнения судебного акта, в настоящее время относится к подведомственности арбитражных судов (пункт 1 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Арбитражном суде Поволжского округа по вопросам практики применения корпоративного законодательства от 23.04.2015).
Исходя из характера отношений, возникших между Обществом и вышедшим из его состава участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, следует сделать вывод, что вышедший участник является заинтересованным лицом в отношении всех сделок, совершенных Обществом после его выхода из состава участников общества в течение периода времени, определенного для выплаты действительной стоимости доли, поскольку данные сделки формируют финансовый результат общества, влияющий на размер действительной доли выбывшего участника.
Следовательно, Ермаков В.С. обладает правом на подачу настоящего иска в суд.
Довод апелляционных жалоб о возмездности оспариваемых договоров купли-продажи также отклоняется апелляционным судом, поскольку указанное обстоятельство не исключает их недействительность по другим основаниям.
Доводы апелляционных жалоб основаны на неверном толковании материально - правовых норм, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Апелляционные жалобы ООО "Стандарт", ООО "Элемент Лизинг" следует оставить без удовлетворения.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,
постановил:
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 сентября 2015 года по делу N А12-27623/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.
Председательствующий судья
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.04.2016 N 12АП-1453/2016 ПО ДЕЛУ N А12-27623/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 апреля 2015 г. по делу N А12-27623/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2015 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Евсеевой О.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" и общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 сентября 2015 года по делу N А12-27623/2015 (судья В.В. Беляева),
по исковому заявлению Ермакова Виктора Станиславовича (г. Волгоград)
к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ОГРН 1103455000703, ИНН 3408010603, г. Волгоград),
обществу с ограниченной ответственностью "Спецресурс" (ОГРН 1133443018500,
ИНН 3443922948, Волгоградская область),
обществу с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" (ОГРН 1047796985631, ИНН 7706561875, г. Москва)
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
Салтмурадова Идриса Зандыевича,
Андронова Дмитрия Михайловича,
Приучастии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" Юнниковой А.Е. по доверенности от 15.12.2015, без участия в судебном заседании иных представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
установил:
Ермаков Виктор Станиславович (далее - Ермаков В.С., истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Спецресурс" (далее - ООО "Спецресурс", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" (далее - ООО "Элемент Лизинг", ответчик) о признании:
- - недействительной односторонней сделки по расторжению договора лизинга N АХЭЛ/Влг-42806/ДЛ от 17.05.2013, выраженной в уведомлении N 150212024 от 12.02.2015;
- -недействительной односторонней сделки по расторжению договора лизинга N АХЭЛ/Влг-44645/ДЛ от 16.08.2013, выраженной в уведомлении N 150212023 от 12.02.2015;
- -недействительными ничтожных сделок по купле - продаже автотранспортных средств: между ООО "Элемент Лизинг" и ООО "Спецресурс" от 17.02.2015 N ДКПНS- 003999; между ООО "Элемент Лизинг" и ООО "Спецресурс" от 17.02.2015 N ДКПНS-004000, а также просил применить последствия недействительности указанных ничтожных сделок в виде понуждения ответчиков возвратить все полученное по сделкам и привести стороны договоров купли-продажи в первоначальное положение, действующее в момент заключения сделок, прекратить право собственности ООО "Спецресурс" на вышеперечисленные автомобили:
- -грузовой фургон ГАЗ 2834NA (VIN: XU42834NAD0001915) 2013 года выпуска, государственный номер А783 ЕХ 134;
- -грузовой фургон АФ-77АЗВJ (VIN: X9H77A3BJC0000403) 2012 года выпуска, государственный номер А876 КА 134.
В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Салтмурадов Идрис Зандыевич и Андронов Дмитрий Владимирович.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 сентября 2015 года исковые требования Ермакова В.С. удовлетворены в полном объеме.
ООО "Стандарт", ООО "Элемент Лизинг", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
ООО "Стандарт" указывает, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального права, сделана неверная квалификация оспариваемых сделок как мнимых, не применена реституция в виде взыскания с ООО "Стандарт" в пользу ООО Спецресурс" денежных средств. Истец не представил доказательств в обоснование заявленных исковых требований. С момента выхода из состава участников ООО Стандарт", истец утратил право на оспаривание совершенных обществом сделок.
Доводы апелляционной жалобы ООО "Элемент Лизинг" аналогичны вышеизложенным доводам.
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2016 года в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Волковой Т.В. на судью Антонову О.И.
ООО "Стандарт", Ермаков В.С. в порядке статьи 262 АПК РФ представили в материалы дела письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых возражали против доводов апелляционных жалоб, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "элемент Лизинг" поддержал правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе, дали аналогичные пояснения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ.
Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении указанных лиц о времени и месте судебного заседания, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.
Заслушав представителя ООО "Элемент Лизинг", изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 10.10.2014 Ермаков В.С. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о взыскании с ООО "Стандарт" действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 37 процентов в связи с выходом из состава его участников 09.06.2014.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-36555/2014 от 23.06.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015, с ООО "Стандарт" в пользу Ермакова В.С. взыскана действительная стоимость доли ООО "Стандарт" и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 13 887 865 рублей 75 копеек, а также дополнительно банковские проценты за период с 11.10.2014 по день фактической выплаты стоимости доли исходя из размера процентов в день на сумму 3 160 рублей 19 копеек.
До настоящего времени (более года после истечения трехмесячного предельного срока - 09.09.2014) действительная стоимость доли Ермакову В.С. не выплачена.
В ходе рассмотрения дела N А12-36555/2014, 01.12.2014 истцом, в порядке статьи 49 АПК РФ, были уточнены исковые требования: в случае невозможности взыскания действительной стоимости доли в денежном выражении, истребовать у ответчика на ту же сумму принадлежащее ему имущество, в том числе: автотранспортные средства, 4 принадлежащие ООО "Стандарт", находящиеся на учете в МРЭО ГИБДД ОВД по Иловлинскому району Волгоградской области:
- 1.Автомобиль Audi Q-7 С111УВ 34;
- 2.Автомобиль Audi Q-5 С111ТА 34;
- 3.Автомобиль Фотон А783ЕХ 34;
- 4.Автомобиль Газель С323ЕР 34;
- 5.Автомобиль Газель А876КА 34;
- 6.Автомобиль Газель С511НХ 34;
- 7.Автомобиль Газель С361КМ 34;
- 8.Автомобиль Газель С360КМ 34;
- 9.Автомобиль Валдай А293РМ134;
- 10.Автомобиль УАЗ А626РЕ 34.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.12.2014 судом были приняты уточнения исковых требований.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2014 судом было удовлетворено ходатайство истца от 12.12.2014 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчика, в том числе на вышеперечисленные автомобили.
Во исполнение определений Арбитражного суда Волгоградской области от 15 и 16 декабря 2014 года и исполнительного листа от 15.12.2014, судебным приставом - исполнителем Иловлинского районного отдела судебных приставов по Волгоградской области Аверьяновой Н.А. было принято постановление о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств от 17.12.2014, в том числе в отношении грузового фургона ГАЗ 2834NA (VIN: XU42834NAD0001915) 2013 года выпуска, государственный номер А783 ЕХ 134 и грузового фургона АФ-77А3BJ (VIN: X9H77A3BJC0000403) 2012 года выпуска, государственный номер А876 КА 134, также являющихся предметом спора об истребовании имущества в счет выплаты Ермакову В.С. действительной стоимости доли.
Как полагает Ермаков В.С., расторжение договоров лизинга в одностороннем порядке совершены с целью создания определенных правовых последствий - причинить вред другому лицу. Так как названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом, просит признать вышеуказанные сделки недействительными в связи с их ничтожностью.
Требования заявлены истцом на основании положений статей 10, 153, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 14, 23, 26, 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Рассмотрев исковые требования Ермакова В.С. к ООО "Стандарт", ООО "Спецресурс", ООО "Элемент Лизинг" о признании недействительными односторонних сделок по расторжению договоров лизинга и сделок по купле - продаже автотранспортных средств, применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции нашел основания для их удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции такие выводы суда первой инстанции находит правомерными и обоснованными, при этом исходит из следующего.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке, по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).
В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
При этом, исходя из буквальной формулировки приведенной нормы следует, что она подлежит применению и в тех случаях, когда действия участников гражданского оборота формально не нарушают иные положения закона, в том числе специального законодательства, регулирующего деятельность хозяйственных обществ, но имеют своей целью не обычные цели осуществления хозяйственной деятельности, а причинение вреда другим лицам.
Следует отметить, что для квалификации действий участников гражданского оборота по статье 10 ГК РФ как злоупотребление правом необходимости устанавливать факт реального причинения вреда не требуется, в предмет доказывания в данном случае входит наличие соответствующего намерения при совершении юридически значимых действий.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом, является ничтожной по основаниям статьи 10 ГК РФ.
В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ взаимосвязанные сделки - это сделки, которые должны оцениваться как одна сделка, с точки зрения соблюдения процедур их одобрения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 N 15749/10.).
При определении взаимосвязанности сделок следует устанавливать такие ее критерии, как совершение сделок за короткий промежуток времени, совершение сделок на аналогичных условиях, наличие связей между сторонами по сделкам.
Поскольку сделки являются взаимосвязанными и преследуют единую цель, на ответчика как сторону одной из этих сделок переходит бремя доказывания обратного (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010).
Как установлено коллегией судей, Ермаков В.С. вышел из состава участников ООО "Стандарт" 09.06.2014, следовательно, реализованное обществом по оспариваемым сделкам имущество подлежало оценке в целях выдела из его стоимости 37 процентов, принадлежащих Ермакову В.С.
Из пояснений истца следует, что с января 2015 года и по настоящее время ООО "Стандарт" прекратило производственную деятельность, работники уволены в декабре 2014 года. В период с октября 2014 года по настоящее время ООО "Стандарт" реализовало фактически все принадлежащее ему ликвидное имущество, в том числе, находящееся под арестом либо в отношении которого были приняты запретительные меры. Представитель ООО "Стандарт" подтвердил данную информацию, пояснить, почему предприятие прекратило деятельность, затруднился.
Кроме того, из материалов дела также усматривается, что представителем ООО "Элемент Лизинг" в Волгограде Ломакиным Р.С. эти автомобили были изъяты у ООО "Стандарт" 16.02.2015 и реализованы ООО "Спецресурс" 17.02.2015, чему предшествовали следующие обстоятельства.
Отношения между ООО "Элемент Лизинг" (Лизингодателем) и ООО "Стандарт" (Лизингополучателем) регулировались договорами лизинга:
- - N АХЭЛ/Влг-42806/ДЛ от 17.05.2013 и приложения к нему (предмет лизинга - Автомобиль Газель А876КА 34);
- - N АХЭЛ/Влг-44645/ДЛ от 16.08.2013 и приложения к нему (предмет лизинга - Автомобиль Фотон А783ЕХ 34).
Согласно пункту 6.1 обоих вышеперечисленных идентичных договоров лизинга, в обеспечение исполнения Лизингополучателем своих обязательств по каждому договору были заключены соответствующие договоры поручительства (N АХЭЛ/Влг-42806/ДП от 17.05.2013 и АХЭЛ/Влг-44645/ДП от 16.08.2013), поручителями по которым выступили Ермаков В.С. (являющийся на тот момент учредителем и директором ООО "Стандарт") и Андронов Д.М. (являющийся на тот момент учредителем и финансовым директором ООО "Стандарт").
В соответствии с условиями договоров поручительства, Поручители (как физические лица) берут на себя обязательства по погашению задолженности ООО "Стандарт" Лизингодателю.
Последний к Ермакову В.С. не обращался, хотя Ермаков В.С. неоднократно обращался к представителям ООО "Элемент Лизинг" с предложениями о погашении задолженности по автотранспорту, находящемуся в лизинге, при этом предъявляя документы, подтверждающие, что имущество находится в споре.
В подтверждение этого истец представил письмо, отправленное представителю ООО "Элемент Лизинг" в Волгограде Ломакину Р.С. от 29.12.2014 г. (с отметкой о получении в этот же день) с пояснением, что в отношении вышеуказанных транспортных средств приняты запретительные меры и с приложенным постановлением Иловлинского РОСП по Волгоградской области от 17.12.2014.
Согласно пункту 9 этих договоров, условия предоставления Предмета лизинга в лизинг, права и обязанности сторон, изменение и прекращение договоров определяются положениями "Общих правил финансовой аренды (лизинга)", утвержденных Приказом Генерального директора ООО "Элемент Лизинг" от 16.08.2012 N 49.
В соответствии с пунктом 10.5 Общих правил финансовой аренды (лизинга), являющихся Приложением N 1 к договорам лизинга (далее Правила), в случае отказа от исполнения Договора лизинга Лизингодателем в одностороннем порядке, предусмотренном пунктом 8.2 настоящих Правил, Договор лизинга считается расторгнутым либо с момента получения Лизингополучателем уведомления Лизингодателя об одностороннем отказе от исполнения Договора лизинга либо по истечении 15 (пятнадцати) календарных дней с момента направления Лизингодателем упомянутого выше уведомления по адресу Лизингополучателя, указанному в Договоре лизинга, в зависимости от того, какое событие наступит ранее.
Согласно пункту 11.4 Правил, отправка любых заявлений, уведомлений (предложений, требований), в том числе связанных с предложением о расторжении Договора лизинга или односторонним отказом от исполнения Договора лизинга, осуществляется по адресам, указанным в Договоре лизинга. Недоставка соответствующих писем по причинам отсутствия адресата, истечением срока хранения и иным причинам, не зависящим от Лизингодателя, будет расцениваться как вручение соответствующих писем Лизингополучателю по истечении 15 (пятнадцати) календарных дней с момента отправки корреспонденции.
Представители ООО "Элемент Лизинг" и ООО "Стандарт" предъявили суду первой инстанции на обозрение подлинные уведомления от 12.02.2015 N N 150212024 и 150212023 о расторжении вышеуказанных договоров лизинга без отметки о вручении директору ООО "Стандарт" Салтмурадову И.З. и копии этих уведомлений с соответствующей отметкой от 12.02.2015, что не может быть расценено, как надлежащее доказательство доставки почтой и вручения подлинных экземпляров ООО "Стандарт" в указанный день.
Представитель ООО "Элемент Лизинг" пояснил, что подлинные экземпляры уведомлений, подписанные 12.02.2015 в г. Москве его работником Цепляевой Ю.А., были в тот же день, 12.02.2015, доставлены в г. Волгоград нарочным, при этом также пояснил, что такой способ доставки не практикуется для иногородних договорных контрагентов. Доказательств такого вида доставки (приказ, распоряжение о направлении работника ООО "Элемент Лизинг" из г. Москвы в г. Волгоград в служебную командировку; проездные документы в случае передвижения поездом или самолетом; в случае использования автомобильного транспорта соответствующие служебная записка и оправдательные документы: путевой лист, счета, квитанции, кассовые чеки и другое; соответствующий авансовый отчет об израсходованных в связи с командировкой суммах с прилагаемыми документами о фактических расходах по найму жилого помещения, по проезду, включая оплату услуг по оформлению проездных документов и предоставлению в поездах постельных принадлежностей, и об иных расходах, связанных с командировкой) в материалы настоящего дела ответчиком не представлены.
Как указывалось выше, при одностороннем расторжении договора лизинга стороны руководствуются пунктом 11.4 Правил (а не только 10.5, как то указано в уведомлениях), то есть, Лизингополучатель должен получить оригинал уведомления по почте.
Отсчет сроков идет от даты получения корреспонденции по месту нахождения Лизингополучателя, либо по истечении 15 календарных дней с момента отправки Лизингодателем. Директор ООО "Стандарт", расписываясь на копии письма ООО "Элемент Лизинг" от 12.02.2015 в тот же день, не мог получить оригинал письма за подписью работника ООО "Элемент Лизинг", находящегося в Москве.
Следовательно, Салтмурадовым И.З. были получены копии электронных писем.
Из содержания идентичных уведомлений, подписанных гражданкой РФ Цепляевой Ю.А., действующей по доверенности и находящейся в Москве усматривается, что ООО "Стандарт" предлагается одновременно:
- -погасить задолженность за январь - февраль 2015 года в неопределенный срок;
- -вернуть предмет лизинга в течение 3-х календарных дней в г. Москву Цепляевой Ю.А. по адресу: 121170, г. Москва, Кутузовский проспект, 36, строение 41, а также доводилось до сведения, что в случае невозврата предмета лизинга ООО "Стандарт" добровольно ООО "Элемент Лизинг" изымет его принудительно.
При этом указывалось, что ООО "Стандарт" неоднократно уведомлялось ООО "Элемент Лизинг" о необходимости внесения просроченных лизинговых платежей и пени. Неоднократность подразумевает неисполнение стороной обязательства 2 и более раза. Доказательств неоднократности в материалы настоящего дела также представителями Лизингополучателя и Лизингодателя представлено не было.
Кроме того, что о наличии запретительных мер в отношении предмета лизинга по обоим вышеуказанным договорам лизинга было известно представителю ООО "Лизинг Элемет" Ломакину Р.С., об этом было также известно руководству ООО "Стандарт".
В соответствии с предупреждением от 18.12.2014 директор ООО "Стандарт" Андронов Д.М., как руководитель, был уведомлен об уголовной ответственности в соответствии со ст. 315 УК РФ в случае злостного неисполнения вступившего в законную силу судебного акта, а равно воспрепятствованию его исполнения, предупреждение подписано Андроновым Д.М. 18.12.2014.
Кроме того, Андронов Д.М. был назначен ответственным хранителем имущества ООО "Стандарт" и был также предупрежден об уголовной ответственности в порядке ст. 312 УК РФ в случае растраты, отчуждения, сокрытия или незаконной передачи имущества, подвергнутого описи и аресту и вверенного на хранение.
19.12.2014 общим собранием участников ООО "Стандарт" (Андроновым Д.М. и Эрднеевой В.В.) Андронов Д.М. был уволен, директором был назначен Салтмурадов И.З. Следовательно, на Салтмурадова И.З., как руководителя, перешла ответственность за имущество ООО "Стандарт", находящееся в споре по делу N А12-36555/2014.
Салтмурадов И.З. был осведомлен о состоянии дел на предприятии, что подтверждается его перепиской с Иловлинским РОСП по Волгоградской области, в частности, были поданы заявления об изъятии из кассы денежных средств для выплаты заработной платы работникам ООО "Стандарт"; о готовности предоставить документацию о дебиторской задолженности; о замене ответственного хранителя Андронова Д.М. на ответственного хранителя Салтмурадова И.З. (дело N А12-7930/2015).
Согласно пункту 8.6 Правил в случаях, указанных в п. п. 8.2.4. - 8.2.13. настоящих Правил, и при невыполнении условий, указанных в п. 8.4 настоящих Правил, Лизингодатель имеет право потребовать от Лизингополучателя возвратить ему Предмет лизинга. При этом Лизингополучатель обязан в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения уведомления от Лизингодателя доставить предмет лизинга в рабочем состоянии, с учетом нормального износа, к месту, указанному Лизингодателем. В случае если предметом лизинга является транспортное средство/самоходная машина, то Лизингополучатель до передачи Предмета лизинга Лизингодателю обязан снять Предмет лизинга с учета в регистрационных органах. Все риски и расходы, связанные с возвратом Предмета лизинга, возлагаются на Лизингополучателя.
Согласно актам изъятия грузового фургона ГАЗ 2834NA (VIN: XU42834NAD0001915) 2013 года выпуска, государственный номер А783 ЕХ 134 от 16.02.2015 г. за подписью представителя ООО "Элемент Лизинг" Ломакина Р.С. и грузового фургона АФ-77А3BJ (VIN: X9H77A3BJC0000403) 2012 года выпуска, государственный номер А876 КА 134 от 16.02.2015 за подписью представителя ООО "Элемент Лизинг" Ломакина Р.С., спорные автотранспортные средства были изъяты в Волгограде на четвертый день с момента подписания уведомления представителем Цепляевой Ю.А., находящейся в Москве, а не в пятидневный с момента получения уведомления в установленном Правилами порядке директором ООО "Стандарт" в Волгограде, с временного учета не снимались, что обусловлено наличием постановления Иловлинского РОСП по Волгоградской области от 17.12.2014 в рамках дела N А12-36555/2014 и связанных с этим запретительных мер.
Вышеуказанное постановление ООО "Элемент Лизинг" и ООО "Стандарт" не оспаривалось, соответствующие иски об исключении спорных автомобилей из описи арестованного имущества до февраля 2015 года включительно не подавались.
Учитывая совокупность представленных в материалы настоящего дела доказательств, суд первойинстанции пришел к правомерному выводу, что предусмотренные договорами лизинга N АХЭЛ/Влг-42806/ДЛ от 17.05.2013 и N АХЭЛ/Влг-44645/ДЛ от 16.08.2013 и "Общими правилами финансовой аренды (лизинга)" условия их одностороннего расторжения, изъятия предмета лизинга ООО "Элемент Лизинг" соблюдены не были, в связи с чем односторонние сделки по расторжению обоих договоров, выраженных в соответствующих уведомлениях от 12.02.2015, недействительны, договоры лизинга считаются действующими, а изъятие ООО "Элемент Лизинг" спорных автомобилей у ОООО "Стандарт" неправомерно.
17.02.2015 между ООО "Элемент Лизинг" и ООО "Спецресурс" были заключены два идентичных договора купли-продажи: N ДКПН8-003999 (грузового фургона ГАЗ 2834NA (VIN: XU42834NAD0001915) 2013 года выпуска, государственный номер А783 ЕХ 134 от 17.02.2015 г.) и N ДКПН8-004000 (грузового фургона AO-77A3BJ (V1N: X9H77A3BJC0000403) 2012 года выпуска, государственный номер А876 КА 134 от 17.02.2015 г.), согласно пункту 1.2 которых имущество принадлежит продавцу на праве собственности, не арестовано, не является предметом залога и предметов исков третьих лиц, тогда как оба автомобиля уже являлись предметом спора в рамках дела N А12-36555/2014 и на них распространялись запретительные действия в соответствии с постановлением Иловлинского РОСП по Волгоградской области от 17.12.2014.
В суде первой инстанции представитель ООО "Элемент Лизинг" подтвердил, что на момент расторжения обоих договоров лизинга сумма выплаченных ООО "Стандарт" лизинговых платежей составила 2 145 162 рубля, остаток задолженности составил 46 174 рубля и 2 370 рублей 24 копейки неустойки по договору N АХЭЛ/Влг-44645/ДЛ от 16.08.2013, 9 152 рубля и 155 рублей 58 копеек неустойки по договору N АХЭЛ/Влг-42806/ДЛ от 17.05.2013, всего сумма задолженности составила 55 326 рублей, сумма неустойки - 2 525 рублей 82 копейки.
Истец пояснил, что остаток задолженности по договорам при полной выплате лизинговых платежей не превышал 250 000 рублей, что не отрицалось ответчиками. В случае выплаты остатка задолженности (в том числе за счет поручителя), ООО "Стандарт" было обязано принять оба автомобиля в собственность.
Вышеуказанные суммы подтверждаются графиками лизинговых платежей, которые имеются в материалах дела.
ООО "Элемент Лизинг" изъяло и реализовало спорные автомобили по цене 25 768 рублей за грузовой фургон ГАЗ 2834NA (VIN: XU42834NAD0001915) 2013 года выпуска, государственный номер А783 ЕХ 134 и по цене 225 339 рублей за грузовой фургон АФ-77АЗВ1 (VIN: X9H77A3BJC0000403) 2012 года выпуска, государственный номер А876 КА 134.
В данном случае стоимость продаваемых автомобилей существенно занижена, доказательств наличия какой-либо хозяйственной выгоды от отказа от выкупа спорных автомобилей и дальнейшего совершения оспариваемых сделок для ООО "Стандарт" не усматривается.
Налицо отчуждение имущества, без которого осуществление хозяйственной деятельности общества и достижение его уставных целей невозможно, такие сделки, согласно судебной практике, признаются причиняющими имущественный вред обществу.
Учитывая наличие между Ермаковым B.C. и ООО "Стандарт" спора о выплате действительной стоимости доли выплачиваемой участнику ООО при его выходе, размер которой был определен в рамках дела N А12-36555/2014, налицо недобросовестное отчуждение имущества со стороны ООО "Стандарт" с целью уменьшения такой выплаты.
Таким образом ответчик уходит от ответственности, существенно уменьшая объем имущества, за счет которого может быть удовлетворен иск Ермакова B.C. о выплате действительной стоимости доли, а также принимает все меры для последующего намеренного банкротства.
В настоящее время в Арбитражном суде Волгоградской области приняты к производству заявления Эрднеевой В.В. (учредителя ООО "Стандарт" и Дегтяревой J1.A.) о признании ООО "Стандарт" несостоятельным (банкротом), которые рассматриваются в рамках дел N N А12-37447/2015 и А12-37449/2015.
Суд пришел к выводу, что у ООО "Элемент Лизинг" отсутствовало право на реализацию объектов лизинга третьему лицу - ООО "Спецресурс" по вышеперечисленным причинам: наличие действующих договоров лизинга между ним и ООО "Стандарт", вследствие чего действия ООО "Элемен Лизинг" по изъятию объектов лизинга у ООО "Стандарт" были неправомерны; действующие запретительные меры в отношении объектов лизинга в соответствии с постановлением Иловлинского РОСП по Волгоградской области от 17.12.2014.
Кроме того, ООО "Элемент Лизинг", при заключении договоров купли-продажи автомобилей указало в пункте 1.2, что имущество принадлежит продавцу на праве собственности, не арестовано, не является предметом залога и предметов исков третьих лиц, тогда как оба автомобиля уже являлись предметом спора в рамках дела N А12-36555/2014.
Указанные согласованные действия ООО "Стандарт", ООО "Элемент Лизинг" по одностороннему расторжению договоров лизинга и отчуждению имущества ООО "Стандарт", привели к невозможности осуществления последним хозяйственной деятельности и достижению его уставных целей.
С учетом наличия между Ермаковым В.С. и ООО "Стандарт" спора о выплате действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику ООО при его выходе, размер которой определен в рамках дела N А12-36555/2014, такие действия ответчиков свидетельствуют о недобросовестном отчуждении имущества со стороны ООО "Стандарт" с целью уменьшения такой выплаты, признаются причиняющими имущественный вред обществу.
Следовательно, ответчик таким образом уходит от ответственности, существенно уменьшая объем имущества, за счет которого может быть исполнено решение Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-36555/2014 о выплате Ермакову В.С. действительной стоимости доли ООО "Стандарт", а также принимает все меры для последующего намеренного банкротства.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными. Предметами договоров является специализированное имущество, ранее используемое ООО "Стандарт" для осуществления хозяйственной деятельности, доказательств иного ответчиком, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не представлено. Сделки совершены между одними и теми же лицами, на сходных условиях, в течение непродолжительного периода времени. Наличие хозяйственного интереса в приобретении каждого из отчуждаемых предметов в отдельности не подтверждено. ООО "Спецресурс" не имело намерения использовать приобретенное имущество в личных целях, а передало его в аренду продавцу по оспариваемым сделкам.
Взаимосвязь совершенных сделок свидетельствует о том, что условия оспариваемых договоров согласно положениями статьи 431 ГК РФ следует оценивать не в соответствии с их буквальным смыслом, а исходя из общей воли сторон с учетом цели договоров. Фактически оспариваемые договоры представляют собой единую сделку по отчуждению имущества, принадлежащего ООО "Стандарт".
При изложенных обстоятельствах является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что вышеперечисленные договоры купли-продажи совершены с целью создания определенных правовых последствий - причинить вред другому лицу. Так как названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении упомянутых сделок, следует руководствоваться положениями пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ, в соответствии с которыми спорные сделки являются недействительными.
Также следует иметь в виду, что право вышедшего из состава общества участника на судебную защиту путем оспаривания сделок по отчуждению имущества, совершенных обществом, вытекает из специфического характера отношений, возникающих между обществом и бывшим участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, что соответствует общему конституционному праву на судебную защиту прав и законных интересов.
Исходя из того, что в ходе судебного разбирательства нашло свое подтверждение заключение сделок по одностороннему расторжению договоров лизинга и купле - продаже автотранспортных средств с нарушением требований закона, суд апелляционной инстанции считает, что иск о признании их ничтожными правомерно удовлетворен судом первой инстанции.
Из материалов дела усматривается, что отказ Общества от выкупа спорных автомобилей, незаконное изъятие ООО "Элемент Лизинг" автотранспортных средств являющихся предметом спора, в том числе без снятия их с учета, и последующая реализация третьему лицу по заниженной стоимости, повлекли уменьшение финансовых результатов Общества, исходя из действительной рыночной стоимости спорных объектов.
Довод апелляционной жалобы об отсутствии у Ермакова В.С. правовых оснований для подачи настоящего иска коллегией судей проверен, подлежит отклонению в силу следующего.
В силу положений статьи 4 АПК РФ, статей 8, 11, 12 ГК РФ в случае наличия судебного акта о взыскание действительной стоимости доли и совершения обществом с ограниченной ответственностью действий (сделок) по отчуждению имущества, направленных на уклонение от исполнения такого судебного акта, выбывший участник общества (любое заинтересованное лицо), полагающий, что действия общества нарушают его законные права на получение денежных средств, вправе оспорить сделки по отчуждению имущества общества как кредитор общества по общим правилам гражданского законодательства.
Корпоративным является спор о признании недействительной сделки ООО по иску его участника в том случае, если спор связан с определением размера выплаты действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику ООО при его выходе, в том числе по причине недобросовестного отчуждения имущества со стороны ООО с целью уменьшения такой выплаты.
В связи с тем, что обязательства у общества по выплате действительной стоимости доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава общества, сохраняется до полного исполнения им такого обязательства, в силу положений пункта 2 статьи 33 АПК РФ спор по оспариванию сделок выбывшим участником общества, в отношение которого имеется неисполненное решение суда о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, направленных на уменьшение активов общества в целях уклонения общества от исполнения судебного акта, в настоящее время относится к подведомственности арбитражных судов (пункт 1 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Арбитражном суде Поволжского округа по вопросам практики применения корпоративного законодательства от 23.04.2015).
Исходя из характера отношений, возникших между Обществом и вышедшим из его состава участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, следует сделать вывод, что вышедший участник является заинтересованным лицом в отношении всех сделок, совершенных Обществом после его выхода из состава участников общества в течение периода времени, определенного для выплаты действительной стоимости доли, поскольку данные сделки формируют финансовый результат общества, влияющий на размер действительной доли выбывшего участника.
Следовательно, Ермаков В.С. обладает правом на подачу настоящего иска в суд.
Довод апелляционных жалоб о возмездности оспариваемых договоров купли-продажи также отклоняется апелляционным судом, поскольку указанное обстоятельство не исключает их недействительность по другим основаниям.
Доводы апелляционных жалоб основаны на неверном толковании материально - правовых норм, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Апелляционные жалобы ООО "Стандарт", ООО "Элемент Лизинг" следует оставить без удовлетворения.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,
постановил:
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 сентября 2015 года по делу N А12-27623/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.
Председательствующий судья
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)