Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ЗАО "ПНТ-ГСМ" и ЗАО "СибРосьПереработка"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2016 г. по делу N А40-61823/2016, принятое судьей Пуловой Е.Г.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг" (ОГРН 5087746611145) к Закрытому акционерному обществу "ЧЕСС" (ОГРН 1027801570356), Закрытому акционерному обществу "ПНТ-ГСМ" (ОГРН 1027807562628) и Закрытому акционерному обществу "СибРосьПереработка" (ОГРН 1054701242383)
о взыскании долга по договору факторинга
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Сгибов А.В. по доверенности от 01.02.2016 г.;
- от ответчиков: от ЗАО "ЧЕСС" - не явился, извещен; от ЗАО "ПНТ-ГСМ" - Некрасов В.К. по доверенности от 08.09.2016 г.; от ЗАО "СибРосьПереработка" - Туманов В.А. по доверенности от 08.07.2016 г.;
- установил:
ООО "ВТБ Факторинг" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "ЧЕСС", ЗАО "ПНТ-ГСМ" и ЗАО "СибРосьПереработка" о солидарном взыскании 130 000 000 руб., составляющих задолженность по оплате уступленных денежных требований; о взыскании с ЗАО "ЧЕСС" и ЗАО "СибРосьПереработка" солидарно 11 763 080,75 руб., составляющих задолженность по оплате вознаграждения и 3 120 000 руб. неустойки, ссылаясь на неисполнение ответчиками обязательств по возврату денежных средств в рамках Генерального договора о факторинговом обслуживании N 01520 от 01.04.2015 г. и договора поручительства N 01520-ПК2 от 26.05.2015 г.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2016 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд исходил из их обоснованности и доказанности.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "ПНТ-ГСМ" и ЗАО "СибросьПереработка" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят:
- - ЗАО "ПНТ-ГСМ" - отменить решение и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований к ЗАО "ПНТ-ГСМ", поскольку выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и ЗАО "ПНТ-ГСМ" является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, так как факт поставки товара ЗАО "ПНТ-ГСМ" отсутствует;
- - ЗАО "СибросьПереработка" - изменить решение в части размера взысканного долга, и взыскать долг в сумме 123 500 000 руб. вместо 130 000 000 руб., поскольку, именно в данном объеме денежные средства были перечислены фактором клиенту.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчиков доводы своих апелляционных жалоб поддержали в полном объеме, просили решение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить;
- представитель истца возражал против доводов жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
представитель ЗАО "ЧЕСС" в суд апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 12.10.2016, дело рассмотрено в его отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует, что - 01.04.2015 г. между истцом/фактор и ЗАО "ЧЕСС"/клиент был заключен Генеральный договор о факторинговом обслуживании N 01520 по условиям которого фактор обязывался предоставлять клиенту финансирование под уступку прав требования.
Согласно п. п. 3.2 - 3.5 договора в порядке, установленном разделом 4 договора, на основании реестра уступленных требований N 01520/000009 от 06.11.2015 г. клиент уступил фактору денежные требования к ЗАО "ПНТ-ГСМ" (дебитор), вытекающие из договора поставки N 10-4 от 25.08.2010 г. на общую сумму 130 000 000 руб.
Об уступке дебитор был уведомлен 01.04.2015 г. в соответствии со ст. 830 ГК РФ.
Согласно п. 5.1 договора поставки форма, вид и сроки платежей за товар оговариваются по каждому объему (количеству) продукции отдельно и отражаются в соответствующем дополнительном соглашении.
06.11.2015 г. клиент и дебитор заключили дополнительные соглашения N 68, N 69, N 70 к договору поставки, по условиям которых дебитору была предоставлена отсрочка платежа по оплате товара на 60 дней с момента подписания дополнительного соглашения.
В установленный срок оплата уступленных денежных требований дебитором фактору произведена не была, претензия об оплате от 15.02.2016 г. оставлена без ответа и без удовлетворения.
В п. 6.2 Договора Факторинга стороны согласовали, что клиент несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований уступленных фактору.
17.02.2016 г. и 24.02.2016 г. клиенту были направлены уведомления об уплате задолженности, которые также были оставлены без ответа.
Сумма задолженности по оплате уступленных денежных требований по состоянию на 10.03.2016 г. составила 130 000 000 руб.
Согласно п. п. 5.1, 5.2 договора факторинга за оказание финансовых услуг клиент уплачивает фактору вознаграждение по ставкам, согласованным в приложении N 4.
В соответствии с п. п. 5.3, 5.4 договора сумма вознаграждения рассчитывается фактором в день поступления от дебитора/клиента/третьего лица на указанный фактором счет, полной оплаты уступленного денежного требования. Клиент поручает фактору осуществить оплату вознаграждения путем удержания соответствующей суммы вторых платежей.
Задолженность клиента по вознаграждению за финансирование по состоянию на 10.03.2016 г. составила 11 763 080,75 руб.
Исполнение клиентом обязательств по договору факторинга обеспечено поручительством ЗАО "СибРосьПереработка" в соответствии с договором поручительства N 01520-ПК2 от 26.05.2015 г., согласно п. п. 1.1, 1.2 которого поручитель обязался отвечать перед фактором за исполнение клиентом всех обязательств, вытекающих из договора факторинга, приложений и дополнений к нему
Поскольку ответчики в добровольном порядке долг не погасили, истец на основании п. 6.3 договора факторинга начислил неустойку в размере 3 120 000 руб. по состоянию на 10.03.2016 г. и обратился с настоящим иском в суд.
В суде первой инстанции представители ЗАО "ПНТ-ГСМ" и ЗАО "СибРосьПереработка" против удовлетворения исковых требований к ним возражали, по основаниям, изложенным в отзывах.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, принимая во внимание возражения ответчиков, а также отсутствие доказательств уплаты долга, проверив представленный истцом расчет и признав его верным, руководствуясь ст. ст. 309, 314, 330, 824 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска, поскольку:
- - отклонил ссылку ЗАО "ПНТ ГСМ" на отмену произведенных поставок ЗАО "ЧЕСС", указывая на наличие переписки сторон (письмо N 151106/1 от 06.11.2015 г.), акта сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2015 г., а также то, что покупатель, приобрел товар по договору поставки, что подтверждается товарными накладными, актами приемки-передачи продукции и стал собственником товара; в связи с чем в дальнейшем имел право распорядиться принадлежащим ему товаром и передать его любому лицу, в том числе и продавцу товара; Договор поставки не был прекращен сторонами и аннулирование счета-фактуры не является основанием для прекращения обязательств по договору поставки;
- - Акт сверки взаимных расчетов между дебитором и клиентом за 4 квартал 2015 г. является ненадлежащим доказательством, так как не содержит объективной информации о кредиторской задолженности; кроме этого, 17.12.2015 г. дебитор дополнительно в письме клиенту (исх. N 0099/15) подтвердил факт поставки товара в полном объеме;
- - право денежного требования к дебитору перешло к фактору в момент акцепта реестра фактором 06.11.2015 г.;
- - отклонил ссылку ЗАО "СибРосьПереработка" на то, что договор поручительства подписан неуполномоченным от общества лицом, исходя из следующего:
- - Рощин А.И. действовал от имени общества на основании решения единственного акционера Степановой Ирины Игоревны от 18.05.2015 г., удостоверенного нотариусом Балуковой Г.М. (зарегистрировано в реестре за N 0-1);
- - интерес в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств юридическим лицом, выступающим стороной по договору, и, следовательно, имеет экономический характер и связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности;
- - ответчики по своей организационно - правовой форме являются акционерными обществами, участвуя в гражданском обороте, заключая различные сделки, в том числе гражданско-правовые, а значит несут риски, связанные с исполнением сделок.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Довод жалобы ЗАО "ПНТ-ГСМ" о том, что поставка товара фактически не осуществлялась и ЗАО "ПНТ-ГСМ" является ненадлежащим ответчиком - судебной коллегией отклоняется, как противоречащий сведениям, имеющимся в материалах дела.
В соответствии с Приложениями N 68, 69 и 70 от 06.11.2015 г., стороны Контракта согласовали поставку клиентом дебитору товара. Права собственности на весь объем товара переходит к дебитору с момента подписания приложений и актов приема-передачи.
06.11.2015 г. об исполнении условий контракта и приложений, клиент и дебитор подписали акты приема-передачи товара, согласно которым, принятый дебитором товар обладает качеством и ассортиментом, соответствующим контракту, поставлен в установленный срок, каких-либо претензий к товару у дебитора нет.
Таким образом, факт поставки товара подтвержден первичными документами, составленными в соответствии с условиями контракта.
Ссылка дебитора на отсутствие в товарных накладных отметок бухгалтерии (штампа об оприходовании товара) несостоятельна, поскольку подобные действия являются односторонними и не предусмотрены контрактом.
Кроме того, 17.12.2015 г. дебитор в письме клиенту (исх. N 0099/15) дополнительно подтвердил факт поставки товара в полном объеме.
Также судебная коллегия критически относится к правовой позиции заявителя о том, что фактической поставки товара не было и ответчик "просто подписал документы/акты" и полагает данные действия, произведенные со злоупотреблением правом, поскольку, согласовав реестр дебитора при наличии первичных документов, они (данные действия) позволили клиенту получить у фактора соответствующее финансирование.
Таким образом, правовая позиция предложенная ЗАО "ПНТ-ГСМ" о преднамеренном подписании документов в отсутствие фактической поставки товара, по мнению судебной коллегии не должна иметь негативные последствия для фактора/истца, ввиду того, что последний со своей стороны надлежащим образом и в соответствии с условиями договора факторинга исполнил свои обязанности по осуществлению финансирования, после получения от клиента документов, в надлежащем порядке подтвержденных дебитором.
Довод жалобы ЗАО "СибРосьПереработка" о том, что взыскиваемый долг следует уменьшить с 130 000 000 руб. до 123 500 000 руб., поскольку, именно в данном объеме денежные средства были перечислены фактором клиенту, при этом 5% от общей суммы поставки, а именно 130 000 000 руб., было удержано фактором для дальнейшей оплаты вознаграждения - судебной коллегией отклоняется, как несостоятельный.
Так из пояснений представителя истца и условий договора факторинга следует, что клиент/дебитор должны вернуть фактору сумму денежного требования, а не сумму выплаченного финансирования, при этом, денежным требованием является не первый платеж, а сумма поставки.
Если бы ответчики надлежаще исполнили условия договора факторинга в части оплаты, и после того, как часть денежных средств (от перечисленного финансирования в сумме 123 500 000 руб.) вернулась бы либо от клиента, либо от дебитора, то фактор доплатил бы клиенту 6 500 000 руб.
Таким образом, суммы заявленные истцом ко взысканию - обоснованны и соответствуют условиям заключенного договора факторинга.
Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.
В апелляционных жалобах не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явится безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2016 года по делу N А40-61823/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.11.2016 N 09АП-51769/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А40-61823/2016
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 ноября 2016 г. N 09АП-51769/2016-ГК
Дело N А40-61823/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ЗАО "ПНТ-ГСМ" и ЗАО "СибРосьПереработка"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2016 г. по делу N А40-61823/2016, принятое судьей Пуловой Е.Г.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг" (ОГРН 5087746611145) к Закрытому акционерному обществу "ЧЕСС" (ОГРН 1027801570356), Закрытому акционерному обществу "ПНТ-ГСМ" (ОГРН 1027807562628) и Закрытому акционерному обществу "СибРосьПереработка" (ОГРН 1054701242383)
о взыскании долга по договору факторинга
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Сгибов А.В. по доверенности от 01.02.2016 г.;
- от ответчиков: от ЗАО "ЧЕСС" - не явился, извещен; от ЗАО "ПНТ-ГСМ" - Некрасов В.К. по доверенности от 08.09.2016 г.; от ЗАО "СибРосьПереработка" - Туманов В.А. по доверенности от 08.07.2016 г.;
- установил:
ООО "ВТБ Факторинг" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "ЧЕСС", ЗАО "ПНТ-ГСМ" и ЗАО "СибРосьПереработка" о солидарном взыскании 130 000 000 руб., составляющих задолженность по оплате уступленных денежных требований; о взыскании с ЗАО "ЧЕСС" и ЗАО "СибРосьПереработка" солидарно 11 763 080,75 руб., составляющих задолженность по оплате вознаграждения и 3 120 000 руб. неустойки, ссылаясь на неисполнение ответчиками обязательств по возврату денежных средств в рамках Генерального договора о факторинговом обслуживании N 01520 от 01.04.2015 г. и договора поручительства N 01520-ПК2 от 26.05.2015 г.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.08.2016 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд исходил из их обоснованности и доказанности.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "ПНТ-ГСМ" и ЗАО "СибросьПереработка" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят:
- - ЗАО "ПНТ-ГСМ" - отменить решение и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований к ЗАО "ПНТ-ГСМ", поскольку выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и ЗАО "ПНТ-ГСМ" является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, так как факт поставки товара ЗАО "ПНТ-ГСМ" отсутствует;
- - ЗАО "СибросьПереработка" - изменить решение в части размера взысканного долга, и взыскать долг в сумме 123 500 000 руб. вместо 130 000 000 руб., поскольку, именно в данном объеме денежные средства были перечислены фактором клиенту.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчиков доводы своих апелляционных жалоб поддержали в полном объеме, просили решение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить;
- представитель истца возражал против доводов жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
представитель ЗАО "ЧЕСС" в суд апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 12.10.2016, дело рассмотрено в его отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует, что - 01.04.2015 г. между истцом/фактор и ЗАО "ЧЕСС"/клиент был заключен Генеральный договор о факторинговом обслуживании N 01520 по условиям которого фактор обязывался предоставлять клиенту финансирование под уступку прав требования.
Согласно п. п. 3.2 - 3.5 договора в порядке, установленном разделом 4 договора, на основании реестра уступленных требований N 01520/000009 от 06.11.2015 г. клиент уступил фактору денежные требования к ЗАО "ПНТ-ГСМ" (дебитор), вытекающие из договора поставки N 10-4 от 25.08.2010 г. на общую сумму 130 000 000 руб.
Об уступке дебитор был уведомлен 01.04.2015 г. в соответствии со ст. 830 ГК РФ.
Согласно п. 5.1 договора поставки форма, вид и сроки платежей за товар оговариваются по каждому объему (количеству) продукции отдельно и отражаются в соответствующем дополнительном соглашении.
06.11.2015 г. клиент и дебитор заключили дополнительные соглашения N 68, N 69, N 70 к договору поставки, по условиям которых дебитору была предоставлена отсрочка платежа по оплате товара на 60 дней с момента подписания дополнительного соглашения.
В установленный срок оплата уступленных денежных требований дебитором фактору произведена не была, претензия об оплате от 15.02.2016 г. оставлена без ответа и без удовлетворения.
В п. 6.2 Договора Факторинга стороны согласовали, что клиент несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований уступленных фактору.
17.02.2016 г. и 24.02.2016 г. клиенту были направлены уведомления об уплате задолженности, которые также были оставлены без ответа.
Сумма задолженности по оплате уступленных денежных требований по состоянию на 10.03.2016 г. составила 130 000 000 руб.
Согласно п. п. 5.1, 5.2 договора факторинга за оказание финансовых услуг клиент уплачивает фактору вознаграждение по ставкам, согласованным в приложении N 4.
В соответствии с п. п. 5.3, 5.4 договора сумма вознаграждения рассчитывается фактором в день поступления от дебитора/клиента/третьего лица на указанный фактором счет, полной оплаты уступленного денежного требования. Клиент поручает фактору осуществить оплату вознаграждения путем удержания соответствующей суммы вторых платежей.
Задолженность клиента по вознаграждению за финансирование по состоянию на 10.03.2016 г. составила 11 763 080,75 руб.
Исполнение клиентом обязательств по договору факторинга обеспечено поручительством ЗАО "СибРосьПереработка" в соответствии с договором поручительства N 01520-ПК2 от 26.05.2015 г., согласно п. п. 1.1, 1.2 которого поручитель обязался отвечать перед фактором за исполнение клиентом всех обязательств, вытекающих из договора факторинга, приложений и дополнений к нему
Поскольку ответчики в добровольном порядке долг не погасили, истец на основании п. 6.3 договора факторинга начислил неустойку в размере 3 120 000 руб. по состоянию на 10.03.2016 г. и обратился с настоящим иском в суд.
В суде первой инстанции представители ЗАО "ПНТ-ГСМ" и ЗАО "СибРосьПереработка" против удовлетворения исковых требований к ним возражали, по основаниям, изложенным в отзывах.
Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, принимая во внимание возражения ответчиков, а также отсутствие доказательств уплаты долга, проверив представленный истцом расчет и признав его верным, руководствуясь ст. ст. 309, 314, 330, 824 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска, поскольку:
- - отклонил ссылку ЗАО "ПНТ ГСМ" на отмену произведенных поставок ЗАО "ЧЕСС", указывая на наличие переписки сторон (письмо N 151106/1 от 06.11.2015 г.), акта сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2015 г., а также то, что покупатель, приобрел товар по договору поставки, что подтверждается товарными накладными, актами приемки-передачи продукции и стал собственником товара; в связи с чем в дальнейшем имел право распорядиться принадлежащим ему товаром и передать его любому лицу, в том числе и продавцу товара; Договор поставки не был прекращен сторонами и аннулирование счета-фактуры не является основанием для прекращения обязательств по договору поставки;
- - Акт сверки взаимных расчетов между дебитором и клиентом за 4 квартал 2015 г. является ненадлежащим доказательством, так как не содержит объективной информации о кредиторской задолженности; кроме этого, 17.12.2015 г. дебитор дополнительно в письме клиенту (исх. N 0099/15) подтвердил факт поставки товара в полном объеме;
- - право денежного требования к дебитору перешло к фактору в момент акцепта реестра фактором 06.11.2015 г.;
- - отклонил ссылку ЗАО "СибРосьПереработка" на то, что договор поручительства подписан неуполномоченным от общества лицом, исходя из следующего:
- - Рощин А.И. действовал от имени общества на основании решения единственного акционера Степановой Ирины Игоревны от 18.05.2015 г., удостоверенного нотариусом Балуковой Г.М. (зарегистрировано в реестре за N 0-1);
- - интерес в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств юридическим лицом, выступающим стороной по договору, и, следовательно, имеет экономический характер и связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности;
- - ответчики по своей организационно - правовой форме являются акционерными обществами, участвуя в гражданском обороте, заключая различные сделки, в том числе гражданско-правовые, а значит несут риски, связанные с исполнением сделок.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Довод жалобы ЗАО "ПНТ-ГСМ" о том, что поставка товара фактически не осуществлялась и ЗАО "ПНТ-ГСМ" является ненадлежащим ответчиком - судебной коллегией отклоняется, как противоречащий сведениям, имеющимся в материалах дела.
В соответствии с Приложениями N 68, 69 и 70 от 06.11.2015 г., стороны Контракта согласовали поставку клиентом дебитору товара. Права собственности на весь объем товара переходит к дебитору с момента подписания приложений и актов приема-передачи.
06.11.2015 г. об исполнении условий контракта и приложений, клиент и дебитор подписали акты приема-передачи товара, согласно которым, принятый дебитором товар обладает качеством и ассортиментом, соответствующим контракту, поставлен в установленный срок, каких-либо претензий к товару у дебитора нет.
Таким образом, факт поставки товара подтвержден первичными документами, составленными в соответствии с условиями контракта.
Ссылка дебитора на отсутствие в товарных накладных отметок бухгалтерии (штампа об оприходовании товара) несостоятельна, поскольку подобные действия являются односторонними и не предусмотрены контрактом.
Кроме того, 17.12.2015 г. дебитор в письме клиенту (исх. N 0099/15) дополнительно подтвердил факт поставки товара в полном объеме.
Также судебная коллегия критически относится к правовой позиции заявителя о том, что фактической поставки товара не было и ответчик "просто подписал документы/акты" и полагает данные действия, произведенные со злоупотреблением правом, поскольку, согласовав реестр дебитора при наличии первичных документов, они (данные действия) позволили клиенту получить у фактора соответствующее финансирование.
Таким образом, правовая позиция предложенная ЗАО "ПНТ-ГСМ" о преднамеренном подписании документов в отсутствие фактической поставки товара, по мнению судебной коллегии не должна иметь негативные последствия для фактора/истца, ввиду того, что последний со своей стороны надлежащим образом и в соответствии с условиями договора факторинга исполнил свои обязанности по осуществлению финансирования, после получения от клиента документов, в надлежащем порядке подтвержденных дебитором.
Довод жалобы ЗАО "СибРосьПереработка" о том, что взыскиваемый долг следует уменьшить с 130 000 000 руб. до 123 500 000 руб., поскольку, именно в данном объеме денежные средства были перечислены фактором клиенту, при этом 5% от общей суммы поставки, а именно 130 000 000 руб., было удержано фактором для дальнейшей оплаты вознаграждения - судебной коллегией отклоняется, как несостоятельный.
Так из пояснений представителя истца и условий договора факторинга следует, что клиент/дебитор должны вернуть фактору сумму денежного требования, а не сумму выплаченного финансирования, при этом, денежным требованием является не первый платеж, а сумма поставки.
Если бы ответчики надлежаще исполнили условия договора факторинга в части оплаты, и после того, как часть денежных средств (от перечисленного финансирования в сумме 123 500 000 руб.) вернулась бы либо от клиента, либо от дебитора, то фактор доплатил бы клиенту 6 500 000 руб.
Таким образом, суммы заявленные истцом ко взысканию - обоснованны и соответствуют условиям заключенного договора факторинга.
Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.
В апелляционных жалобах не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явится безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2016 года по делу N А40-61823/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
А.Н.КРЫЛОВА
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)