Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "02" мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен "11" мая 2017 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,
секретаря судебного заседания Лизан Т.Е.,
при участии:
от истца - общества с ограниченной ответственностью "РегионСнаб": Брусникиной Н.А., представителя по доверенности от 29.11.2016, паспорт,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мост"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "10" февраля 2017 года по делу N А33-27260/2016, принятое судьей Красовской С.А.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "РегионСнаб" (ИНН 2465248142, ОГРН 1112468002239, далее - ООО "РегионСнаб", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мост" (ИНН 2440006039, ОГРН 1032400981084, далее - ООО "Мост", ответчик) о признании задолженности в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек по договору перевода долга от 15.12.2015 N 18411/2015/03707 отсутствующей.
Определением от 01.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Байкал" (ОГРН 1022401115736, далее - ООО "Байкал", третье лицо).
Решением суда от 10.02.2017 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводом суда об отсутствии задолженности по возврату (уплате) лизинговых платежей и аванса в общей сумме 1 159 975 рублей 90 копеек, уже уплаченных ООО "Мост" лизингодателю, так как отсутствие указания такого обязательства напрямую в договоре о переводе долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707 не снимает и не отменяет обязанность ООО "РегионСнаб" по уплате данных сумм перед ООО "Мост".
Материалами дела подтверждается тот факт, что до перевода долга ООО "Мост" в рамках исполнения договора лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 исполняло свои обязательственные отношения согласно условиям договора надлежащим образом.
Заявитель считает, что в случае если аванс по договору лизинга уже был уплачен в счет предстоящих лизинговых платежей (арендных) лицом, которое уступило впоследствии свои права и перевело их на новое лицо, принимая во внимание характер и правовую природу договора лизинга (т.е. фактическое использование арендованного имущества с определенного момента), то в случае отсутствия возмещения первоначальному лизингополучателю внесенных сумм - новый лизингополучатель фактически получает объект за меньшую сумму (стоимость), что является недопустимым. По мнению апеллянта, новый лизингополучатель должен возместить старому лизингополучателю уплаченный аванс и первый взнос в полном объеме.
Кроме того, апеллянт полагает, что в нарушение норм процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции было необоснованно отказано третьему лицу в удовлетворении ходатайства об объединении дел N А33-27260/2016, N А33-17256/2016 в одно производство.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 02.05.2017.
Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил; в судебном заседании представитель истца возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет") явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Между ООО "Мост" (лизингополучателем) и ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (лизингодателем) заключен договор лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707, согласно которому в соответствии с заявлением лизингополучателя от 10.09.2014 N 00000003829 лизингодатель обязуется осуществить инвестирование денежных средств и приобрести в собственность у общества с ограниченной ответственностью "Орион" автотранспортное средство - седельный тягач Mersedes-Benz Actros 3341S и передать лизингополучателю в качестве предмета лизинга (пункт 1.2 договора лизинга).
Согласно пункту 2.1 договора лизинга предмет лизинга передается во владение и пользование лизингополучателя на срок 36 месяцев, начиная с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга.
Пунктом 1.2 договора лизинга стороны установили, что имущество приобретается на сумму 5 020 000 рублей с учетом НДС.
Общая сумма договора лизинга составляет 6 621 132 рубля 40 копеек (пункт 8.1 договора лизинга).
Уплата лизинговых платежей производится лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение N 2 к договору лизинга) перечислением денежных средств на расчетный счет, указанный лизингодателем (пункт 9.2 договора лизинга).
Согласно графику платежей 12.09.2014 лизингополучателем уплачивается аванс в размере 1 004 000 рублей, далее 30 числа каждого месяца по 155 975 рублей 90 копеек в течение периода с 30.10.2014 по 30.07.2017.
Во исполнение условий договора лизинга, согласно графику платежей, ООО "Мост" по платежному поручению 12.09.2014 N 127 уплатило ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" аванс в сумме 1 004 000 рублей, по платежному поручению от 09.12.2014 N 155 уплатило 157 223 рубля 72 копейки (из которых: лизинговый платеж - 155 975 рублей 90 копеек, пеня - 1 247 рублей 81 копейка).
15.12.2014 между ООО "Мост", ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" и ООО "РегионСнаб" заключен договор перевода долга N 18411/2015/03707, согласно которому должник - ООО "Мост" с согласия кредитора - ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" передает ООО "РегионСнаб" - преемнику все свои права и обязанности перед кредитором по договору лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707.
Согласно пункту 1.2 договора перевода долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707 сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости, сформированная на дату подписания договора, указывается в приложении N 1 к договору перевода долга.
15.12.2014 ООО "Мост" (лизингополучатель), ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (лизингодатель) и ООО "РегионСнаб" (преемник) подписали к договору лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 дополнительное соглашение N 1, согласно которому стороны определили, что стоимость услуг за декабрь 2014 года, оказанных лизингополучателю на дату подписания договора перевода долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707 составляет 976 111 рублей 11 копеек. Сумма аванса, уплаченная ООО "Мост" в соответствии с пунктом 9.5 договора лизинга, и, не зачтенная ранее в счет оплаты оказанных лизинговых услуг, полностью учитывается в счет оплаты лизинговых услуг по договору лизинга за декабрь 2014 года. Стоимость услуг за декабрь 2014 года, оказанных преемнику, отражается в размере текущего лизингового платежа, приходящегося на 30.12.2014 в сумме 155 975 рублей 90 копеек.
Дополнительным соглашением N 1 к договору лизинга стороны пункт 13.7 изложили в новой редакции: в случаях, предусмотренных пунктом 13.5 договора, все полученные лизингодателем суммы в счет оплаты лизинговых услуг, лизингополучателю не возвращаются.
ООО "Мост", полагая, что ООО "РегионСнаб" после подписания договора перевода долга и дополнительного соглашения N 1 к договору лизинга, стало обязанным ему по платежам, перечисленным по договору лизинга в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек (аванс 1 004 000 рублей и лизинговый платеж 155 975 рублей 90 копеек), по договору уступки прав требования от 30.07.2015 уступило 1 159 975 рублей 90 копеек ООО "Байкал".
ООО "Мост" направило ООО "РегионСнаб" уведомление от 03.08.2015 N 83, которым сообщило об уступке права требования, возникшего из договора перевода долга от 15.12.2014, и предложило ему как должнику исполнить перед ООО "Байкал" обязательства по оплате уступленных прав и добровольно погасить задолженность в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек.
Заявлением о зачете взаимных требований от 06.08.2015 ООО "Байкал" уменьшило задолженность ООО "РегионСнаб" на 1 477 957 рублей 30 копеек и направило ООО "РегионСнаб" претензию с предложением в течение десяти дней погасить оставшийся долг в сумме 353 617 рублей 88 копеек.
В настоящее время по делу N А33-17256/2016 Арбитражным судом Красноярского края рассматривается дело по иску ООО "Байкал" к ООО "РегионСнаб" о признании обязательства по уплате 1 447 957 рублей 30 копеек исполненным, а сумму долга погашенной.
21.10.2016 ООО "РегионСнаб" направило ООО "Мост" претензию от 21.10.2016 исх. N 571, в которой предложило признать задолженность по договору перевода долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707 в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек отсутствующей.
ООО "РегионСнаб", полагая, что заключив с ООО "Мост" и ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" договор перевода долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707, не стало обязанным ООО "Мост" по платежам в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек (аванс - 1 004 000 рублей и лизинговый платеж - 155 975 рублей 90 копеек), обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим исковым заявлением о признании этих платежей по договору перевода долга отсутствующими.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что перевод долга на условиях заключенного 15.12.2014 договора N 18411/2015/03707, не содержит условия относительно платежей, совершенных ООО "Мост" по платежным поручениям от 12.09.2014 N 127, от 09.12.2014 N 155 (по уплате аванса и лизингового платежа в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек).
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Как следует из материалов дела, на основании договора лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 лизингополучателю - ООО "Мост" лизингодателем - ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" передан предмет лизинга - автотранспортное средство (седельный тягач Mersedes-Benz Actros 3341S).
Гражданским законодательством установлено, что в отношениях, вытекающих из действующего договора, каждая сторона может передать свои права или обязанности полностью или частично, безвозмездно или небезвозмездно третьему лицу или лицам, если это допускают фактические отношения.
При этом передачу договора стороны могут соединить с изменением его содержания, а также с договоренностью об изменении прав и обязанностей, как тех, которые уже возникли, так и тех, которые еще могут возникнуть из самого договора, из его исполнения или неисполнения.
15.12.2014 между ООО "Мост", ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" и ООО "РегионСнаб" заключен договор перевода долга N 18411/2015/03707, согласно которому должник - ООО "Мост" с согласия кредитора - ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" передает ООО "РегионСнаб" - преемнику все свои права и обязанности перед кредитором по договору лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707; а также подписано дополнительное соглашение N 1.
В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (пункт 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга (пункт 2 указанной статьи).
При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.
К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений (пункт 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).
ООО "Мост", полагает, что подписав договор перевода долга от 15.12.2016, ООО "РегионСнаб" стало ему обязанным в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек по платежам, совершенным платежными поручениями от 12.09.214 N 127, от 09.12.2014 N 155 (по уплате аванса и лизингового платежа).
Арбитражный апелляционный суд соглашается, что данная позиция первоначального должника (ООО "Мост") является ошибочной.
Перевод долга представляет собой сделку, для совершения которой необходимо волеизъявление первоначального и нового должников, а также кредитора. Целью перевода долга является освобождение первоначального должника от обязательства с одновременным его возложением на нового при сохранении прав кредитора. Обязательство переходит в полном объеме, с сохранением обеспечений и возражений, которые могут быть связаны с долгом, кроме случаев, предусмотренных законом или договором.
Договором о переводе долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707 ООО "Мост" (должник), ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (кредитор) и ООО "РегионСнаб" (преемник) определили следующие условия:
- - по настоящему договору должник с согласия кредитора переводит преемнику все свои права и обязательства перед кредитором по договору лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/EL-03707 (со всеми заключенными к нему дополнительными соглашениями), в том числе сумму задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупную стоимость;
- - сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости, сформированная на дату подписания настоящего договора, указывается в приложении N 1;
- - с момента заключения настоящего договора преемник осуществляет права и несет обязанности должника (лизингополучателя по основному договору);
- - с момента заключения настоящего договора преемник принимает на себя обязательства уплатить кредитору лизинговые платежи в сроки и в порядке согласно приложению N 1 к настоящему договору, а также выполнить все иные обязанности, предусмотренные основным договором;
- - должник обязуется передать преемнику все правоустанавливающие документы, связанные с переводом долга, вытекающим из настоящего договора, а также обеспечить преемника и кредитора полной и своевременной информацией, имеющей значение для осуществления перевода долга;
- - должник обязуется передать преемнику транспортное средство (предмет лизинга по основному договору), указанное в приложении N 2 к настоящему договору, в течение трех дней с момента подписания настоящего договора. Передача транспортного средства оформляется актом приема-передачи, заверенную копию которого преемник направляет кредитору в течение пяти календарных дней с момента приема-передачи транспортного средства;
- - на основании настоящего договора преемник обязуется перерегистрировать за собственный счет транспортное средство (предмет лизинга по основному договору), полученное по акту приема-передачи, на временный регистрационный учет в органах ГИБДД в течение десяти рабочих дней с момента получения транспортного средства по акту приема-передачи, при этом в паспорте транспортного средства собственником имущества указывается кредитор, а владельцем преемник со ссылкой на настоящий договор;
- - в свидетельстве о государственной регистрации транспортного средства владельцем транспортного средства указывается преемник на период действия основного договора;
- - преемник обязуется передать кредитору оригинал паспорта транспортного средства и копию свидетельства о регистрации транспортного средства в течение пяти рабочих дней с момента регистрации предмета лизинга в органах ГИБДД;
- - должник обязан уведомить страховщика транспортного средства о смене владельца предмета лизинга по основному договору;
- - преемник вправе выдвигать возражения против требований кредитора, основанные на отношениях между кредитором и должником.
Также ООО "Мост" (лизингополучатель), ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (лизингодатель) и ООО "РегионСнаб" (преемник) подписали к договору лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 дополнительное соглашение от 15.12.2014 N 1, согласно которому стороны определили, что:
- - стоимость услуг за декабрь 2014 года, оказанных лизингополучателю на дату подписания договора перевода долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707 составляет 976 111 рублей 11 копеек;
- - сумма аванса, уплаченная ООО "Мост" в соответствии с пунктом 9.5 договора лизинга, и, не зачтенная ранее в счет оплаты оказанных лизинговых услуг, полностью учитывается в счет оплаты лизинговых услуг по договору лизинга за декабрь 2014 года;
- - стоимость услуг за декабрь 2014 года, оказанных преемнику, отражается в размере текущего лизингового платежа, приходящегося на 30.12.2014 в сумме 155 975 рублей 90 копеек;
- - изложить пункт 13.7 в следующей редакции: "В случая, предусмотренных пунктом 13.5, все полученные лизингодателем суммы в счет оплаты лизинговых услуг лизингополучателю не возвращаются".
Проанализировав условия договора, суд первой инстанции верно установил, что перевод долга на условиях заключенного 15.12.2014 договора N 18411/2015/03707 не содержит условия относительно платежей, совершенных ООО "Мост" по платежным поручениям от 12.09.214 N 127, от 09.12.2014 N 155 (по уплате аванса и лизингового платежа в общей сумме 1 159 975 рублей 90 копеек).
В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга представляет собой замену должника в обязательстве. Согласно нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате перевода долга первоначальный должник выбывает из обязательства, а новый должник заменяет его в том объеме обязательства, который был определен в договоре о переводе долга. Из чего следует, что конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора перевода долга, его предметом. При заключении такого договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.
Договор о переводе долга определяет в качестве источника возникновения обязательства договор лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707.
ООО "Мост" в рамках исполнения договора лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 осуществило платежи, в том числе по уплате аванса - 1 004 000 рублей и лизингового платежа - 155 975 рублей 90 копеек.
Следовательно, ООО "Мост" в рамках исполнения договора лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 до перевода долга исполнило свои обязательственные отношения согласно условиям договора.
Как справедливо указал суд первой инстанции, перевод долга сам по себе при отсутствии согласованного условия относительно понесенных ООО "Мост" затрат по договору лизинга до заключения договора о переводе долга, не обязывает нового должника (ООО "РегионСнаб") возвратить все ранее уплаченное кредитору по договору лизинга, учитывая, что условие о том, что ООО "РегионСнаб" стало должником ООО "Мост" в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек ни договор о переводе долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707, ни договор лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2014 N 1) не содержат.
С учетом изложенного, требование ООО "РегионСнаб" о признании отсутствующей задолженности в размере 1 159 975 рублей 90 копеек по договору перевода долга от 15.12.2015 N 18411/2015/03707 заявлено обоснованно и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Довод апеллянта о том, что новый лизингополучатель (ООО "РегионСнаб") должен возместить старому лизингополучателю (ООО "Мост") уплаченный аванс, поскольку в противном случае новый лизингополучатель фактически получает объект за меньшую сумму (стоимость), основан на неверном толковании норм материального права и отклоняется на основании вышеизложенного.
Ссылка апеллянта на нарушение судом норм процессуального права не нашла своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, поскольку объединение дел в одно производство является правом суда, а не его безусловной обязанностью.
В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "10" февраля 2017 года по делу N А33-27260/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.05.2017 ПО ДЕЛУ N А33-27260/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 мая 2017 г. по делу N А33-27260/2016
Резолютивная часть постановления объявлена "02" мая 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен "11" мая 2017 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бутиной И.Н.,
судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,
секретаря судебного заседания Лизан Т.Е.,
при участии:
от истца - общества с ограниченной ответственностью "РегионСнаб": Брусникиной Н.А., представителя по доверенности от 29.11.2016, паспорт,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мост"
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от "10" февраля 2017 года по делу N А33-27260/2016, принятое судьей Красовской С.А.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "РегионСнаб" (ИНН 2465248142, ОГРН 1112468002239, далее - ООО "РегионСнаб", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мост" (ИНН 2440006039, ОГРН 1032400981084, далее - ООО "Мост", ответчик) о признании задолженности в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек по договору перевода долга от 15.12.2015 N 18411/2015/03707 отсутствующей.
Определением от 01.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Байкал" (ОГРН 1022401115736, далее - ООО "Байкал", третье лицо).
Решением суда от 10.02.2017 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводом суда об отсутствии задолженности по возврату (уплате) лизинговых платежей и аванса в общей сумме 1 159 975 рублей 90 копеек, уже уплаченных ООО "Мост" лизингодателю, так как отсутствие указания такого обязательства напрямую в договоре о переводе долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707 не снимает и не отменяет обязанность ООО "РегионСнаб" по уплате данных сумм перед ООО "Мост".
Материалами дела подтверждается тот факт, что до перевода долга ООО "Мост" в рамках исполнения договора лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 исполняло свои обязательственные отношения согласно условиям договора надлежащим образом.
Заявитель считает, что в случае если аванс по договору лизинга уже был уплачен в счет предстоящих лизинговых платежей (арендных) лицом, которое уступило впоследствии свои права и перевело их на новое лицо, принимая во внимание характер и правовую природу договора лизинга (т.е. фактическое использование арендованного имущества с определенного момента), то в случае отсутствия возмещения первоначальному лизингополучателю внесенных сумм - новый лизингополучатель фактически получает объект за меньшую сумму (стоимость), что является недопустимым. По мнению апеллянта, новый лизингополучатель должен возместить старому лизингополучателю уплаченный аванс и первый взнос в полном объеме.
Кроме того, апеллянт полагает, что в нарушение норм процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции было необоснованно отказано третьему лицу в удовлетворении ходатайства об объединении дел N А33-27260/2016, N А33-17256/2016 в одно производство.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 02.05.2017.
Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил; в судебном заседании представитель истца возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет") явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Между ООО "Мост" (лизингополучателем) и ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (лизингодателем) заключен договор лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707, согласно которому в соответствии с заявлением лизингополучателя от 10.09.2014 N 00000003829 лизингодатель обязуется осуществить инвестирование денежных средств и приобрести в собственность у общества с ограниченной ответственностью "Орион" автотранспортное средство - седельный тягач Mersedes-Benz Actros 3341S и передать лизингополучателю в качестве предмета лизинга (пункт 1.2 договора лизинга).
Согласно пункту 2.1 договора лизинга предмет лизинга передается во владение и пользование лизингополучателя на срок 36 месяцев, начиная с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга.
Пунктом 1.2 договора лизинга стороны установили, что имущество приобретается на сумму 5 020 000 рублей с учетом НДС.
Общая сумма договора лизинга составляет 6 621 132 рубля 40 копеек (пункт 8.1 договора лизинга).
Уплата лизинговых платежей производится лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение N 2 к договору лизинга) перечислением денежных средств на расчетный счет, указанный лизингодателем (пункт 9.2 договора лизинга).
Согласно графику платежей 12.09.2014 лизингополучателем уплачивается аванс в размере 1 004 000 рублей, далее 30 числа каждого месяца по 155 975 рублей 90 копеек в течение периода с 30.10.2014 по 30.07.2017.
Во исполнение условий договора лизинга, согласно графику платежей, ООО "Мост" по платежному поручению 12.09.2014 N 127 уплатило ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" аванс в сумме 1 004 000 рублей, по платежному поручению от 09.12.2014 N 155 уплатило 157 223 рубля 72 копейки (из которых: лизинговый платеж - 155 975 рублей 90 копеек, пеня - 1 247 рублей 81 копейка).
15.12.2014 между ООО "Мост", ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" и ООО "РегионСнаб" заключен договор перевода долга N 18411/2015/03707, согласно которому должник - ООО "Мост" с согласия кредитора - ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" передает ООО "РегионСнаб" - преемнику все свои права и обязанности перед кредитором по договору лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707.
Согласно пункту 1.2 договора перевода долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707 сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости, сформированная на дату подписания договора, указывается в приложении N 1 к договору перевода долга.
15.12.2014 ООО "Мост" (лизингополучатель), ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (лизингодатель) и ООО "РегионСнаб" (преемник) подписали к договору лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 дополнительное соглашение N 1, согласно которому стороны определили, что стоимость услуг за декабрь 2014 года, оказанных лизингополучателю на дату подписания договора перевода долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707 составляет 976 111 рублей 11 копеек. Сумма аванса, уплаченная ООО "Мост" в соответствии с пунктом 9.5 договора лизинга, и, не зачтенная ранее в счет оплаты оказанных лизинговых услуг, полностью учитывается в счет оплаты лизинговых услуг по договору лизинга за декабрь 2014 года. Стоимость услуг за декабрь 2014 года, оказанных преемнику, отражается в размере текущего лизингового платежа, приходящегося на 30.12.2014 в сумме 155 975 рублей 90 копеек.
Дополнительным соглашением N 1 к договору лизинга стороны пункт 13.7 изложили в новой редакции: в случаях, предусмотренных пунктом 13.5 договора, все полученные лизингодателем суммы в счет оплаты лизинговых услуг, лизингополучателю не возвращаются.
ООО "Мост", полагая, что ООО "РегионСнаб" после подписания договора перевода долга и дополнительного соглашения N 1 к договору лизинга, стало обязанным ему по платежам, перечисленным по договору лизинга в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек (аванс 1 004 000 рублей и лизинговый платеж 155 975 рублей 90 копеек), по договору уступки прав требования от 30.07.2015 уступило 1 159 975 рублей 90 копеек ООО "Байкал".
ООО "Мост" направило ООО "РегионСнаб" уведомление от 03.08.2015 N 83, которым сообщило об уступке права требования, возникшего из договора перевода долга от 15.12.2014, и предложило ему как должнику исполнить перед ООО "Байкал" обязательства по оплате уступленных прав и добровольно погасить задолженность в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек.
Заявлением о зачете взаимных требований от 06.08.2015 ООО "Байкал" уменьшило задолженность ООО "РегионСнаб" на 1 477 957 рублей 30 копеек и направило ООО "РегионСнаб" претензию с предложением в течение десяти дней погасить оставшийся долг в сумме 353 617 рублей 88 копеек.
В настоящее время по делу N А33-17256/2016 Арбитражным судом Красноярского края рассматривается дело по иску ООО "Байкал" к ООО "РегионСнаб" о признании обязательства по уплате 1 447 957 рублей 30 копеек исполненным, а сумму долга погашенной.
21.10.2016 ООО "РегионСнаб" направило ООО "Мост" претензию от 21.10.2016 исх. N 571, в которой предложило признать задолженность по договору перевода долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707 в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек отсутствующей.
ООО "РегионСнаб", полагая, что заключив с ООО "Мост" и ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" договор перевода долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707, не стало обязанным ООО "Мост" по платежам в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек (аванс - 1 004 000 рублей и лизинговый платеж - 155 975 рублей 90 копеек), обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим исковым заявлением о признании этих платежей по договору перевода долга отсутствующими.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что перевод долга на условиях заключенного 15.12.2014 договора N 18411/2015/03707, не содержит условия относительно платежей, совершенных ООО "Мост" по платежным поручениям от 12.09.2014 N 127, от 09.12.2014 N 155 (по уплате аванса и лизингового платежа в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек).
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Как следует из материалов дела, на основании договора лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 лизингополучателю - ООО "Мост" лизингодателем - ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" передан предмет лизинга - автотранспортное средство (седельный тягач Mersedes-Benz Actros 3341S).
Гражданским законодательством установлено, что в отношениях, вытекающих из действующего договора, каждая сторона может передать свои права или обязанности полностью или частично, безвозмездно или небезвозмездно третьему лицу или лицам, если это допускают фактические отношения.
При этом передачу договора стороны могут соединить с изменением его содержания, а также с договоренностью об изменении прав и обязанностей, как тех, которые уже возникли, так и тех, которые еще могут возникнуть из самого договора, из его исполнения или неисполнения.
15.12.2014 между ООО "Мост", ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" и ООО "РегионСнаб" заключен договор перевода долга N 18411/2015/03707, согласно которому должник - ООО "Мост" с согласия кредитора - ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" передает ООО "РегионСнаб" - преемнику все свои права и обязанности перед кредитором по договору лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707; а также подписано дополнительное соглашение N 1.
В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (пункт 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга (пункт 2 указанной статьи).
При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.
К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений (пункт 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).
ООО "Мост", полагает, что подписав договор перевода долга от 15.12.2016, ООО "РегионСнаб" стало ему обязанным в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек по платежам, совершенным платежными поручениями от 12.09.214 N 127, от 09.12.2014 N 155 (по уплате аванса и лизингового платежа).
Арбитражный апелляционный суд соглашается, что данная позиция первоначального должника (ООО "Мост") является ошибочной.
Перевод долга представляет собой сделку, для совершения которой необходимо волеизъявление первоначального и нового должников, а также кредитора. Целью перевода долга является освобождение первоначального должника от обязательства с одновременным его возложением на нового при сохранении прав кредитора. Обязательство переходит в полном объеме, с сохранением обеспечений и возражений, которые могут быть связаны с долгом, кроме случаев, предусмотренных законом или договором.
Договором о переводе долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707 ООО "Мост" (должник), ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (кредитор) и ООО "РегионСнаб" (преемник) определили следующие условия:
- - по настоящему договору должник с согласия кредитора переводит преемнику все свои права и обязательства перед кредитором по договору лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/EL-03707 (со всеми заключенными к нему дополнительными соглашениями), в том числе сумму задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупную стоимость;
- - сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости, сформированная на дату подписания настоящего договора, указывается в приложении N 1;
- - с момента заключения настоящего договора преемник осуществляет права и несет обязанности должника (лизингополучателя по основному договору);
- - с момента заключения настоящего договора преемник принимает на себя обязательства уплатить кредитору лизинговые платежи в сроки и в порядке согласно приложению N 1 к настоящему договору, а также выполнить все иные обязанности, предусмотренные основным договором;
- - должник обязуется передать преемнику все правоустанавливающие документы, связанные с переводом долга, вытекающим из настоящего договора, а также обеспечить преемника и кредитора полной и своевременной информацией, имеющей значение для осуществления перевода долга;
- - должник обязуется передать преемнику транспортное средство (предмет лизинга по основному договору), указанное в приложении N 2 к настоящему договору, в течение трех дней с момента подписания настоящего договора. Передача транспортного средства оформляется актом приема-передачи, заверенную копию которого преемник направляет кредитору в течение пяти календарных дней с момента приема-передачи транспортного средства;
- - на основании настоящего договора преемник обязуется перерегистрировать за собственный счет транспортное средство (предмет лизинга по основному договору), полученное по акту приема-передачи, на временный регистрационный учет в органах ГИБДД в течение десяти рабочих дней с момента получения транспортного средства по акту приема-передачи, при этом в паспорте транспортного средства собственником имущества указывается кредитор, а владельцем преемник со ссылкой на настоящий договор;
- - в свидетельстве о государственной регистрации транспортного средства владельцем транспортного средства указывается преемник на период действия основного договора;
- - преемник обязуется передать кредитору оригинал паспорта транспортного средства и копию свидетельства о регистрации транспортного средства в течение пяти рабочих дней с момента регистрации предмета лизинга в органах ГИБДД;
- - должник обязан уведомить страховщика транспортного средства о смене владельца предмета лизинга по основному договору;
- - преемник вправе выдвигать возражения против требований кредитора, основанные на отношениях между кредитором и должником.
Также ООО "Мост" (лизингополучатель), ООО "Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус" (лизингодатель) и ООО "РегионСнаб" (преемник) подписали к договору лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 дополнительное соглашение от 15.12.2014 N 1, согласно которому стороны определили, что:
- - стоимость услуг за декабрь 2014 года, оказанных лизингополучателю на дату подписания договора перевода долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707 составляет 976 111 рублей 11 копеек;
- - сумма аванса, уплаченная ООО "Мост" в соответствии с пунктом 9.5 договора лизинга, и, не зачтенная ранее в счет оплаты оказанных лизинговых услуг, полностью учитывается в счет оплаты лизинговых услуг по договору лизинга за декабрь 2014 года;
- - стоимость услуг за декабрь 2014 года, оказанных преемнику, отражается в размере текущего лизингового платежа, приходящегося на 30.12.2014 в сумме 155 975 рублей 90 копеек;
- - изложить пункт 13.7 в следующей редакции: "В случая, предусмотренных пунктом 13.5, все полученные лизингодателем суммы в счет оплаты лизинговых услуг лизингополучателю не возвращаются".
Проанализировав условия договора, суд первой инстанции верно установил, что перевод долга на условиях заключенного 15.12.2014 договора N 18411/2015/03707 не содержит условия относительно платежей, совершенных ООО "Мост" по платежным поручениям от 12.09.214 N 127, от 09.12.2014 N 155 (по уплате аванса и лизингового платежа в общей сумме 1 159 975 рублей 90 копеек).
В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга представляет собой замену должника в обязательстве. Согласно нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате перевода долга первоначальный должник выбывает из обязательства, а новый должник заменяет его в том объеме обязательства, который был определен в договоре о переводе долга. Из чего следует, что конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора перевода долга, его предметом. При заключении такого договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.
Договор о переводе долга определяет в качестве источника возникновения обязательства договор лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707.
ООО "Мост" в рамках исполнения договора лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 осуществило платежи, в том числе по уплате аванса - 1 004 000 рублей и лизингового платежа - 155 975 рублей 90 копеек.
Следовательно, ООО "Мост" в рамках исполнения договора лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 до перевода долга исполнило свои обязательственные отношения согласно условиям договора.
Как справедливо указал суд первой инстанции, перевод долга сам по себе при отсутствии согласованного условия относительно понесенных ООО "Мост" затрат по договору лизинга до заключения договора о переводе долга, не обязывает нового должника (ООО "РегионСнаб") возвратить все ранее уплаченное кредитору по договору лизинга, учитывая, что условие о том, что ООО "РегионСнаб" стало должником ООО "Мост" в сумме 1 159 975 рублей 90 копеек ни договор о переводе долга от 15.12.2014 N 18411/2015/03707, ни договор лизинга от 11.09.2014 N 2014-09/FL-03707 (в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2014 N 1) не содержат.
С учетом изложенного, требование ООО "РегионСнаб" о признании отсутствующей задолженности в размере 1 159 975 рублей 90 копеек по договору перевода долга от 15.12.2015 N 18411/2015/03707 заявлено обоснованно и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Довод апеллянта о том, что новый лизингополучатель (ООО "РегионСнаб") должен возместить старому лизингополучателю (ООО "Мост") уплаченный аванс, поскольку в противном случае новый лизингополучатель фактически получает объект за меньшую сумму (стоимость), основан на неверном толковании норм материального права и отклоняется на основании вышеизложенного.
Ссылка апеллянта на нарушение судом норм процессуального права не нашла своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, поскольку объединение дел в одно производство является правом суда, а не его безусловной обязанностью.
В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Красноярского края от "10" февраля 2017 года по делу N А33-27260/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий
И.Н.БУТИНА
Судьи
А.Н.БАБЕНКО
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
И.Н.БУТИНА
Судьи
А.Н.БАБЕНКО
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)