Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 31.07.2017
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лящевского И.С.,
судей Савенкова О.В., Веклича Б.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Венчур Капитал"
на решение Арбитражного суда г. Москвы
от 12.04.2017 г.
по делу N А40-89355/16,
принятое судьей Агафоновой Е.Ю. (шифр судьи 31-765)
по иску ОАО "Венчур Капитал"
к ООО "Катерпиллар Файнэншл"
третье лицо: ООО "АдлерСтрой-12"
о взыскании денежных средств и по встречному иску о признании недействительным договора
при участии в судебном заседании представителей:
от ответчика: Зимарев К.А. по доверенности от 10.07.2017,
в судебное заседание не явились: представители истца и третьего лица - извещены
установил:
Арбитражным судом города Москвы рассмотрены заявленные истцом требования к ответчику о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 011 061,52 руб.
Ответчик предъявил встречный иск к ОАО "Венчур Капитал" и ООО "АДЛЕРСТРОЙ-12" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) от 27.10.2015.
Решением суда в иске отказано, во встречном иске отказано.
На указанный судебный акт стороной подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика против доводов жалобы возражал, представил правовую позицию по апелляционной жалобе.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в их отсутствие.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Согласно материалам дела, между ответчиком (лизингодатель) и ООО "АДЛЕРСТРОЙ-12" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга NZRSOUTH593L-13-01 от 26.02.2013, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность и предоставил лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей предмет лизинга.
Предмет лизинга приобретен лизингодателем по договору купли-продажи, что подтверждается п. 2.1 договора, и передан лизингополучателю по акту от 06.03.2013 на срок 36 месяцев с даты передачи (п. 6.1 договора лизинга, п. 4.1 общих условий договоров).
Таким образом, срок договора лизинга составляет 1096 дней с 06.03.2013 по 06.03.2016.
За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении N 3 к договору.
Общая сумма платежей по договору составляет 8 471 406,60 руб. лизинговых платежей, 4 280 000 руб. авансовый платеж, всего 12 751 406,60 руб.
Лизингополучатель внес аванс в размере 4 280 000 руб.
Размер финансирования составляет 1 813 480,90 руб.
Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга, если будет допущена просрочка в оплате или неполная оплата двух лизинговых платежей подряд (п. 16.2.1 общих условий лизинга).
В связи с допущенной просрочкой лизингодатель уведомил лизингополучателя об отказе от исполнения договора и 30 июля 2015 г. изъял предмет лизинга, что подтверждается актом. Акт лизингополучателем не подписан, однако из служебной записки главного бухгалтера лизингополучателя от 02.08.2015 N 60 следует, что предмет лизинга изъят 1 августа 2015 г. Разницу в два дня суд относит в пользу лизингополучателя, разумный срок на реализацию предмета лизинга составляет три месяца до 30 октября 2015 г.
Предмет лизинга не реализован.
Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 3 905 702 руб. согласно отчету ООО НКЦ "Эталонъ".
Суд первой инстанции признал достоверным отчет, представленный ответчиком, поскольку оценка произведена по состоянию на дату изъятия предмета лизинга - 30.07.2015, и отклоняет отчет, представленный истцом, поскольку оценка предмета лизинга произведена на 01.08.2014. Ввиду указанного, оснований для назначения судебной экспертизы для определения стоимости предмета лизинга не имеется.
Фактический срок финансирования составляет 968 дня с 06.03.2013 по 30.10.2015, плата за финансирование за фактическое пользование финансированием составила 1 813 480,90 руб.
При просрочке оплаты любого платежа лизингополучатель обязан выплатить неустойку в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки, начиная с даты оплаты, предписанной договором лизинга, по дату фактической оплаты полной просроченной суммы (п. 13.7 общих условий договоров).
Согласно расчету, сумма неустойки составляет 576 680,92 руб., из них 298 915,16 руб. по состоянию на 30.06.2015 взыскано по решению Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-143497/15, фактически не исполненному, и 277 765,76 руб. начислено за период с 30.06.2015 по 30.10.2015, дату определения финансового результата.
При расчете сальдо суд учитывает убытки лизингодателя в виде расходов, понесенных при изъятии предмета лизинга, а именно, расходы: на хранение 37 545,25 руб., на ремонт 47 633,36 руб., на изъятие предмета лизинга 316 154,06 руб., на снятие с учета 20 250 руб. Указанные расходы подтверждены договорами, актами, платежными поручениями.
Сумма фактически полученных лизингодателем лизинговых платежей за исключением авансового составила 4 230 881,45 руб., что не оспаривается сторонами.
Предоставление лизингополучателя составило 8 136 583, 45 руб. (4 230 881,45 + 3 905 702), предоставление лизингодателя 9 231 744, 50 руб. (6 420 000 + 1 813 480, 90 + 998 263, 59), финансовый результат сделки представляет убыток для лизингодателя в размере 1 095 161,05 руб.
Между лизингополучателем и истцом заключен договор уступки прав требования (цессии) от 27.10.2015, в соответствии с которым право требования неосновательного обогащения передано истцу. За уступленное право цессионарий выплачивает 1 000 руб. в течение 100 дней после заключения договора цессии и 1 803 318,46 руб. в течение 5 дней после получения с должника суммы неосновательного обогащения.
Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, установленным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
Судом первой инстанции определен финансовый результат исполнения договора, который составляет убыток для лизингодателя в размере 1 095 161,05 руб.
При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит.
Право требования неосновательного обогащения возникло не из договора лизинга, а в силу закона вследствие его расторжения.
Договором лизинга не предусмотрена квалификация требования о возврате сальдо встречных обязательств в качестве договорного обязательства лизингодателя, что в соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.11.2013 N 1123/13, позволило бы квалифицировать такое требование как возникшее из договора лизинга.
Следовательно, предусмотренный договором запрет уступки прав на оспариваемый договор цессии не распространяется.
Довод о дарении не подтверждается договором.
С учетом изложенного требования истца и ответчика по заявленному основанию удовлетворению не подлежат.
Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к данному выводу, подробно изложены в судебном акте суда первой инстанции и оснований не согласиться с ними апелляционный суд не усматривает.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для удовлетворения иска подлежат отклонению, поскольку не нашли своего документального подтверждения.
Расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, а также не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование, возмещения причиненных лизингодателю убытков и иных предусмотренных законом или договором санкций.
Судом первой инстанции правильно произведен расчет финансового результата сделки.
Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Возражения заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.
Доводы стороны, изложенные в отзыве (пояснениях) на апелляционную жалобу, признаются апелляционным судом обоснованными.
Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов судебного акта суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии со статьями 110, 266 - 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2017 по делу N А40-89355/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.07.2017 N 09АП-26112/2017 ПО ДЕЛУ N А40-89355/16
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 июля 2017 г. N 09АП-26112/2017
Дело N А40-89355/16
Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 31.07.2017
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лящевского И.С.,
судей Савенкова О.В., Веклича Б.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО "Венчур Капитал"
на решение Арбитражного суда г. Москвы
от 12.04.2017 г.
по делу N А40-89355/16,
принятое судьей Агафоновой Е.Ю. (шифр судьи 31-765)
по иску ОАО "Венчур Капитал"
к ООО "Катерпиллар Файнэншл"
третье лицо: ООО "АдлерСтрой-12"
о взыскании денежных средств и по встречному иску о признании недействительным договора
при участии в судебном заседании представителей:
от ответчика: Зимарев К.А. по доверенности от 10.07.2017,
в судебное заседание не явились: представители истца и третьего лица - извещены
установил:
Арбитражным судом города Москвы рассмотрены заявленные истцом требования к ответчику о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 011 061,52 руб.
Ответчик предъявил встречный иск к ОАО "Венчур Капитал" и ООО "АДЛЕРСТРОЙ-12" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования (цессии) от 27.10.2015.
Решением суда в иске отказано, во встречном иске отказано.
На указанный судебный акт стороной подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика против доводов жалобы возражал, представил правовую позицию по апелляционной жалобе.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в их отсутствие.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Согласно материалам дела, между ответчиком (лизингодатель) и ООО "АДЛЕРСТРОЙ-12" (лизингополучатель) был заключен договор лизинга NZRSOUTH593L-13-01 от 26.02.2013, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность и предоставил лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей предмет лизинга.
Предмет лизинга приобретен лизингодателем по договору купли-продажи, что подтверждается п. 2.1 договора, и передан лизингополучателю по акту от 06.03.2013 на срок 36 месяцев с даты передачи (п. 6.1 договора лизинга, п. 4.1 общих условий договоров).
Таким образом, срок договора лизинга составляет 1096 дней с 06.03.2013 по 06.03.2016.
За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении N 3 к договору.
Общая сумма платежей по договору составляет 8 471 406,60 руб. лизинговых платежей, 4 280 000 руб. авансовый платеж, всего 12 751 406,60 руб.
Лизингополучатель внес аванс в размере 4 280 000 руб.
Размер финансирования составляет 1 813 480,90 руб.
Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга, если будет допущена просрочка в оплате или неполная оплата двух лизинговых платежей подряд (п. 16.2.1 общих условий лизинга).
В связи с допущенной просрочкой лизингодатель уведомил лизингополучателя об отказе от исполнения договора и 30 июля 2015 г. изъял предмет лизинга, что подтверждается актом. Акт лизингополучателем не подписан, однако из служебной записки главного бухгалтера лизингополучателя от 02.08.2015 N 60 следует, что предмет лизинга изъят 1 августа 2015 г. Разницу в два дня суд относит в пользу лизингополучателя, разумный срок на реализацию предмета лизинга составляет три месяца до 30 октября 2015 г.
Предмет лизинга не реализован.
Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 3 905 702 руб. согласно отчету ООО НКЦ "Эталонъ".
Суд первой инстанции признал достоверным отчет, представленный ответчиком, поскольку оценка произведена по состоянию на дату изъятия предмета лизинга - 30.07.2015, и отклоняет отчет, представленный истцом, поскольку оценка предмета лизинга произведена на 01.08.2014. Ввиду указанного, оснований для назначения судебной экспертизы для определения стоимости предмета лизинга не имеется.
Фактический срок финансирования составляет 968 дня с 06.03.2013 по 30.10.2015, плата за финансирование за фактическое пользование финансированием составила 1 813 480,90 руб.
При просрочке оплаты любого платежа лизингополучатель обязан выплатить неустойку в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки, начиная с даты оплаты, предписанной договором лизинга, по дату фактической оплаты полной просроченной суммы (п. 13.7 общих условий договоров).
Согласно расчету, сумма неустойки составляет 576 680,92 руб., из них 298 915,16 руб. по состоянию на 30.06.2015 взыскано по решению Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-143497/15, фактически не исполненному, и 277 765,76 руб. начислено за период с 30.06.2015 по 30.10.2015, дату определения финансового результата.
При расчете сальдо суд учитывает убытки лизингодателя в виде расходов, понесенных при изъятии предмета лизинга, а именно, расходы: на хранение 37 545,25 руб., на ремонт 47 633,36 руб., на изъятие предмета лизинга 316 154,06 руб., на снятие с учета 20 250 руб. Указанные расходы подтверждены договорами, актами, платежными поручениями.
Сумма фактически полученных лизингодателем лизинговых платежей за исключением авансового составила 4 230 881,45 руб., что не оспаривается сторонами.
Предоставление лизингополучателя составило 8 136 583, 45 руб. (4 230 881,45 + 3 905 702), предоставление лизингодателя 9 231 744, 50 руб. (6 420 000 + 1 813 480, 90 + 998 263, 59), финансовый результат сделки представляет убыток для лизингодателя в размере 1 095 161,05 руб.
Между лизингополучателем и истцом заключен договор уступки прав требования (цессии) от 27.10.2015, в соответствии с которым право требования неосновательного обогащения передано истцу. За уступленное право цессионарий выплачивает 1 000 руб. в течение 100 дней после заключения договора цессии и 1 803 318,46 руб. в течение 5 дней после получения с должника суммы неосновательного обогащения.
Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, установленным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".
Судом первой инстанции определен финансовый результат исполнения договора, который составляет убыток для лизингодателя в размере 1 095 161,05 руб.
При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит.
Право требования неосновательного обогащения возникло не из договора лизинга, а в силу закона вследствие его расторжения.
Договором лизинга не предусмотрена квалификация требования о возврате сальдо встречных обязательств в качестве договорного обязательства лизингодателя, что в соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.11.2013 N 1123/13, позволило бы квалифицировать такое требование как возникшее из договора лизинга.
Следовательно, предусмотренный договором запрет уступки прав на оспариваемый договор цессии не распространяется.
Довод о дарении не подтверждается договором.
С учетом изложенного требования истца и ответчика по заявленному основанию удовлетворению не подлежат.
Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к данному выводу, подробно изложены в судебном акте суда первой инстанции и оснований не согласиться с ними апелляционный суд не усматривает.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для удовлетворения иска подлежат отклонению, поскольку не нашли своего документального подтверждения.
Расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, а также не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование, возмещения причиненных лизингодателю убытков и иных предусмотренных законом или договором санкций.
Судом первой инстанции правильно произведен расчет финансового результата сделки.
Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Возражения заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.
Доводы стороны, изложенные в отзыве (пояснениях) на апелляционную жалобу, признаются апелляционным судом обоснованными.
Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов судебного акта суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии со статьями 110, 266 - 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2017 по делу N А40-89355/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
Судья
О.В.САВЕНКОВ
Судья
Б.С.ВЕКЛИЧ
И.С.ЛЯЩЕВСКИЙ
Судья
О.В.САВЕНКОВ
Судья
Б.С.ВЕКЛИЧ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)