Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.
судей Величко М.Г., Маштаковой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.,
при участии:
- от открытого акционерного общества "Балтийский Лизинг": представитель Кучинский С.Г., паспорт, доверенность от 11.01.2016;
- от истца: представитель Боярко О.И., паспорт, доверенность от 30.12.2015;
- от общества с ограниченной ответственностью "АМАДА Проф": представитель не явился, извещен;
- от общества с ограниченной ответственностью "Армакс Групп": представитель не явился, извещен;
- от общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных биоконструкций "Армакс": представитель не явился, извещен;
- от общества с ограниченной ответственностью "Сирокко-инжиниринг": представитель не явился, извещен;
- от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко": представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А53-21150/2014
по иску открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-Инвест" (ОГРН 1026100001949 ИНН 6163011391)
к обществу с ограниченной ответственностью "АМАДА Проф" (ОГРН 1116195010854 ИНН 6163109870),
обществу с ограниченной ответственностью "Армакс Групп" (ОГРН 1083668054854 ИНН 3663075863),
обществу с ограниченной ответственностью "Завод строительных биоконструкций "Армакс" (ОГРН 1037839005918 ИНН 7817044872),
обществу с ограниченной ответственностью "Сирокко-инжиниринг" (ОГРН 1077847309385 ИНН 7817309663),
обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко" (ОГРН 1027808752058 ИНН 7817034049)
о расторжении кредитных договоров, взыскании задолженности и обращения взыскания на заложенное имущество,
установил:
открытое акционерное общество коммерческий банк "Центр-инвест" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АМАДА Проф" (далее - ООО "АМАДА Проф"), обществу с ограниченной ответственностью "Армакс Групп" (далее - ООО "Армакс Групп"), обществу с ограниченной ответственностью "Завод строительных биоконструкций "Армакс" (далее - завод), обществу с ограниченной ответственностью "Сирокко-инжиниринг" (далее - ООО "Сирокко-инжиниринг"), обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко" (далее - фирма) о расторжении кредитных договоров от 12.11.2012 N 06120057, от 24.12.2013 N 06130083, от 20.05.2013 N 06130038, взыскании задолженности по кредитным договорам в размере 259 658 018 рублей 43 копеек, обращении взыскания на заложенное имущество.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Открытое акционерное общество "Балтийский лизинг" (далее - ОАО "Балтийский лизинг") обжаловало решение арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
В апелляционной жалобе апеллянт просит решение от 01.12.2014 отменить в части обращения взыскания на предмет залога - линия по производству сэндвич-панелей, разделки ваты; автоматический комбинированный загрузчик наполнителя, устройство скрытого скрепления и разматыватель; главный пресс, состоящий из разматывателя, направляющей секции и 6-метрового гусеничного перса Elastotrac; автоматическое многопозиционное отрезное устройство со сменными частями для скрытого скрепления и дополнительным устройством для панелей из стеклопластика; многопозиционное устройство для холодной резки наполнителя панели; конвейерная система; автоматический грузчик; оберточная машина на основании договора залога от 12.11.2012 N 06120057-2з, от 20.05.2013 N 06130038-2з, от 24.12.2013 N 061130083-2з, заключенных между открытым акционерным обществом коммерческий банк "Центр-инвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Завод строительных биоконструкций "Армакс", перейти к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для суда первой инстанции, привлечь ОАО "Балтийский лизинг" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать в удовлетворении исковых требований банка в обжалуемой части.
В обоснование доводов апелляционной жалобы, дополнении к ней ОАО "Балтийский лизинг" указывает на то, что на момент заключения договора залога право собственности на предмет залога принадлежало ОАО "Балтийский лизинг", решением нарушены права лизингодателя на возврат вложенного за счет средств, вырученных от реализации имущества, право залога у банка не возникло, завод не имел права распоряжаться имуществом, банк не проявил должной степени осмотрительности при заключении договоров залога.
В отзыве на апелляционную жалобу, дополнениях к нему банк просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в нем.
Определением от 08.02.2016 судом производство по апелляционной жалобе прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.0.2016 определение отменено, дело направлено в суд апелляционной инстанции для рассмотрения по существу.
Определением от 28.07.2016 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО "Балтийский лизинг".
Определением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Авдониной О.Г. от 02.09.2016 произведена замена судьи Ковалевой Н.В. на судью Величко М.Г. в связи с нахождением судьи Ковалевой Н.В. в отпуске.
В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.
Представитель банка поддержал исковые требования.
Представитель ОАО "Балтийский Лизинг" в судебном заседании выступил против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении иска частично исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 05.03.2007 между ЗАО "Номос-лизинг" Северо-Запад (лизингодатель, правопредшественник ОАО "Балтийский лизинг") и ООО "Завод строительных биоконструкций "Армакс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 28/07, согласно условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (две линии по производству сэндвич-панелей с теплоизоляционным наполнителем из пенополистринола и/или огнеупорной минеральной ваты 2007 года изготовления.
На основании акта приема-передачи от 26.03.2008 N 1 приобретенное лизингодателем имущество передано лизингополучателю.
12.11.2012 между банком (кредитор) и ООО "АМАДА Проф" (заемщик) заключен кредитный договор N 06120057, согласно условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 150 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, со сроком возврата кредита - не позднее 12.05.2014, с графиком погашения: до 30.12.2013 - 25 000 000 рублей; до 31.01.2014 - 25 000 000 рублей; до 28.02.2014 - 25 000 000 рублей; до 31.02.2014 - 25 000 000 рублей; до 30.04.2014 - 25 000 000 рублей; до 12.05.2014 - 25 000 000 рублей.
Согласно пункту 5.2 кредитного договора в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом и предусмотренных кредитным договором комиссий/плат заемщик уплачивает банку пеню в размере 0,1 процента от суммы неуплаченных процентов/комиссий/плат за каждый день просрочки.
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору заключен договор залога недвижимости N 06120057-1З от 12.11.2012 - залогодатель ООО "Завод строительных биоконструкций "Армакс", в соответствии с условиями которого предметом залога является недвижимое имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности, (земельный участок с кадастровым номером 61:45:0000419:67, объект недвижимого имущества КПП, площадью 12,9 кв. м, мобильная котельная, площадью 25,7 кв. м, мобильная котельная площадью 25,7 кв. м, цеха N 1, N 2 цех, площадью 134,9 кв. м. В состав предмета залога входит весь комплекс инженерного обеспечения и коммуникации внутри зданий.
Также между банком (залогодержатель) и заводом (залогодатель) заключен договор залога имущества N 06120057-2З от 12.11.2012, предметом которого является линия по производству сэндвич-панелей, разделки ваты, автоматический комбинированный загрузчик наполнителя, устройство скрытого скрепления и разматыватель, главный пресс, состоящий из разматывателя, направляющей секции и 6-метровго гусеничного перса Elastotrac; автоматическое многопозиционное отрезное устройство со сменными частями для скрытого скрепления и дополнительным устройством для панелей из стеклопластика, многопозиционное устройство для холодной резки наполнителя панели 1.6 Конвейерная система, автоматический грузчик; оберточная машина.
Документы, подтверждающие право собственности на предмет залога: контракт на поставку оборудования N АР1107 от 07.05.2007; счет-фактура N 223 от 17.12.2008; инвентарная карточка учета основных средств N 000140 от 01.09.2011; справка о состоянии на балансе имущества ООО "ЗСБ "Армакс" по состоянию на 13.09.2011.
Согласно пункту 2 дополнительного соглашения N 2 к договору залога имущества N 06120057-2З от 12.11.2012 оценочная стоимость заложенного имущества определяется сторонами в сумме 14 000 000 рублей.
20.05.2013 между банком (кредитор) и ООО "Сирокко-инжиниринг" (заемщик) заключен кредитный договор N 06130038, согласно условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 100 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, со сроком возврата кредита - не позднее 19 19.05.2015, с графиком погашения: до 30.12.2014-16 667 000 рублей, до 30.01.2015-16 667 000 рублей, до 27.02.2015-16 667 000 рублей, до 31.03.2015-16 667 000 рублей, до 30.04.2015-16 667 000 рублей, до 19.05.2015-16 665 000 рублей.
В обеспечение кредитного договора между банком (залогодержатель) и заводом (залогодатель) заключен договор залога имущества N 06130038-2з от 20.05.2013, предметом залога по которому является следующее имущество: линия по производству сэндвич-панелей, разделки ваты: автоматический комбинированный загрузчик наполнителя; устройство скрытого скрепления и разматыватель; главный пресс, состоящий из разматывателя, направляющей секции и 6-метровго гусеничного перса Elastotrac; автоматическое многопозиционное отрезное устройство со сменными частями для скрытого скрепления и дополнительным устройством для панелей из стеклопластика; многопозиционное устройство для холодной резки наполнителя панели; конвейерная система; автоматический грузчик; оберточная машина.
Предмет залога принадлежит залогодателю на праве собственности. Документы, подтверждающие право собственности на предмет залога: контракт на поставку оборудования N АР1107 от 07.05.2007; счет-фактура N 223 от 17.12.2008; инвентарная карточка учета основных средств N 000140 от 01.09.2011; справка о состоянии на балансе имущества ООО "ЗСБ "Армакс" по состоянию на 13.09.2011.
Согласно пункту 2 дополнительного соглашения N 2 к договору залога имущества оценочная стоимость заложенного имущества определяется сторонами в сумме 14 000 000 рублей.
24.12.2013 между банком (кредитор) и ООО "АМАДА Проф" заключен кредитный договор N 06130083, согласно условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 150 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, со сроком возврата кредита - не позднее 22.06.2015, с графиком погашения: до 30.01.2015 - 25 000 000 рублей, до 27.02.2015 - 25 000 000 рублей, до 31.03.2015 - 25 000 000 рублей, до 30.04.2015 - 25 000 000 рублей, до 29.05.2015 - 25 000 000 рублей, до 22.06.2015 - 25 000 000 рублей.
В обеспечение заемных обязательств между банком и заводом заключен договор залога имущества N 06130083-2з от 24.12.2013, предметом залога по которому является линия по производству сэндвич-панелей, разделки ваты; автоматический комбинированный загрузчик наполнителя; устройство скрытого скрепления и разматыватель; главный пресс, состоящий из разматывателя, направляющей секции и 6-метрового гусеничного пресса Elastotrac; автоматическое многопозиционное отрезное устройство со сменными частями для скрытого скрепления и дополнительным устройством для панелей из стеклопластика; многопозиционное устройство для холодной резки наполнителя панели 1.6 Конвейерная система; автоматический грузчик; оберточная машина.
В обоснование наличия права собственности на объекты залогодателем представлены: контракт на поставку оборудования N АР1107 от 07.05.2007; счет-фактура N 223 от 17.12.2008; инвентарная карточка учета основных средств N 000140 от 01.09.2011; справка о состоянии на балансе имущества ООО "ЗСБ "Армакс" по состоянию на 13.09.2011.
Имущество, являющееся предметом залога, находится у залогодателя по адресу: 346780, Ростовская область, г. Азов, Кагальницкое шоссе, 26А.
Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2014 по делу N А56-35467/2014 между ОАО "Балтийский лизинг" и заводом заключено мировое соглашение, по условиям которого лизингополучатель обязуется возвратить предмет лизинга и уплатить лизинговые платежи в размере 1 371 238 рублей 45 копеек.
30.04.2015 должник по мировому соглашению возвратил имущество лизингодателю по акту приема-передачи.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2014 по делу N А53-21150/2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015, на предметы залога обращено взыскание в связи с ненадлежащим исполнением обязательств заемщиками по кредитным договорам.
В рамках дела N А56-78612/2013 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области ООО ЗСБ "Армакс" признано несостоятельным (банкротом), 07.05.2015 в отношении него открыто конкурсное производство.
1.05.2015 между ОАО "Балтийский лизинг" (продавец) и ООО "КрафтанСлан" заключен договор купли-продажи линии по производству сэндвич-панелей с теплоизоляционным наполнителем, между сторонами подписан акт приема-передачи предмета продажи. Предмет договора находится в залоге у продавца до выплаты в рассрочку платежей по договору.
Залог имущества учтен путем регистрации уведомления о залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества 2015-000-686171-198 от 14.05.2015.
Согласно акту проверки от 25.08.2015, подписанному банком и конкурсным управляющим завода, спорное имущество находится по адресу: Ростовская область, г. Азов, Кагальницкое шоссе, 26 А.
Банк обратился с заявлением по делу N А56-786/2013 о включении в реестр требований кредиторов завода требования в размере 257 341 358 рублей 07 копеек.
Ссылаясь на то, что на заложенное по кредитным договорам имущество должно быть обращено взыскание, банк обратился в арбитражный суд с иском.
На основании статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, регулирующим договор займа, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора.
В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ банк-залогодержатель праве обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком-залогодателем обеспеченного залогом обязательства.
Согласно статье 361 ГК РФ поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.
В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.
Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.
Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.
На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за "плату" во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Рассмотрев исковые требования банка, суд апелляционной инстанции считает их подлежащими удовлетворении частично ввиду следующего.
Материалами дела установлено, и заводом по существу не оспаривается, факт нарушения заемных обязательств в части возврата денежных средств займодавцу, по кредитным договорам N 06120057 от 12.11.2012, N 06130083 от 24.12.2013, N 06130038 от 20.05.2013.
В счет обеспечения обязательств по договору заключены договоры поручительства, а также договоры залога.
Кредитными договорами предусмотрена солидарная ответственность основного должника и его поручителей, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие погашение задолженности по кредиту, поэтому требования банка о расторжении кредитных договоров от 12.11.2012 N 06120057, от 24.12.2013 N 06130083, от 20.05.2013 N 06130038, взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "АМАДА Проф", общества с ограниченной ответственностью "Армакс Групп", общества с ограниченной ответственностью "ЗСБ "Армакс", общества с ограниченной ответственностью "Сирокко-инжиниринг", общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко" задолженности по кредитным договорам в размере 259 658 018 рублей 43 копеек также подлежат удовлетворению.
Также на имущество, за исключением нижеуказанного имущества, которым завод не имел право распоряжаться, должно быть обращено взыскание в целях обеспечения права залогодержателя.
Из представленных ОАО "Балтийский лизинг" документов усматривается, что линия по производству сэндвич-панелей, разделки ваты: автоматический комбинированный загрузчик наполнителя, устройство скрытого скрепления и разматыватель, главный пресс, состоящий из разматывателя, направляющей секции и 6-метровго гусеничного перса Elastotrac, автоматическое многопозиционное отрезное устройство со сменными частями для скрытого скрепления и дополнительным устройством для панелей из стеклопластика, многопозиционное устройство для холодной резки наполнителя панели; конвейерная система, автоматический грузчик, оберточная машина были закуплены ОАО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) в целях исполнения обязательств по договору лизинга от 05.03.2007 N 28/07, заключенному с заводом (лизингополучателем).
Так, из условий данного договора следует, что его предметом являются две линии по производству сэндвич-панелей.
Имущество приобретено лизингодателем по контракту от 05.03.2007 N 6832/07 у фирмы "JetCut Australia Pty.ltd".
Право собственности перешло к покупателю с момента проставления штампа таможни "выпуск разрешен" в соответствии с пунктом 7.13 контракта (дополнительное соглашение к контракту от 10.03.2008).
На основании грузовых таможенных деклараций от 14.03.2008, 08.08.2008 право собственности перешло к ОАО "Балтийский лизинг".
По актам приема-передачи от 26.03.2008, 16.05.2008 имущество передано заводу.
Договор лизинга расторгнут по инициативе лизингодателя в судебном порядке (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2014 по делу N А56-35467/2014). Основанием для расторжения договора явилось неисполнение заводом обязанности по внесению лизинговых платежей.
Следовательно, поскольку лизингополучатель не выплатил лизингодателю всю сумму лизинговых платежей, права собственности у завода на объекты лизинга у завода не возникло.
В связи с этим завод не имел права передавать в залог банку в счет обеспечения кредитных обязательств спорное имущество, так как право распоряжения им у заемщика отсутствовало.
Наименование имущества, указанного в иске банка по настоящему делу, полностью совпадает с наименованием имущества, указанным в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2014 по делу N А56-35467/2014.
Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что банк при заключении договора залога не проявил должную степень осмотрительности и не затребовал у залогодателя документов, подтверждающих право собственности на имущество (договор купли-продажи, таможенные декларации на ввоз товара, произведенного в Австралии).
Однако истец имел возможность изучить представленные документы и удостовериться в наличии у завода титула собственности.
Банк не ознакомился с документами, подтверждающими ввоз товара ООО "Эванс" (продавец по контракту от 07.05.2007 N АР1107), не убедился, что поставщиком имущество поставлено на площадку завода, так как представленная товарная накладная от 17.12.2008 N 214 не подтверждает доставку груза грузополучателю.
В то же время ОАО "Балтийский лизинг" в материалы дела представлены доказательства, указывающие на поставку оборудования заводу (инвойсы).
Кроме того, документы, представленные банком в доказательство оплаты поставки заводом, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, так как согласно ответа АКБ "НРБанк" ОТ 22.01.2016 N 202/2010300 на запрос судьи в рамках дела о банкротстве завода, платежные документы в данный банк фактически не поступали. Банк не проверил списание денежных средств со счета завода для оплаты имущества, передаваемого в залог, и не проявил должную степень осмотрительности при проверке правомочий залогодателя.
Оснований для признания банка добросовестным залогодержателем не имеется, так как установленные в названной норме последствия передачи вещи в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (для обозначения такого залогодержателя введено понятие "добросовестный залогодержатель") введены Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ. В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ вносимые им изменения в положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Закона, то есть после 01.07.2014 (пункт 1 статьи указанного Закона). Данная правовая позиция согласуется с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2015 по делу N А60-33566/2013.
Правила о добросовестности залогодержателя не применяются к правоотношениям банка и завода, возникшим из договоров залога от 12.11.2012, 20.05.2013, 24.12.2013.
Кроме того, завод и ОАО "Балтийский лизинг" 30.04.2015 подписали акт добровольного возврата имущества после вступления в силу решения по делу N А56-35467/2014, что свидетельствует о недобросовестности завода, который на момент подписания данного документа знал о том, что имущество передано в залог третьему лицу - банку, в то время как предмет лизинга выполняет обеспечительную функцию и призван компенсировать затраты лизингодателя, связанные с приобретением имущества для лизингополучателя, который не внес все лизинговые платежи по договору.
Таким образом, на имущество, переданное заводом в залог по вышеуказанным договорам залога, не может быть обращено взыскание, поскольку залогодатель не имел права распоряжаться данными объектами, находящимися в момент заключения спорных договоров, в собственности лизингодателя. В отношении остального имущества может быть обращено взыскание в судебном порядке с целью удовлетворения требований кредитора-банка за счет предметов залога.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска, понесенные банком, в размере 240 000 рублей подлежат возмещению ответчиками по 40 000 рублей с каждого в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением иска в данной части. Остальные расходы по уплате государственной пошлины в части отказа в удовлетворении исковых требований относятся на истца.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат возмещению банком ОАО "Балтийский лизинг" как проигравшей стороной в части обращения взыскания на предметы лизинга в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.
На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2014 по делу N А53-21150/2014 отменить.
Расторгнуть досрочно кредитные договоры от 12.11.2012 N 06120057, от 24.12.2013 N 06130083, от 20.05.2013 N 06130038.
Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "АМАДА Проф" (ОГРН 1116195010854 ИНН 6163109870), общества с ограниченной ответственностью "Армакс Групп" (ОГРН 1083668054854 ИНН 3663075863), общества с ограниченной ответственностью "ЗСБ "Армакс" (ОГРН 1037839005918 ИНН 7817044872), общества с ограниченной ответственностью "Сирокко-инжиниринг" (ОГРН 1077847309385 ИНН 7817309663), общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко" (ОГРН 1027808752058 ИНН 7817034049) в пользу открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-инвест" (ОГРН 1026100001949, ИНН 6163011391) 259 658 018 рублей 43 копеек задолженности по кредитным договорам, а именно:
- По кредитному договору от 12.11.2012 N 06120057: задолженность по возврату кредита в размере 46 164 167 рублей 59 копеек, задолженность по уплате процентов по основному долгу в размере 428 472 рублей 96 копеек, задолженность по оплате повышенных процентов по просроченной задолженности в размере 2 171 540 рублей 40 копеек, задолженность по уплате пени по просроченным процентам в размере 28 279 рублей 02 копеек;
- по кредитному договору от 20.05.2013 N 06130038: задолженность по возврату кредита в размере 99 991 280 рублей, задолженность по уплате процентов по основному долгу в размере 3 276 426 рублей 36 копеек, задолженность по оплате резервирования денежных средств по кредитной линии в размере 10 рублей 15 копеек, штраф за несоблюдение оборотов в размере 169 848 рублей 07 копеек, задолженность по уплате пени по просроченным процентам в размере 92 843 рублей 77 копеек;
- по кредитному договору от 24.12.2013 N 06130083: задолженность по возврату кредита в размере 103 785 478 рублей 54 копеек, задолженность по уплате процентов по основному долгу в размере 3 400 103 рублей 28 копеек, задолженность по оплате резервирования денежных средств по кредитной линии в размере 53 238 рублей 15 копеек, задолженность по оплате пени по просроченным процентам в размере 96 330 рублей 14 копеек.
Обратить взыскание на заложенное имущество, являющееся предметом залога по следующим договорам залога:
- договоры залога недвижимости от 12.11.2012 N 06120057-1з, от 20.05.2013 N 06130038-1з, от 24.12.2013 N 06130083-1з:
по договорам залога имущества от 12.11.2012 N 06120057-3з, от 20.05.2013 N 06130038-3з, от 24.12.2013 N 06130083-3з:
Гидравлический гильотина AMADA с ЧПУ модель GXII-630
(заводской номер - C100048,
В удовлетворении требований открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-Инвест" об обращении взыскания на следующее залоговое имущество:
Линия по производству сэндвич-панелей, разделки ваты:
- 1.1 Автоматический комбинированный загрузчик наполнителя;
- 1.2. Устройство скрытого скрепления и разматыватель;
- 1.3. Главный пресс, состоящий из разматывателя, направляющей секции и 6-метровго гусеничного перса Elastotrac;
- 1.4. Автоматическое многопозиционное отрезное устройство со сменными частями для скрытого скрепления и дополнительным устройством для панелей из стеклопластика;
- 1.5. Многопозиционное устройство для холодной резки наполнителя панели;
- 1.6. Конвейерная система;
- 1.7. Автоматический грузчик;
- 1.8. Оберточная машина, на основании договоров залога имущества от 12.11.2012 N 06120057-2з, от 20.05.2013 N 06130038-2з, от 24.12.2013 N 06130083-2з, заключенных между ОАО КБ "Центр-Инвест" (залогодержатель) и ООО "Завод строительных биоконструкций "Армакс" - отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АМАДА Проф" (ОГРН 1116195010854, ИНН 6163109870), общества с ограниченной ответственностью "Армакс Групп" (ОГРН 1083668054854, ИНН 3663075863), общества с ограниченной ответственностью "ЗСБ "Армакс" (ОГРН 1037839005918, ИНН 7817044872), общества с ограниченной ответственностью "Сирокко-инжиниринг" (ОГРН 1077847309385, ИНН 7817309663), общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко" (ОГРН 1027808752058, ИНН 7817034049) в пользу открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-инвест" (ОГРН 1026100001949, ИНН 6163011391) по 40 000 рублей с каждого - государственной пошлины по иску.
Взыскать с открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-Инвест" (ОГРН 1026100001949 ИНН 6163011391) в пользу открытого акционерного общества "Балтийский Лизинг" (ОГРН 1027810281036 ИНН 7812022787) 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.09.2016 N 15АП-6217/2016 ПО ДЕЛУ N А53-21150/2014
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2016 г. N 15АП-6217/2016
Дело N А53-21150/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2016 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.
судей Величко М.Г., Маштаковой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.,
при участии:
- от открытого акционерного общества "Балтийский Лизинг": представитель Кучинский С.Г., паспорт, доверенность от 11.01.2016;
- от истца: представитель Боярко О.И., паспорт, доверенность от 30.12.2015;
- от общества с ограниченной ответственностью "АМАДА Проф": представитель не явился, извещен;
- от общества с ограниченной ответственностью "Армакс Групп": представитель не явился, извещен;
- от общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных биоконструкций "Армакс": представитель не явился, извещен;
- от общества с ограниченной ответственностью "Сирокко-инжиниринг": представитель не явился, извещен;
- от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко": представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А53-21150/2014
по иску открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-Инвест" (ОГРН 1026100001949 ИНН 6163011391)
к обществу с ограниченной ответственностью "АМАДА Проф" (ОГРН 1116195010854 ИНН 6163109870),
обществу с ограниченной ответственностью "Армакс Групп" (ОГРН 1083668054854 ИНН 3663075863),
обществу с ограниченной ответственностью "Завод строительных биоконструкций "Армакс" (ОГРН 1037839005918 ИНН 7817044872),
обществу с ограниченной ответственностью "Сирокко-инжиниринг" (ОГРН 1077847309385 ИНН 7817309663),
обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко" (ОГРН 1027808752058 ИНН 7817034049)
о расторжении кредитных договоров, взыскании задолженности и обращения взыскания на заложенное имущество,
установил:
открытое акционерное общество коммерческий банк "Центр-инвест" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АМАДА Проф" (далее - ООО "АМАДА Проф"), обществу с ограниченной ответственностью "Армакс Групп" (далее - ООО "Армакс Групп"), обществу с ограниченной ответственностью "Завод строительных биоконструкций "Армакс" (далее - завод), обществу с ограниченной ответственностью "Сирокко-инжиниринг" (далее - ООО "Сирокко-инжиниринг"), обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко" (далее - фирма) о расторжении кредитных договоров от 12.11.2012 N 06120057, от 24.12.2013 N 06130083, от 20.05.2013 N 06130038, взыскании задолженности по кредитным договорам в размере 259 658 018 рублей 43 копеек, обращении взыскания на заложенное имущество.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Открытое акционерное общество "Балтийский лизинг" (далее - ОАО "Балтийский лизинг") обжаловало решение арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
В апелляционной жалобе апеллянт просит решение от 01.12.2014 отменить в части обращения взыскания на предмет залога - линия по производству сэндвич-панелей, разделки ваты; автоматический комбинированный загрузчик наполнителя, устройство скрытого скрепления и разматыватель; главный пресс, состоящий из разматывателя, направляющей секции и 6-метрового гусеничного перса Elastotrac; автоматическое многопозиционное отрезное устройство со сменными частями для скрытого скрепления и дополнительным устройством для панелей из стеклопластика; многопозиционное устройство для холодной резки наполнителя панели; конвейерная система; автоматический грузчик; оберточная машина на основании договора залога от 12.11.2012 N 06120057-2з, от 20.05.2013 N 06130038-2з, от 24.12.2013 N 061130083-2з, заключенных между открытым акционерным обществом коммерческий банк "Центр-инвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Завод строительных биоконструкций "Армакс", перейти к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для суда первой инстанции, привлечь ОАО "Балтийский лизинг" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать в удовлетворении исковых требований банка в обжалуемой части.
В обоснование доводов апелляционной жалобы, дополнении к ней ОАО "Балтийский лизинг" указывает на то, что на момент заключения договора залога право собственности на предмет залога принадлежало ОАО "Балтийский лизинг", решением нарушены права лизингодателя на возврат вложенного за счет средств, вырученных от реализации имущества, право залога у банка не возникло, завод не имел права распоряжаться имуществом, банк не проявил должной степени осмотрительности при заключении договоров залога.
В отзыве на апелляционную жалобу, дополнениях к нему банк просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в нем.
Определением от 08.02.2016 судом производство по апелляционной жалобе прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.0.2016 определение отменено, дело направлено в суд апелляционной инстанции для рассмотрения по существу.
Определением от 28.07.2016 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО "Балтийский лизинг".
Определением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Авдониной О.Г. от 02.09.2016 произведена замена судьи Ковалевой Н.В. на судью Величко М.Г. в связи с нахождением судьи Ковалевой Н.В. в отпуске.
В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.
Представитель банка поддержал исковые требования.
Представитель ОАО "Балтийский Лизинг" в судебном заседании выступил против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении иска частично исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 05.03.2007 между ЗАО "Номос-лизинг" Северо-Запад (лизингодатель, правопредшественник ОАО "Балтийский лизинг") и ООО "Завод строительных биоконструкций "Армакс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 28/07, согласно условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (две линии по производству сэндвич-панелей с теплоизоляционным наполнителем из пенополистринола и/или огнеупорной минеральной ваты 2007 года изготовления.
На основании акта приема-передачи от 26.03.2008 N 1 приобретенное лизингодателем имущество передано лизингополучателю.
12.11.2012 между банком (кредитор) и ООО "АМАДА Проф" (заемщик) заключен кредитный договор N 06120057, согласно условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 150 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, со сроком возврата кредита - не позднее 12.05.2014, с графиком погашения: до 30.12.2013 - 25 000 000 рублей; до 31.01.2014 - 25 000 000 рублей; до 28.02.2014 - 25 000 000 рублей; до 31.02.2014 - 25 000 000 рублей; до 30.04.2014 - 25 000 000 рублей; до 12.05.2014 - 25 000 000 рублей.
Согласно пункту 5.2 кредитного договора в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом и предусмотренных кредитным договором комиссий/плат заемщик уплачивает банку пеню в размере 0,1 процента от суммы неуплаченных процентов/комиссий/плат за каждый день просрочки.
В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору заключен договор залога недвижимости N 06120057-1З от 12.11.2012 - залогодатель ООО "Завод строительных биоконструкций "Армакс", в соответствии с условиями которого предметом залога является недвижимое имущество, принадлежащее залогодателю на праве собственности, (земельный участок с кадастровым номером 61:45:0000419:67, объект недвижимого имущества КПП, площадью 12,9 кв. м, мобильная котельная, площадью 25,7 кв. м, мобильная котельная площадью 25,7 кв. м, цеха N 1, N 2 цех, площадью 134,9 кв. м. В состав предмета залога входит весь комплекс инженерного обеспечения и коммуникации внутри зданий.
Также между банком (залогодержатель) и заводом (залогодатель) заключен договор залога имущества N 06120057-2З от 12.11.2012, предметом которого является линия по производству сэндвич-панелей, разделки ваты, автоматический комбинированный загрузчик наполнителя, устройство скрытого скрепления и разматыватель, главный пресс, состоящий из разматывателя, направляющей секции и 6-метровго гусеничного перса Elastotrac; автоматическое многопозиционное отрезное устройство со сменными частями для скрытого скрепления и дополнительным устройством для панелей из стеклопластика, многопозиционное устройство для холодной резки наполнителя панели 1.6 Конвейерная система, автоматический грузчик; оберточная машина.
Документы, подтверждающие право собственности на предмет залога: контракт на поставку оборудования N АР1107 от 07.05.2007; счет-фактура N 223 от 17.12.2008; инвентарная карточка учета основных средств N 000140 от 01.09.2011; справка о состоянии на балансе имущества ООО "ЗСБ "Армакс" по состоянию на 13.09.2011.
Согласно пункту 2 дополнительного соглашения N 2 к договору залога имущества N 06120057-2З от 12.11.2012 оценочная стоимость заложенного имущества определяется сторонами в сумме 14 000 000 рублей.
20.05.2013 между банком (кредитор) и ООО "Сирокко-инжиниринг" (заемщик) заключен кредитный договор N 06130038, согласно условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 100 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, со сроком возврата кредита - не позднее 19 19.05.2015, с графиком погашения: до 30.12.2014-16 667 000 рублей, до 30.01.2015-16 667 000 рублей, до 27.02.2015-16 667 000 рублей, до 31.03.2015-16 667 000 рублей, до 30.04.2015-16 667 000 рублей, до 19.05.2015-16 665 000 рублей.
В обеспечение кредитного договора между банком (залогодержатель) и заводом (залогодатель) заключен договор залога имущества N 06130038-2з от 20.05.2013, предметом залога по которому является следующее имущество: линия по производству сэндвич-панелей, разделки ваты: автоматический комбинированный загрузчик наполнителя; устройство скрытого скрепления и разматыватель; главный пресс, состоящий из разматывателя, направляющей секции и 6-метровго гусеничного перса Elastotrac; автоматическое многопозиционное отрезное устройство со сменными частями для скрытого скрепления и дополнительным устройством для панелей из стеклопластика; многопозиционное устройство для холодной резки наполнителя панели; конвейерная система; автоматический грузчик; оберточная машина.
Предмет залога принадлежит залогодателю на праве собственности. Документы, подтверждающие право собственности на предмет залога: контракт на поставку оборудования N АР1107 от 07.05.2007; счет-фактура N 223 от 17.12.2008; инвентарная карточка учета основных средств N 000140 от 01.09.2011; справка о состоянии на балансе имущества ООО "ЗСБ "Армакс" по состоянию на 13.09.2011.
Согласно пункту 2 дополнительного соглашения N 2 к договору залога имущества оценочная стоимость заложенного имущества определяется сторонами в сумме 14 000 000 рублей.
24.12.2013 между банком (кредитор) и ООО "АМАДА Проф" заключен кредитный договор N 06130083, согласно условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 150 000 000 рублей для пополнения оборотных средств, со сроком возврата кредита - не позднее 22.06.2015, с графиком погашения: до 30.01.2015 - 25 000 000 рублей, до 27.02.2015 - 25 000 000 рублей, до 31.03.2015 - 25 000 000 рублей, до 30.04.2015 - 25 000 000 рублей, до 29.05.2015 - 25 000 000 рублей, до 22.06.2015 - 25 000 000 рублей.
В обеспечение заемных обязательств между банком и заводом заключен договор залога имущества N 06130083-2з от 24.12.2013, предметом залога по которому является линия по производству сэндвич-панелей, разделки ваты; автоматический комбинированный загрузчик наполнителя; устройство скрытого скрепления и разматыватель; главный пресс, состоящий из разматывателя, направляющей секции и 6-метрового гусеничного пресса Elastotrac; автоматическое многопозиционное отрезное устройство со сменными частями для скрытого скрепления и дополнительным устройством для панелей из стеклопластика; многопозиционное устройство для холодной резки наполнителя панели 1.6 Конвейерная система; автоматический грузчик; оберточная машина.
В обоснование наличия права собственности на объекты залогодателем представлены: контракт на поставку оборудования N АР1107 от 07.05.2007; счет-фактура N 223 от 17.12.2008; инвентарная карточка учета основных средств N 000140 от 01.09.2011; справка о состоянии на балансе имущества ООО "ЗСБ "Армакс" по состоянию на 13.09.2011.
Имущество, являющееся предметом залога, находится у залогодателя по адресу: 346780, Ростовская область, г. Азов, Кагальницкое шоссе, 26А.
Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2014 по делу N А56-35467/2014 между ОАО "Балтийский лизинг" и заводом заключено мировое соглашение, по условиям которого лизингополучатель обязуется возвратить предмет лизинга и уплатить лизинговые платежи в размере 1 371 238 рублей 45 копеек.
30.04.2015 должник по мировому соглашению возвратил имущество лизингодателю по акту приема-передачи.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2014 по делу N А53-21150/2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015, на предметы залога обращено взыскание в связи с ненадлежащим исполнением обязательств заемщиками по кредитным договорам.
В рамках дела N А56-78612/2013 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области ООО ЗСБ "Армакс" признано несостоятельным (банкротом), 07.05.2015 в отношении него открыто конкурсное производство.
1.05.2015 между ОАО "Балтийский лизинг" (продавец) и ООО "КрафтанСлан" заключен договор купли-продажи линии по производству сэндвич-панелей с теплоизоляционным наполнителем, между сторонами подписан акт приема-передачи предмета продажи. Предмет договора находится в залоге у продавца до выплаты в рассрочку платежей по договору.
Залог имущества учтен путем регистрации уведомления о залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества 2015-000-686171-198 от 14.05.2015.
Согласно акту проверки от 25.08.2015, подписанному банком и конкурсным управляющим завода, спорное имущество находится по адресу: Ростовская область, г. Азов, Кагальницкое шоссе, 26 А.
Банк обратился с заявлением по делу N А56-786/2013 о включении в реестр требований кредиторов завода требования в размере 257 341 358 рублей 07 копеек.
Ссылаясь на то, что на заложенное по кредитным договорам имущество должно быть обращено взыскание, банк обратился в арбитражный суд с иском.
На основании статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, регулирующим договор займа, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора.
В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ банк-залогодержатель праве обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком-залогодателем обеспеченного залогом обязательства.
Согласно статье 361 ГК РФ поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.
В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.
Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.
Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.
На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за "плату" во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.
Рассмотрев исковые требования банка, суд апелляционной инстанции считает их подлежащими удовлетворении частично ввиду следующего.
Материалами дела установлено, и заводом по существу не оспаривается, факт нарушения заемных обязательств в части возврата денежных средств займодавцу, по кредитным договорам N 06120057 от 12.11.2012, N 06130083 от 24.12.2013, N 06130038 от 20.05.2013.
В счет обеспечения обязательств по договору заключены договоры поручительства, а также договоры залога.
Кредитными договорами предусмотрена солидарная ответственность основного должника и его поручителей, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие погашение задолженности по кредиту, поэтому требования банка о расторжении кредитных договоров от 12.11.2012 N 06120057, от 24.12.2013 N 06130083, от 20.05.2013 N 06130038, взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "АМАДА Проф", общества с ограниченной ответственностью "Армакс Групп", общества с ограниченной ответственностью "ЗСБ "Армакс", общества с ограниченной ответственностью "Сирокко-инжиниринг", общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко" задолженности по кредитным договорам в размере 259 658 018 рублей 43 копеек также подлежат удовлетворению.
Также на имущество, за исключением нижеуказанного имущества, которым завод не имел право распоряжаться, должно быть обращено взыскание в целях обеспечения права залогодержателя.
Из представленных ОАО "Балтийский лизинг" документов усматривается, что линия по производству сэндвич-панелей, разделки ваты: автоматический комбинированный загрузчик наполнителя, устройство скрытого скрепления и разматыватель, главный пресс, состоящий из разматывателя, направляющей секции и 6-метровго гусеничного перса Elastotrac, автоматическое многопозиционное отрезное устройство со сменными частями для скрытого скрепления и дополнительным устройством для панелей из стеклопластика, многопозиционное устройство для холодной резки наполнителя панели; конвейерная система, автоматический грузчик, оберточная машина были закуплены ОАО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) в целях исполнения обязательств по договору лизинга от 05.03.2007 N 28/07, заключенному с заводом (лизингополучателем).
Так, из условий данного договора следует, что его предметом являются две линии по производству сэндвич-панелей.
Имущество приобретено лизингодателем по контракту от 05.03.2007 N 6832/07 у фирмы "JetCut Australia Pty.ltd".
Право собственности перешло к покупателю с момента проставления штампа таможни "выпуск разрешен" в соответствии с пунктом 7.13 контракта (дополнительное соглашение к контракту от 10.03.2008).
На основании грузовых таможенных деклараций от 14.03.2008, 08.08.2008 право собственности перешло к ОАО "Балтийский лизинг".
По актам приема-передачи от 26.03.2008, 16.05.2008 имущество передано заводу.
Договор лизинга расторгнут по инициативе лизингодателя в судебном порядке (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2014 по делу N А56-35467/2014). Основанием для расторжения договора явилось неисполнение заводом обязанности по внесению лизинговых платежей.
Следовательно, поскольку лизингополучатель не выплатил лизингодателю всю сумму лизинговых платежей, права собственности у завода на объекты лизинга у завода не возникло.
В связи с этим завод не имел права передавать в залог банку в счет обеспечения кредитных обязательств спорное имущество, так как право распоряжения им у заемщика отсутствовало.
Наименование имущества, указанного в иске банка по настоящему делу, полностью совпадает с наименованием имущества, указанным в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2014 по делу N А56-35467/2014.
Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что банк при заключении договора залога не проявил должную степень осмотрительности и не затребовал у залогодателя документов, подтверждающих право собственности на имущество (договор купли-продажи, таможенные декларации на ввоз товара, произведенного в Австралии).
Однако истец имел возможность изучить представленные документы и удостовериться в наличии у завода титула собственности.
Банк не ознакомился с документами, подтверждающими ввоз товара ООО "Эванс" (продавец по контракту от 07.05.2007 N АР1107), не убедился, что поставщиком имущество поставлено на площадку завода, так как представленная товарная накладная от 17.12.2008 N 214 не подтверждает доставку груза грузополучателю.
В то же время ОАО "Балтийский лизинг" в материалы дела представлены доказательства, указывающие на поставку оборудования заводу (инвойсы).
Кроме того, документы, представленные банком в доказательство оплаты поставки заводом, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, так как согласно ответа АКБ "НРБанк" ОТ 22.01.2016 N 202/2010300 на запрос судьи в рамках дела о банкротстве завода, платежные документы в данный банк фактически не поступали. Банк не проверил списание денежных средств со счета завода для оплаты имущества, передаваемого в залог, и не проявил должную степень осмотрительности при проверке правомочий залогодателя.
Оснований для признания банка добросовестным залогодержателем не имеется, так как установленные в названной норме последствия передачи вещи в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (для обозначения такого залогодержателя введено понятие "добросовестный залогодержатель") введены Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ. В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ вносимые им изменения в положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Закона, то есть после 01.07.2014 (пункт 1 статьи указанного Закона). Данная правовая позиция согласуется с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2015 по делу N А60-33566/2013.
Правила о добросовестности залогодержателя не применяются к правоотношениям банка и завода, возникшим из договоров залога от 12.11.2012, 20.05.2013, 24.12.2013.
Кроме того, завод и ОАО "Балтийский лизинг" 30.04.2015 подписали акт добровольного возврата имущества после вступления в силу решения по делу N А56-35467/2014, что свидетельствует о недобросовестности завода, который на момент подписания данного документа знал о том, что имущество передано в залог третьему лицу - банку, в то время как предмет лизинга выполняет обеспечительную функцию и призван компенсировать затраты лизингодателя, связанные с приобретением имущества для лизингополучателя, который не внес все лизинговые платежи по договору.
Таким образом, на имущество, переданное заводом в залог по вышеуказанным договорам залога, не может быть обращено взыскание, поскольку залогодатель не имел права распоряжаться данными объектами, находящимися в момент заключения спорных договоров, в собственности лизингодателя. В отношении остального имущества может быть обращено взыскание в судебном порядке с целью удовлетворения требований кредитора-банка за счет предметов залога.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска, понесенные банком, в размере 240 000 рублей подлежат возмещению ответчиками по 40 000 рублей с каждого в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с удовлетворением иска в данной части. Остальные расходы по уплате государственной пошлины в части отказа в удовлетворении исковых требований относятся на истца.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат возмещению банком ОАО "Балтийский лизинг" как проигравшей стороной в части обращения взыскания на предметы лизинга в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.
На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.12.2014 по делу N А53-21150/2014 отменить.
Расторгнуть досрочно кредитные договоры от 12.11.2012 N 06120057, от 24.12.2013 N 06130083, от 20.05.2013 N 06130038.
Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "АМАДА Проф" (ОГРН 1116195010854 ИНН 6163109870), общества с ограниченной ответственностью "Армакс Групп" (ОГРН 1083668054854 ИНН 3663075863), общества с ограниченной ответственностью "ЗСБ "Армакс" (ОГРН 1037839005918 ИНН 7817044872), общества с ограниченной ответственностью "Сирокко-инжиниринг" (ОГРН 1077847309385 ИНН 7817309663), общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко" (ОГРН 1027808752058 ИНН 7817034049) в пользу открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-инвест" (ОГРН 1026100001949, ИНН 6163011391) 259 658 018 рублей 43 копеек задолженности по кредитным договорам, а именно:
- По кредитному договору от 12.11.2012 N 06120057: задолженность по возврату кредита в размере 46 164 167 рублей 59 копеек, задолженность по уплате процентов по основному долгу в размере 428 472 рублей 96 копеек, задолженность по оплате повышенных процентов по просроченной задолженности в размере 2 171 540 рублей 40 копеек, задолженность по уплате пени по просроченным процентам в размере 28 279 рублей 02 копеек;
- по кредитному договору от 20.05.2013 N 06130038: задолженность по возврату кредита в размере 99 991 280 рублей, задолженность по уплате процентов по основному долгу в размере 3 276 426 рублей 36 копеек, задолженность по оплате резервирования денежных средств по кредитной линии в размере 10 рублей 15 копеек, штраф за несоблюдение оборотов в размере 169 848 рублей 07 копеек, задолженность по уплате пени по просроченным процентам в размере 92 843 рублей 77 копеек;
- по кредитному договору от 24.12.2013 N 06130083: задолженность по возврату кредита в размере 103 785 478 рублей 54 копеек, задолженность по уплате процентов по основному долгу в размере 3 400 103 рублей 28 копеек, задолженность по оплате резервирования денежных средств по кредитной линии в размере 53 238 рублей 15 копеек, задолженность по оплате пени по просроченным процентам в размере 96 330 рублей 14 копеек.
Обратить взыскание на заложенное имущество, являющееся предметом залога по следующим договорам залога:
- договоры залога недвижимости от 12.11.2012 N 06120057-1з, от 20.05.2013 N 06130038-1з, от 24.12.2013 N 06130083-1з:
по договорам залога имущества от 12.11.2012 N 06120057-3з, от 20.05.2013 N 06130038-3з, от 24.12.2013 N 06130083-3з:
Гидравлический гильотина AMADA с ЧПУ модель GXII-630
(заводской номер - C100048,
В удовлетворении требований открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-Инвест" об обращении взыскания на следующее залоговое имущество:
Линия по производству сэндвич-панелей, разделки ваты:
- 1.1 Автоматический комбинированный загрузчик наполнителя;
- 1.2. Устройство скрытого скрепления и разматыватель;
- 1.3. Главный пресс, состоящий из разматывателя, направляющей секции и 6-метровго гусеничного перса Elastotrac;
- 1.4. Автоматическое многопозиционное отрезное устройство со сменными частями для скрытого скрепления и дополнительным устройством для панелей из стеклопластика;
- 1.5. Многопозиционное устройство для холодной резки наполнителя панели;
- 1.6. Конвейерная система;
- 1.7. Автоматический грузчик;
- 1.8. Оберточная машина, на основании договоров залога имущества от 12.11.2012 N 06120057-2з, от 20.05.2013 N 06130038-2з, от 24.12.2013 N 06130083-2з, заключенных между ОАО КБ "Центр-Инвест" (залогодержатель) и ООО "Завод строительных биоконструкций "Армакс" - отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АМАДА Проф" (ОГРН 1116195010854, ИНН 6163109870), общества с ограниченной ответственностью "Армакс Групп" (ОГРН 1083668054854, ИНН 3663075863), общества с ограниченной ответственностью "ЗСБ "Армакс" (ОГРН 1037839005918, ИНН 7817044872), общества с ограниченной ответственностью "Сирокко-инжиниринг" (ОГРН 1077847309385, ИНН 7817309663), общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Сирокко" (ОГРН 1027808752058, ИНН 7817034049) в пользу открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-инвест" (ОГРН 1026100001949, ИНН 6163011391) по 40 000 рублей с каждого - государственной пошлины по иску.
Взыскать с открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-Инвест" (ОГРН 1026100001949 ИНН 6163011391) в пользу открытого акционерного общества "Балтийский Лизинг" (ОГРН 1027810281036 ИНН 7812022787) 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Б.Т.ЧОТЧАЕВ
Судьи
М.Г.ВЕЛИЧКО
Е.А.МАШТАКОВА
Б.Т.ЧОТЧАЕВ
Судьи
М.Г.ВЕЛИЧКО
Е.А.МАШТАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)