Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2017 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кливера Е.П.,
судей Ивановой Н.Е., Рыжикова О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановым И.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-5795/2017, 08АП-5799/2017) публичного акционерного общества "Авиакомпания "ЮТэйр" (далее - ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", авиакомпания, соответчик), а также общества с ограниченной ответственностью "Югра Отель Балабаново" (далее - ООО "Югра Отель Балабаново", Отель, ответчик) на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2017 по делу N А75-10465/2016 (судья Сердюков П.А.), принятое
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮГРА-ЛИЗИНГ", ОГРН 104860006949, ИНН 8601023705 (далее - ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ", истец)
к ООО "Югра Отель Балабаново" (ОГРН 1064025096453, ИНН 4003026212), ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" (ОГРН 1028600508991, ИНН 7204002873),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Кронвелл менеджмент Балабаново" (далее - ООО "Кронвелл менеджмент Балабаново", третье лицо),
о взыскании 33 776 319 руб. 26 коп.,
судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЮГРА-ЛИЗИНГ" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Югра Отель Балабаново" о взыскании 33 776 319 руб. 26 коп., в том числе основного долга по договору аренды земельных участков с последующим выкупом от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1 в размере 5 453 758 руб. 85 коп., неустойки в размере 172 884 руб. 15 коп., основного долга по договору внутреннего лизинга от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2 в размере 27 284 749 руб. 70 коп., неустойки в размере 864 926 руб. 56 коп.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.12.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.01.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Кронвелл менеджмент Балабаново".
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2017 исковые требования ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" к ООО "Югра Отель Балабаново" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении иска к ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" отказано.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" на момент заключения договоров аренды и лизинга не являлось основным обществом по отношению к ООО "Югра Отель Балабаново", и из того, что договоры аренды и лизинга заключены ООО "Югра Отель Балабаново" в отсутствие на то указаний или согласия ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", поэтому в удовлетворении исковых требований к соответчику должно быть отказано.
Удовлетворяя исковые требования ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" к ООО "Югра Отель Балабаново", суд первой инстанции исходил из того, что факт передачи объектов аренды и лизинга ответчику подтверждается актами приема-передачи от 14.01.2013, из того, что обязательства по внесению арендной платы, лизингового и авансового платежей ответчиком не исполнены, и из того, что надлежащих доказательств, подтверждающих факт погашения задолженности перед истцом по договору аренды и по договору лизинга, ответчиком не представлено.
Также суд первой инстанции указал, что сторонами договоров соблюдена форма соглашения о неустойке, и что ее применение в данном случае является обоснованным, а представленный истцом расчет пени - арифметически верным, поэтому требование истца о взыскании договорной неустойки по договору аренды и по договору лизинга подлежит удовлетворению в заявленном размере.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" и ООО "Югра Отель Балабаново" обратились с апелляционными жалобами в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которых просят решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт.
При этом податели апелляционных жалоб ссылаются на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" в апелляционной жалобе, настаивая на необходимости отмены решения суда первой инстанции и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылается на то, что истцом не выполнена возложенная на него обязанность по направлению соответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, и на то, что такие документы у ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" отсутствуют, поэтому последнее фактически лишено возможности подготовки мотивированного отзыва на иск ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ".
ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" также настаивает на том, что оно необоснованно и неправомерно привлечено к участию в настоящем деле в качестве соответчика, поскольку на момент заключения договоров не являлось участником ООО "Югра Отель Балабаново" и не принимало решения об одобрении соответствующих сделок аренды и лизинга, а также в связи с тем, что ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" не предоставляло поручительства либо иного обеспечения исполнения обязательств ООО "Югра Отель Балабаново" по указанным договорам. Соответчик отмечает, что права и обязанности ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" не являются предметом настоящего спора, не имеют общих оснований и неоднородны правам и обязанностям ответчика - ООО "Югра Отель Балабаново", поэтому законные основания для привлечения авиакомпании к участию в деле в качестве соответчика отсутствуют.
Обосновывая заявленные в апелляционной жалобе требования об отмене решения суда первой инстанции и о принятии нового судебного акта о солидарном возложении удовлетворенных требований на ответчика и соответчика, ООО "Югра Отель Балабаново" ссылается на то, что представленные ответчиком документы подтверждают факт осуществления авиакомпанией контроля всего плана финансирования базы отдыха ООО "Югра Отель Балабаново", на то, что при осуществлении выкупа 100% доли в уставном капитале ООО "Югра Отель Балабаново" авиакомпания приняла на себя все права и обязанности участника ООО "Югра Отель Балабаново", возникшие до совершения сделки приобретения доли, и на то, что в данном случае спор должен разрешаться с учетом положений подпункта 2 пункта 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "Югра Отель Балабаново" настаивает на том, что в данном случае должны быть приняты во внимание фактические обстоятельства отношений между ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" и ООО "Югра Отель Балабаново", а не только сведения относительно обстоятельств заключения договоров аренды и лизинга.
До начала судебного заседания ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" и ООО "Югра Отель Балабаново" в материалы дела представлены письменные отзывы на апелляционные жалобы друг друга, в которых указанные лица выразили несогласие с доводами соответствующих жалоб и настаивали на отсутствии оснований для их удовлетворения, а также на обоснованности собственной жалобы и на наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции по указанным в ней причинам.
ООО "Кронвелл менеджмент Балабаново" в представленных суду апелляционной инстанции письменных отзывах на апелляционные жалобы поддержало требование жалоб об отмене решения суда первой инстанции, выразил согласие с доводами апелляционной жалобы ООО "Югра Отель Балабаново" и не согласилось с позицией, изложенной в жалобе ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании суммы иска солидарно с ООО "Югра Отель Балабаново" и ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционные жалобы также выразило согласие с доводами апелляционной жалобы ООО "Югра Отель Балабаново", просило удовлетворить указанную апелляционную жалобу и оставить без удовлетворения жалобу ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по апелляционным жалобам, представителей в судебное заседание не направили.
До начала судебного заседания ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" заявлено ходатайство в письменной форме об отложении судебного заседания, назначенного на 20.06.2017, на более поздний срок со ссылкой на неполучение соответчиком письменных отзывов по апелляционную жалобу ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" и на необходимость возложения на истца обязанности по направлению в адрес соответчика копии отзыва.
Руководствуясь частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание то обстоятельство, что копии представленных в материалы дела письменных отзывов на апелляционную жалобу ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" направлены лицами, участвующими в деле, в адрес соответчика (что подтверждено соответствующими документами, приложенными к отзывам), суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении обозначенного ходатайства авиакомпании.
ООО "Югра Отель Балабаново" до начала судебного заседания также заявило ходатайство в письменной форме об отложении судебного разбирательства, назначенного на 20.06.2017, на более позднюю дату, сославшись на подготовку проекта мирового соглашения.
Поскольку в соответствии с частью 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство в целях урегулирования спора только по ходатайству обеих сторон, а в рассматриваемом случае соответствующее ходатайство от истца не поступало, постольку суд апелляционной инстанции не находит оснований для отложения судебного разбирательства по ходатайству ответчика и отказывает в удовлетворении соответствующего ходатайства.
ООО "Югра Отель Балабаново" и ООО "Кронвелл менеджмент Балабаново" до начала судебного заседания заявили ходатайства в письменной форме о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие их представителей, которые судом апелляционной инстанции удовлетворены.
Суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии со статьей 156, частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, письменные отзывы на жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Между ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" (арендодатель) и ООО "Югра Отель Балабаново" (арендатор) заключен договор аренды земельных участков с последующим выкупом от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель обязуется приобрести в собственность у продавца, выбранного арендатором, недвижимое имущество, указанное в пункте 1.2. договора, и предоставить его арендатору во временное владение и пользование за плату в соответствии с условиями договора, а арендатор получает право использовать данное имущество в соответствии с его хозяйственным назначением на условиях договора (пункт 1.1 договора аренды).
В силу пункта 1.2 договора аренды его предметом является следующее имущество:
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения базы отдыха, общая площадь: 59 142 кв. м, адрес объекта: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная (земельный участок N 1),
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения базы отдыха, общая площадь: 15 701 кв. м, адрес объекта: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная. Кадастровый (или условный) номер: 40:03:110301:51 (земельный участок N 2).
Арендная плата и порядок расчетов определены в разделе 2 договора аренды.
Общая сумма договора аренды составляет 188 251 765 руб. 44 коп. и включает в себя общую сумму арендных и авансовых платежей (пункт 2.1 договора аренды).
Согласно пункту 2.2 договора аренды плата за владение и пользование земельными участками осуществляется арендатором в виде арендных платежей. Общая сумма арендных платежей составляет 99 174 448 руб. 44 коп.
Обязательства арендатора по уплате всех платежей по договору аренды наступают с момента передачи арендуемого имущества согласно пункту 1.8. договора (пункт 2.3 договора аренды).
В соответствии с пунктом 2.4 договора аренды оплата арендных платежей осуществляется арендатором путем перечисления на расчетный счет арендодателем сумм в соответствии с графиком арендных платежей (приложение N 1), являющимся неотъемлемой частью договора.
Выкупная стоимость земельного участка N 1 на момент окончания срока аренды установлена сторонами в размере 69 848 919 руб., а земельного участка N 2 - в размере 19 198 398 руб. (пункт 2.7 договора аренды).
Согласно пункту 2.8 договора аренды арендатор обязался погашать выкупную стоимость земельных участков путем внесения авансовых платежей в счет оплаты общей суммы настоящего договора своевременно, точно, в срок и в в размерах, определенных в графике авансовых платежей в приложении N 2 к договору.
Пунктом 5.1 договора аренды установлено, что в случае просрочки установленных данным договором сроков арендных и авансовых платежей от установленных графиком арендных и авансовых платежей в приложениях N 1 и N 2 и в условиях договора арендатор уплачивает арендодателю штрафную неустойку в размере 0,05 процента от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.
Пунктом 10.1 договора аренды предусмотрено, что такой договор действует до момента надлежащего выполнения сторонами своих обязанностей, принятых по договору.
В соответствии с пунктом 10.2 договора аренды имущество передается в аренду на срок 84 календарных месяца, начиная со дня его приемки арендатором (т. 1 л.д. 10-23).
По акту от 14.01.2013 арендатор принял имущество в аренду (т. 1 л.д. 30).
Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 14.02.2013.
Дополнительным соглашением от 09.01.2014 N 1 стороны уточнили предмет договора аренды, а также общую сумму договора, арендной платы и выкупной стоимости земельных участков, ежемесячный размер и сроки внесения арендных и авансовых платежей (т. 1 л.д. 24-29).
Кроме того, между ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) и ООО "Югра Отель Балабаново" (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, недвижимое имущество, указанное в пункте 1.2 договора, и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату в соответствии с условиями данного договора, а лизингополучатель получает право использовать имущество в соответствии с его хозяйственным назначением и в своих предпринимательских целях на условиях данного договора (пункт 1.1 договора лизинга).
В силу пункта 1.2 договора лизинга его предмет составляет следующее имущество:
- - спальный корпус N 1, назначение: нежилое, 4-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 2 452,3 кв. м, инв. N 1355-11, лит. стр. 2а, стр. 2б, стр. 2в, стр. 2г, стр. 2д, расположен по адресу (местонахождение): Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:110301:81;
- - спальный корпус N 2, назначение: нежилое, 4-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 2 361,7 кв. м, инв. N 1355-11, лит. стр. 5а, стр. 5б, стр. 5в, стр. 5г, стр. 5д, расположен по адресу (местонахождение): Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:110306:63;
- - здание столовой, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 996,6 кв. м, инв. N 1355-11, лит. стр. 8а, стр. 8б, стр. 8в, расположенное по адресу (местонахождение): Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355/8;
- - канализационная насосная станция (лит. XV), назначение: нежилое, площадь застройки 2,5 кв. м, инв. N 1355-11, лит. XV, расположенная по адресу (местонахождение): Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, кадастровый (или условный) номер 40-40-03/031/2008-260;
- - газопровод высокого давления к блочной модульной котельной, назначение: нежилое, протяженность 748 кв. м, инв. N 1355-11/13, расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный номер) 40-40-03/030/2007-002;
- - блочно-модульная котельная, назначение: нежилое, 1-этажная, общая площадь 62,4 кв. м, инв. N 1355-11, расположенная по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют", стр. 12, кадастровый (или условный) номер 40-40-03/030/2007-001;
- - здание-гостиница, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 1 139,5 кв. м, инв. N 1355-11, стр. 14а, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют", строен. 14, кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355-11/14:1000;
- - здание-гараж, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 365,2 кв. м, инв. N 1355, лит. стр. 3а, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355/3;
- - одноэтажное здание материального склада общей площадью 182,0 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355/11;
- - двухэтажное здание склада продовольственных товаров общей площадью 117,1 кв. м, с подвалом общей площадью 49,3 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355/9;
- - одноэтажное нежилое здание бассейна общей площадью 952,0 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355/1;
- - одноэтажное нежилое здание трансформаторной подстанции общей площадью 39,6 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:112501:0022:1355/4;
- - двухэтажное здание приемно-медицинского корпуса, общей площадью 612,7 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355/6.
Согласно пункту 1.3 договора лизинга предметы лизинга расположены на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения базы отдыха, общая площадь: 59 142 кв. м, адрес объекта: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, кадастровый (или условный) номер 40:03:110301:49.
Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора лизинга плата за владение и пользование предметами лизинга осуществляется лизингополучателем в виде лизинговых платежей, уплачиваемых лизингодателю в соответствии с графиком лизинговых платежей, являющимся приложением N 2. Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга указана в приложении N 2.
Пунктом 9.1 договора лизинга предусмотрено, что он действует до момента надлежащего выполнения сторонами своих обязанностей, принятых по данному договору.
В соответствии с пунктом 9.2 договора лизинга имущество передается в лизинг на срок 84 календарных месяца, начиная со дня его приемки арендатором.
Пунктом 5.1 договора лизинга установлено, что в случае просрочки установленных договором сроков лизинговых и авансовых платежей от установленных графиком лизинговых и авансовых платежей в приложениях N 2 и N 3 и условиями договора, лизингополучатель уплачивает лизингодателю штрафную неустойку в размере 0,05 процента от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки (т. 1 л.д. 79-99).
По акту приема-передачи от 14.01.2013 имущество передано в лизинг (т. 1 л.д. 102-104).
Договор лизинга прошел государственную регистрацию 14.02.2013.
Дополнительным соглашением от 21.12.2012 N 1 стороны исключили пункт 4.1.16 из договора лизинга (т. 1 л.д. 100).
Дополнительным соглашением от 09.01.2014 N 2 стороны внесли изменения в пункт 1.3 и подпункт 1.3.2.1 договора лизинга (т. 1 л.д. 101).
Как указывает истец, обязательства по уплате арендных и лизинговых платежей по договору аренды и лизинга исполнялись ООО "Югра Отель Балабаново" ненадлежащим образом, с нарушением установленных договорами аренды и лизинга сроков и не в полном объеме, в связи с чем, у ООО "Югра Отель Балабаново" возникла задолженность по указанным договорам перед ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ".
По сведениям истца, по состоянию на 31.07.2016 задолженность ООО "Югра Отель Балабаново" перед ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" составляет 33 776 319 руб. 26 коп., в том числе по договору аренды основной долг за период с 29.03.2016 по 31.07.2016 составляет 5 453 758 руб. 85 коп., договорная неустойка, исчисленная за период с 29.03.2016 по 31.07.2016-172 884 руб. 15 коп.; по договору лизинга основной долг за период с 29.03.2016 по 31.07.2016 составляет 27 284 749 руб. 70 коп., договорная неустойка, исчисленная за период с 29.03.2016 по 31.07.2016-864 926 руб. 56 коп.
В связи с наличием указанной задолженности истцом в адрес ответчика направлена претензия от 25.07.2016 N 16/893 с требованием об уплате суммы долга и неустойки по договору аренды земельных участков с последующим выкупом от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1, а также суммы долга и неустойки по договору внутреннего лизинга от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2 (т. 1 л.д. 160-162).
Ссылаясь на то, что обязательства по уплате арендных и лизинговых платежей по договору аренды земельных участков с последующим выкупом от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1 и по договору внутреннего лизинга от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2 ответчиком надлежащим образом и в полном объеме не исполнены, ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о взыскании сумм задолженности, а также начисленных на такие суммы пеней.
Впоследствии, полагая, что заявленные в данном случае исковые требования должны быть обращены на основании пункта 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации к двум солидарным соответчикам - ООО "Югра Отель Балабаново" и ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", истец заявил о привлечении к участию в деле в качестве соответчика по иску ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
13.03.2017 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял обжалуемое решение.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части привлечения к участию в деле в качестве соответчика ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", а также в части отказа в удовлетворении иска к ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" по тем доводам и основаниям, которые заявлены подателями апелляционных жалоб и иными лицами, участвующими в деле, в письменных отзывах на жалобы.
При этом суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде.
Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и не вправе самостоятельно изменять заявленные истцом требования.
При этом в силу положений части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).
Системное толкование приведенных выше положений действующего арбитражного процессуального законодательства позволяет сделать вывод о том, что определение состава лиц, к которым предъявляются соответствующие требования в рамках конкретного искового заявления (заявления), то есть определение ответчиков по иску, является правом лица, подающего в суд такое заявление, в то время как арбитражный суд не вправе по собственной инициативе и при наличии возражений истца исключить какое-либо лицо, указанное истцом, из числа соответчиков по делу.
Так, в рассматриваемом случае уполномоченным представителем ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" в ходе судебного заседания суда первой инстанции, состоявшегося 07.12.2016, заявлено о привлечении ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" к участию в настоящем деле в качестве соответчика со ссылками на наличие обстоятельств, предусмотренных в качестве оснований процессуального соучастия частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исходя из приведенных выше нормативных положений, правомерно удовлетворил ходатайство истца и привлек ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" к участию в деле в качестве соответчика.
При этом доводы авиакомпании, настаивающей в апелляционной жалобе на обратном (в частности, относительно того, что ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" не являлось участником ООО "Югра Отель Балабаново" в момент заключения договоров аренды и лизинга, относительно того, что ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" не отвечает по обязательствам ООО "Югра Отель Балабаново" и т.д.), судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, как не влияющие на законность определения суда первой инстанции о привлечении к участию в деле соответчика и не опровергающие сформулированный выше вывод.
Так, обозначенные выше доводы соответчика, вопреки его позиции, изложенной в апелляционной жалобе, имеют существенное правовое значение при решении вопроса об обоснованности самого иска ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" к ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" по соответствующим основаниям, в рамках рассмотрения вопроса о составе участников спорного материального правоотношения, который входит к предмет доказывания по иску, в то время как при решении вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и о возможности процессуального соучастия во внимание принимается позиция истца и содержание предъявленных требований.
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что соответствующие доводы авиакомпании об отсутствии правовых оснований для возложения на ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" обязанности отвечать по обязательствам ООО "Югра Отель Балабаново" рассмотрены судом первой инстанции по существу и приняты во внимание при принятии решения об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" о взыскании с ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" сумм основного долга и неустойки по договору аренды земельных участков с последующим выкупом от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1 и договору внутреннего лизинга от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2, поэтому в данном случае права и законные интересы авиакомпании не нарушены.
Кроме того, проанализировав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что основания для вывода о нарушении судом первой инстанции процессуального права ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" на представление возражений по иску также отсутствуют, поскольку в материалах дела имеется почтовая квитанция от 07.11.2016, а также отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором (т. 6 л.д. 136-137), подтверждающие факт направления истцом в адрес соответчика искового заявления с приложенными к нему документами, а также факт получения таких документов адресатом (то есть авиакомпанией).
Кроме того, материалами дела подтверждается, что ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" заблаговременно и надлежащим образом извещено о привлечении его к участию в деле N А75-10465/2016 в качестве соответчика и о назначении времени и месте проведения судебного заседания (см. почтовое уведомление - т. 6 л.д. 109).
Таким образом, ответчик не был лишен предоставленных ему статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прав на ознакомление с исковым заявлением и иными материалами дела и на представление возражений по существу предъявленного иска, доказательств наличия каких-либо препятствий для своевременного ознакомления с материалами дела ответчиком не представлено.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам и обстоятельствам, указанным в апелляционной жалобе ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
Кроме того, проанализировав доводы, заявленные ООО "Югра Отель Балабаново" в апелляционной жалобе, а также доводы письменных отзывов ООО "Кронвелл менеджмент Балабаново" и ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" в части отказа судом первой инстанции в солидарном взыскании задолженности и пеней с ООО "Югра Отель Балабаново" и ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", суд апелляционной инстанции также соглашается с правовой позицией суда первой инстанции и отклоняет доводы указанных выше лиц, участвующих в деле, об обратном, по следующим основаниям.
Так, абзацем вторым пункта 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, на положения которого истец и ответчик ссылаются в обоснование своей позиции о солидарной ответственности ООО "Югра Отель Балабаново" и ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" по обязательствам, возникшим на основании договоров аренды и лизинга, предусмотрено, что основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401).
В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поскольку основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (часть вторая пункта 2 статьи 105), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством. При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.
Таким образом, привлечение общества (товарищества) в качестве соответчика по иску об исполнении обязательства иного юридического лица допускается только в случаях, если такое общество (товарищество) является основным по отношению к обществу-должнику и если основное общество (товарищество) имело возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.
Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" приобрело долю в уставном капитале ООО "Югра Отель Балабаново" в размере 100 процентов на основании договора купли-продажи 10.07.2014.
Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, по существу не оспаривается.
В то же время договор аренды земельных участков с последующим выкупом N ХМ-01/002-2012/1 и договор внутреннего лизинга N ХМ-01/002-2012/2, являющиеся основаниями для предъявления иска ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" о взыскании задолженности и неустойки в общем размере 33 776 319 руб. 26 коп., заключены между ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ", как лизингодателем, и ООО "Югра Отель Балабаново", как лизингополучателем, 07.12.2012, то есть до момента перехода права на долю в уставном капитале ООО "Югра Отель Балабаново" к ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
Таким образом, на момент заключения договоров аренды и лизинга между ООО "Югра Отель Балабаново" и ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" не существовало отношений, предусмотренных положениями статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации для основного и дочернего обществ (товариществ).
Допустимых и достаточных доказательств, свидетельствующих об обратном или подтверждающих, что ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" фактически имело возможность определять решения ООО "Югра Отель Балабаново" о заключении договоров аренды земельных участков с последующим выкупом от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1 и внутреннего лизинга от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2 либо давать обязательные для ООО "Югра Отель Балабаново" указания о заключении таких договоров, в материалах дела не имеется и истцом, как и ответчиком по делу не представлено.
При этом доводы ООО "Югра Отель Балабаново" и ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" о том, что акционеры ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" осуществляли планирование финансирования и управление деятельностью Отеля уже с июля 2012 года, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, как не подтвержденные документально и не имеющие правового значения для решения вопроса о возможности возложения на ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" солидарной с ООО "Югра Отель Балабаново" ответственности за неисполнение обязательств по договорам аренды и лизинга.
По аналогичным основаниям суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца, заявленный в письменном отзыве на апелляционные жалобы, о том, что задолженность ООО "Югра Отель Балабаново" перед ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" возникла в результате выполнения указаний основного общества - ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
Обстоятельства, на которые ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" указывает в письменном отзыве, сами по себе не свидетельствуют о том, что авиакомпания давала ООО "Югра Отель Балабаново" обязательные для него указания в связи с исполнением последним обязательств по договору от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1 и договору от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2.
Как следствие, исходя из положений абзаца второго пункта 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, соответствующие доводы истца не влияют на результат рассмотрения настоящего спора.
Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств и сформулированных выводов, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что правовые основания для удовлетворения исковых требований ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ", предъявленных в настоящем случае к ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", отсутствуют.
При этом выводы суда первой инстанции о том, что исковые требования, предъявленные ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" к ООО "Югра Отель Балабаново", являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме, лицами, участвующими в деле, и в том числе ответчиком, по существу в ходе судебного разбирательства по апелляционным жалобам не оспорены, поэтому суд апелляционной инстанции не имеет оснований для переоценки обстоятельств, послуживших основанием для соответствующих выводов суда первой инстанции.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены решения арбитражного суда в обжалуемой части не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателей апелляционных жалоб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2017 по делу N А75-10465/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.06.2017 N 08АП-5795/2017, 08АП-5799/2017 ПО ДЕЛУ N А75-10465/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2017 г. N 08АП-5795/2017, 08АП-5799/2017
Дело N А75-10465/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2017 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кливера Е.П.,
судей Ивановой Н.Е., Рыжикова О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановым И.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-5795/2017, 08АП-5799/2017) публичного акционерного общества "Авиакомпания "ЮТэйр" (далее - ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", авиакомпания, соответчик), а также общества с ограниченной ответственностью "Югра Отель Балабаново" (далее - ООО "Югра Отель Балабаново", Отель, ответчик) на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2017 по делу N А75-10465/2016 (судья Сердюков П.А.), принятое
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮГРА-ЛИЗИНГ", ОГРН 104860006949, ИНН 8601023705 (далее - ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ", истец)
к ООО "Югра Отель Балабаново" (ОГРН 1064025096453, ИНН 4003026212), ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" (ОГРН 1028600508991, ИНН 7204002873),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Кронвелл менеджмент Балабаново" (далее - ООО "Кронвелл менеджмент Балабаново", третье лицо),
о взыскании 33 776 319 руб. 26 коп.,
судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЮГРА-ЛИЗИНГ" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Югра Отель Балабаново" о взыскании 33 776 319 руб. 26 коп., в том числе основного долга по договору аренды земельных участков с последующим выкупом от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1 в размере 5 453 758 руб. 85 коп., неустойки в размере 172 884 руб. 15 коп., основного долга по договору внутреннего лизинга от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2 в размере 27 284 749 руб. 70 коп., неустойки в размере 864 926 руб. 56 коп.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.12.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.01.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Кронвелл менеджмент Балабаново".
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2017 исковые требования ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" к ООО "Югра Отель Балабаново" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении иска к ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" отказано.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" на момент заключения договоров аренды и лизинга не являлось основным обществом по отношению к ООО "Югра Отель Балабаново", и из того, что договоры аренды и лизинга заключены ООО "Югра Отель Балабаново" в отсутствие на то указаний или согласия ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", поэтому в удовлетворении исковых требований к соответчику должно быть отказано.
Удовлетворяя исковые требования ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" к ООО "Югра Отель Балабаново", суд первой инстанции исходил из того, что факт передачи объектов аренды и лизинга ответчику подтверждается актами приема-передачи от 14.01.2013, из того, что обязательства по внесению арендной платы, лизингового и авансового платежей ответчиком не исполнены, и из того, что надлежащих доказательств, подтверждающих факт погашения задолженности перед истцом по договору аренды и по договору лизинга, ответчиком не представлено.
Также суд первой инстанции указал, что сторонами договоров соблюдена форма соглашения о неустойке, и что ее применение в данном случае является обоснованным, а представленный истцом расчет пени - арифметически верным, поэтому требование истца о взыскании договорной неустойки по договору аренды и по договору лизинга подлежит удовлетворению в заявленном размере.
Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" и ООО "Югра Отель Балабаново" обратились с апелляционными жалобами в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которых просят решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт.
При этом податели апелляционных жалоб ссылаются на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" в апелляционной жалобе, настаивая на необходимости отмены решения суда первой инстанции и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылается на то, что истцом не выполнена возложенная на него обязанность по направлению соответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, и на то, что такие документы у ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" отсутствуют, поэтому последнее фактически лишено возможности подготовки мотивированного отзыва на иск ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ".
ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" также настаивает на том, что оно необоснованно и неправомерно привлечено к участию в настоящем деле в качестве соответчика, поскольку на момент заключения договоров не являлось участником ООО "Югра Отель Балабаново" и не принимало решения об одобрении соответствующих сделок аренды и лизинга, а также в связи с тем, что ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" не предоставляло поручительства либо иного обеспечения исполнения обязательств ООО "Югра Отель Балабаново" по указанным договорам. Соответчик отмечает, что права и обязанности ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" не являются предметом настоящего спора, не имеют общих оснований и неоднородны правам и обязанностям ответчика - ООО "Югра Отель Балабаново", поэтому законные основания для привлечения авиакомпании к участию в деле в качестве соответчика отсутствуют.
Обосновывая заявленные в апелляционной жалобе требования об отмене решения суда первой инстанции и о принятии нового судебного акта о солидарном возложении удовлетворенных требований на ответчика и соответчика, ООО "Югра Отель Балабаново" ссылается на то, что представленные ответчиком документы подтверждают факт осуществления авиакомпанией контроля всего плана финансирования базы отдыха ООО "Югра Отель Балабаново", на то, что при осуществлении выкупа 100% доли в уставном капитале ООО "Югра Отель Балабаново" авиакомпания приняла на себя все права и обязанности участника ООО "Югра Отель Балабаново", возникшие до совершения сделки приобретения доли, и на то, что в данном случае спор должен разрешаться с учетом положений подпункта 2 пункта 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "Югра Отель Балабаново" настаивает на том, что в данном случае должны быть приняты во внимание фактические обстоятельства отношений между ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" и ООО "Югра Отель Балабаново", а не только сведения относительно обстоятельств заключения договоров аренды и лизинга.
До начала судебного заседания ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" и ООО "Югра Отель Балабаново" в материалы дела представлены письменные отзывы на апелляционные жалобы друг друга, в которых указанные лица выразили несогласие с доводами соответствующих жалоб и настаивали на отсутствии оснований для их удовлетворения, а также на обоснованности собственной жалобы и на наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции по указанным в ней причинам.
ООО "Кронвелл менеджмент Балабаново" в представленных суду апелляционной инстанции письменных отзывах на апелляционные жалобы поддержало требование жалоб об отмене решения суда первой инстанции, выразил согласие с доводами апелляционной жалобы ООО "Югра Отель Балабаново" и не согласилось с позицией, изложенной в жалобе ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании суммы иска солидарно с ООО "Югра Отель Балабаново" и ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционные жалобы также выразило согласие с доводами апелляционной жалобы ООО "Югра Отель Балабаново", просило удовлетворить указанную апелляционную жалобу и оставить без удовлетворения жалобу ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела по апелляционным жалобам, представителей в судебное заседание не направили.
До начала судебного заседания ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" заявлено ходатайство в письменной форме об отложении судебного заседания, назначенного на 20.06.2017, на более поздний срок со ссылкой на неполучение соответчиком письменных отзывов по апелляционную жалобу ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" и на необходимость возложения на истца обязанности по направлению в адрес соответчика копии отзыва.
Руководствуясь частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание то обстоятельство, что копии представленных в материалы дела письменных отзывов на апелляционную жалобу ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" направлены лицами, участвующими в деле, в адрес соответчика (что подтверждено соответствующими документами, приложенными к отзывам), суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении обозначенного ходатайства авиакомпании.
ООО "Югра Отель Балабаново" до начала судебного заседания также заявило ходатайство в письменной форме об отложении судебного разбирательства, назначенного на 20.06.2017, на более позднюю дату, сославшись на подготовку проекта мирового соглашения.
Поскольку в соответствии с частью 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство в целях урегулирования спора только по ходатайству обеих сторон, а в рассматриваемом случае соответствующее ходатайство от истца не поступало, постольку суд апелляционной инстанции не находит оснований для отложения судебного разбирательства по ходатайству ответчика и отказывает в удовлетворении соответствующего ходатайства.
ООО "Югра Отель Балабаново" и ООО "Кронвелл менеджмент Балабаново" до начала судебного заседания заявили ходатайства в письменной форме о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие их представителей, которые судом апелляционной инстанции удовлетворены.
Суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в соответствии со статьей 156, частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, письменные отзывы на жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Между ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" (арендодатель) и ООО "Югра Отель Балабаново" (арендатор) заключен договор аренды земельных участков с последующим выкупом от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель обязуется приобрести в собственность у продавца, выбранного арендатором, недвижимое имущество, указанное в пункте 1.2. договора, и предоставить его арендатору во временное владение и пользование за плату в соответствии с условиями договора, а арендатор получает право использовать данное имущество в соответствии с его хозяйственным назначением на условиях договора (пункт 1.1 договора аренды).
В силу пункта 1.2 договора аренды его предметом является следующее имущество:
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения базы отдыха, общая площадь: 59 142 кв. м, адрес объекта: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная (земельный участок N 1),
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения базы отдыха, общая площадь: 15 701 кв. м, адрес объекта: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная. Кадастровый (или условный) номер: 40:03:110301:51 (земельный участок N 2).
Арендная плата и порядок расчетов определены в разделе 2 договора аренды.
Общая сумма договора аренды составляет 188 251 765 руб. 44 коп. и включает в себя общую сумму арендных и авансовых платежей (пункт 2.1 договора аренды).
Согласно пункту 2.2 договора аренды плата за владение и пользование земельными участками осуществляется арендатором в виде арендных платежей. Общая сумма арендных платежей составляет 99 174 448 руб. 44 коп.
Обязательства арендатора по уплате всех платежей по договору аренды наступают с момента передачи арендуемого имущества согласно пункту 1.8. договора (пункт 2.3 договора аренды).
В соответствии с пунктом 2.4 договора аренды оплата арендных платежей осуществляется арендатором путем перечисления на расчетный счет арендодателем сумм в соответствии с графиком арендных платежей (приложение N 1), являющимся неотъемлемой частью договора.
Выкупная стоимость земельного участка N 1 на момент окончания срока аренды установлена сторонами в размере 69 848 919 руб., а земельного участка N 2 - в размере 19 198 398 руб. (пункт 2.7 договора аренды).
Согласно пункту 2.8 договора аренды арендатор обязался погашать выкупную стоимость земельных участков путем внесения авансовых платежей в счет оплаты общей суммы настоящего договора своевременно, точно, в срок и в в размерах, определенных в графике авансовых платежей в приложении N 2 к договору.
Пунктом 5.1 договора аренды установлено, что в случае просрочки установленных данным договором сроков арендных и авансовых платежей от установленных графиком арендных и авансовых платежей в приложениях N 1 и N 2 и в условиях договора арендатор уплачивает арендодателю штрафную неустойку в размере 0,05 процента от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.
Пунктом 10.1 договора аренды предусмотрено, что такой договор действует до момента надлежащего выполнения сторонами своих обязанностей, принятых по договору.
В соответствии с пунктом 10.2 договора аренды имущество передается в аренду на срок 84 календарных месяца, начиная со дня его приемки арендатором (т. 1 л.д. 10-23).
По акту от 14.01.2013 арендатор принял имущество в аренду (т. 1 л.д. 30).
Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 14.02.2013.
Дополнительным соглашением от 09.01.2014 N 1 стороны уточнили предмет договора аренды, а также общую сумму договора, арендной платы и выкупной стоимости земельных участков, ежемесячный размер и сроки внесения арендных и авансовых платежей (т. 1 л.д. 24-29).
Кроме того, между ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) и ООО "Югра Отель Балабаново" (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у продавца, выбранного лизингополучателем, недвижимое имущество, указанное в пункте 1.2 договора, и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату в соответствии с условиями данного договора, а лизингополучатель получает право использовать имущество в соответствии с его хозяйственным назначением и в своих предпринимательских целях на условиях данного договора (пункт 1.1 договора лизинга).
В силу пункта 1.2 договора лизинга его предмет составляет следующее имущество:
- - спальный корпус N 1, назначение: нежилое, 4-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 2 452,3 кв. м, инв. N 1355-11, лит. стр. 2а, стр. 2б, стр. 2в, стр. 2г, стр. 2д, расположен по адресу (местонахождение): Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:110301:81;
- - спальный корпус N 2, назначение: нежилое, 4-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 2 361,7 кв. м, инв. N 1355-11, лит. стр. 5а, стр. 5б, стр. 5в, стр. 5г, стр. 5д, расположен по адресу (местонахождение): Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:110306:63;
- - здание столовой, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 996,6 кв. м, инв. N 1355-11, лит. стр. 8а, стр. 8б, стр. 8в, расположенное по адресу (местонахождение): Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355/8;
- - канализационная насосная станция (лит. XV), назначение: нежилое, площадь застройки 2,5 кв. м, инв. N 1355-11, лит. XV, расположенная по адресу (местонахождение): Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, кадастровый (или условный) номер 40-40-03/031/2008-260;
- - газопровод высокого давления к блочной модульной котельной, назначение: нежилое, протяженность 748 кв. м, инв. N 1355-11/13, расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный номер) 40-40-03/030/2007-002;
- - блочно-модульная котельная, назначение: нежилое, 1-этажная, общая площадь 62,4 кв. м, инв. N 1355-11, расположенная по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют", стр. 12, кадастровый (или условный) номер 40-40-03/030/2007-001;
- - здание-гостиница, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 1 139,5 кв. м, инв. N 1355-11, стр. 14а, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют", строен. 14, кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355-11/14:1000;
- - здание-гараж, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 365,2 кв. м, инв. N 1355, лит. стр. 3а, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355/3;
- - одноэтажное здание материального склада общей площадью 182,0 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355/11;
- - двухэтажное здание склада продовольственных товаров общей площадью 117,1 кв. м, с подвалом общей площадью 49,3 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355/9;
- - одноэтажное нежилое здание бассейна общей площадью 952,0 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355/1;
- - одноэтажное нежилое здание трансформаторной подстанции общей площадью 39,6 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:112501:0022:1355/4;
- - двухэтажное здание приемно-медицинского корпуса, общей площадью 612,7 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, база отдыха "Салют", кадастровый (или условный) номер 40:03:11 25 01:0022:1355/6.
Согласно пункту 1.3 договора лизинга предметы лизинга расположены на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения базы отдыха, общая площадь: 59 142 кв. м, адрес объекта: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Южная, кадастровый (или условный) номер 40:03:110301:49.
Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора лизинга плата за владение и пользование предметами лизинга осуществляется лизингополучателем в виде лизинговых платежей, уплачиваемых лизингодателю в соответствии с графиком лизинговых платежей, являющимся приложением N 2. Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга указана в приложении N 2.
Пунктом 9.1 договора лизинга предусмотрено, что он действует до момента надлежащего выполнения сторонами своих обязанностей, принятых по данному договору.
В соответствии с пунктом 9.2 договора лизинга имущество передается в лизинг на срок 84 календарных месяца, начиная со дня его приемки арендатором.
Пунктом 5.1 договора лизинга установлено, что в случае просрочки установленных договором сроков лизинговых и авансовых платежей от установленных графиком лизинговых и авансовых платежей в приложениях N 2 и N 3 и условиями договора, лизингополучатель уплачивает лизингодателю штрафную неустойку в размере 0,05 процента от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки (т. 1 л.д. 79-99).
По акту приема-передачи от 14.01.2013 имущество передано в лизинг (т. 1 л.д. 102-104).
Договор лизинга прошел государственную регистрацию 14.02.2013.
Дополнительным соглашением от 21.12.2012 N 1 стороны исключили пункт 4.1.16 из договора лизинга (т. 1 л.д. 100).
Дополнительным соглашением от 09.01.2014 N 2 стороны внесли изменения в пункт 1.3 и подпункт 1.3.2.1 договора лизинга (т. 1 л.д. 101).
Как указывает истец, обязательства по уплате арендных и лизинговых платежей по договору аренды и лизинга исполнялись ООО "Югра Отель Балабаново" ненадлежащим образом, с нарушением установленных договорами аренды и лизинга сроков и не в полном объеме, в связи с чем, у ООО "Югра Отель Балабаново" возникла задолженность по указанным договорам перед ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ".
По сведениям истца, по состоянию на 31.07.2016 задолженность ООО "Югра Отель Балабаново" перед ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" составляет 33 776 319 руб. 26 коп., в том числе по договору аренды основной долг за период с 29.03.2016 по 31.07.2016 составляет 5 453 758 руб. 85 коп., договорная неустойка, исчисленная за период с 29.03.2016 по 31.07.2016-172 884 руб. 15 коп.; по договору лизинга основной долг за период с 29.03.2016 по 31.07.2016 составляет 27 284 749 руб. 70 коп., договорная неустойка, исчисленная за период с 29.03.2016 по 31.07.2016-864 926 руб. 56 коп.
В связи с наличием указанной задолженности истцом в адрес ответчика направлена претензия от 25.07.2016 N 16/893 с требованием об уплате суммы долга и неустойки по договору аренды земельных участков с последующим выкупом от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1, а также суммы долга и неустойки по договору внутреннего лизинга от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2 (т. 1 л.д. 160-162).
Ссылаясь на то, что обязательства по уплате арендных и лизинговых платежей по договору аренды земельных участков с последующим выкупом от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1 и по договору внутреннего лизинга от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2 ответчиком надлежащим образом и в полном объеме не исполнены, ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о взыскании сумм задолженности, а также начисленных на такие суммы пеней.
Впоследствии, полагая, что заявленные в данном случае исковые требования должны быть обращены на основании пункта 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации к двум солидарным соответчикам - ООО "Югра Отель Балабаново" и ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", истец заявил о привлечении к участию в деле в качестве соответчика по иску ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
13.03.2017 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял обжалуемое решение.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части привлечения к участию в деле в качестве соответчика ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", а также в части отказа в удовлетворении иска к ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" по тем доводам и основаниям, которые заявлены подателями апелляционных жалоб и иными лицами, участвующими в деле, в письменных отзывах на жалобы.
При этом суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде.
Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и не вправе самостоятельно изменять заявленные истцом требования.
При этом в силу положений части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).
Системное толкование приведенных выше положений действующего арбитражного процессуального законодательства позволяет сделать вывод о том, что определение состава лиц, к которым предъявляются соответствующие требования в рамках конкретного искового заявления (заявления), то есть определение ответчиков по иску, является правом лица, подающего в суд такое заявление, в то время как арбитражный суд не вправе по собственной инициативе и при наличии возражений истца исключить какое-либо лицо, указанное истцом, из числа соответчиков по делу.
Так, в рассматриваемом случае уполномоченным представителем ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" в ходе судебного заседания суда первой инстанции, состоявшегося 07.12.2016, заявлено о привлечении ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" к участию в настоящем деле в качестве соответчика со ссылками на наличие обстоятельств, предусмотренных в качестве оснований процессуального соучастия частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исходя из приведенных выше нормативных положений, правомерно удовлетворил ходатайство истца и привлек ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" к участию в деле в качестве соответчика.
При этом доводы авиакомпании, настаивающей в апелляционной жалобе на обратном (в частности, относительно того, что ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" не являлось участником ООО "Югра Отель Балабаново" в момент заключения договоров аренды и лизинга, относительно того, что ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" не отвечает по обязательствам ООО "Югра Отель Балабаново" и т.д.), судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, как не влияющие на законность определения суда первой инстанции о привлечении к участию в деле соответчика и не опровергающие сформулированный выше вывод.
Так, обозначенные выше доводы соответчика, вопреки его позиции, изложенной в апелляционной жалобе, имеют существенное правовое значение при решении вопроса об обоснованности самого иска ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" к ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" по соответствующим основаниям, в рамках рассмотрения вопроса о составе участников спорного материального правоотношения, который входит к предмет доказывания по иску, в то время как при решении вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и о возможности процессуального соучастия во внимание принимается позиция истца и содержание предъявленных требований.
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что соответствующие доводы авиакомпании об отсутствии правовых оснований для возложения на ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" обязанности отвечать по обязательствам ООО "Югра Отель Балабаново" рассмотрены судом первой инстанции по существу и приняты во внимание при принятии решения об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" о взыскании с ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" сумм основного долга и неустойки по договору аренды земельных участков с последующим выкупом от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1 и договору внутреннего лизинга от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2, поэтому в данном случае права и законные интересы авиакомпании не нарушены.
Кроме того, проанализировав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что основания для вывода о нарушении судом первой инстанции процессуального права ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" на представление возражений по иску также отсутствуют, поскольку в материалах дела имеется почтовая квитанция от 07.11.2016, а также отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором (т. 6 л.д. 136-137), подтверждающие факт направления истцом в адрес соответчика искового заявления с приложенными к нему документами, а также факт получения таких документов адресатом (то есть авиакомпанией).
Кроме того, материалами дела подтверждается, что ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" заблаговременно и надлежащим образом извещено о привлечении его к участию в деле N А75-10465/2016 в качестве соответчика и о назначении времени и месте проведения судебного заседания (см. почтовое уведомление - т. 6 л.д. 109).
Таким образом, ответчик не был лишен предоставленных ему статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прав на ознакомление с исковым заявлением и иными материалами дела и на представление возражений по существу предъявленного иска, доказательств наличия каких-либо препятствий для своевременного ознакомления с материалами дела ответчиком не представлено.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам и обстоятельствам, указанным в апелляционной жалобе ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
Кроме того, проанализировав доводы, заявленные ООО "Югра Отель Балабаново" в апелляционной жалобе, а также доводы письменных отзывов ООО "Кронвелл менеджмент Балабаново" и ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" в части отказа судом первой инстанции в солидарном взыскании задолженности и пеней с ООО "Югра Отель Балабаново" и ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", суд апелляционной инстанции также соглашается с правовой позицией суда первой инстанции и отклоняет доводы указанных выше лиц, участвующих в деле, об обратном, по следующим основаниям.
Так, абзацем вторым пункта 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, на положения которого истец и ответчик ссылаются в обоснование своей позиции о солидарной ответственности ООО "Югра Отель Балабаново" и ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" по обязательствам, возникшим на основании договоров аренды и лизинга, предусмотрено, что основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401).
В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поскольку основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (часть вторая пункта 2 статьи 105), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством. При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.
Таким образом, привлечение общества (товарищества) в качестве соответчика по иску об исполнении обязательства иного юридического лица допускается только в случаях, если такое общество (товарищество) является основным по отношению к обществу-должнику и если основное общество (товарищество) имело возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.
Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" приобрело долю в уставном капитале ООО "Югра Отель Балабаново" в размере 100 процентов на основании договора купли-продажи 10.07.2014.
Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, по существу не оспаривается.
В то же время договор аренды земельных участков с последующим выкупом N ХМ-01/002-2012/1 и договор внутреннего лизинга N ХМ-01/002-2012/2, являющиеся основаниями для предъявления иска ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" о взыскании задолженности и неустойки в общем размере 33 776 319 руб. 26 коп., заключены между ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ", как лизингодателем, и ООО "Югра Отель Балабаново", как лизингополучателем, 07.12.2012, то есть до момента перехода права на долю в уставном капитале ООО "Югра Отель Балабаново" к ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
Таким образом, на момент заключения договоров аренды и лизинга между ООО "Югра Отель Балабаново" и ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" не существовало отношений, предусмотренных положениями статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации для основного и дочернего обществ (товариществ).
Допустимых и достаточных доказательств, свидетельствующих об обратном или подтверждающих, что ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" фактически имело возможность определять решения ООО "Югра Отель Балабаново" о заключении договоров аренды земельных участков с последующим выкупом от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1 и внутреннего лизинга от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2 либо давать обязательные для ООО "Югра Отель Балабаново" указания о заключении таких договоров, в материалах дела не имеется и истцом, как и ответчиком по делу не представлено.
При этом доводы ООО "Югра Отель Балабаново" и ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" о том, что акционеры ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" осуществляли планирование финансирования и управление деятельностью Отеля уже с июля 2012 года, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, как не подтвержденные документально и не имеющие правового значения для решения вопроса о возможности возложения на ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр" солидарной с ООО "Югра Отель Балабаново" ответственности за неисполнение обязательств по договорам аренды и лизинга.
По аналогичным основаниям суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца, заявленный в письменном отзыве на апелляционные жалобы, о том, что задолженность ООО "Югра Отель Балабаново" перед ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" возникла в результате выполнения указаний основного общества - ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр".
Обстоятельства, на которые ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" указывает в письменном отзыве, сами по себе не свидетельствуют о том, что авиакомпания давала ООО "Югра Отель Балабаново" обязательные для него указания в связи с исполнением последним обязательств по договору от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/1 и договору от 07.12.2012 N ХМ-01/002-2012/2.
Как следствие, исходя из положений абзаца второго пункта 2 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, соответствующие доводы истца не влияют на результат рассмотрения настоящего спора.
Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств и сформулированных выводов, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что правовые основания для удовлетворения исковых требований ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ", предъявленных в настоящем случае к ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр", отсутствуют.
При этом выводы суда первой инстанции о том, что исковые требования, предъявленные ООО "ЮГРА-ЛИЗИНГ" к ООО "Югра Отель Балабаново", являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме, лицами, участвующими в деле, и в том числе ответчиком, по существу в ходе судебного разбирательства по апелляционным жалобам не оспорены, поэтому суд апелляционной инстанции не имеет оснований для переоценки обстоятельств, послуживших основанием для соответствующих выводов суда первой инстанции.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.
Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены решения арбитражного суда в обжалуемой части не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателей апелляционных жалоб.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2017 по делу N А75-10465/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Е.П.КЛИВЕР
Судьи
Н.Е.ИВАНОВА
О.Ю.РЫЖИКОВ
Е.П.КЛИВЕР
Судьи
Н.Е.ИВАНОВА
О.Ю.РЫЖИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)