Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Григорьева А.Н.
судей: Верстовой М.Е., Гарипова В.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "Инвестиционное бюро", ООО "Аксиома Ритейл", ООО "АВСом", ЗАО ИК "Базовый капитал" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 июля 2016 года по делу N А40-232352/15, вынесенное судьей Шведко О.И. по иску ООО "АВСом" (ОГРН 1097746291994) к ответчикам: 1. БАНК ГОРОД (АО) (ОГРН 1021100000030) 2. АО "Нефтьгаз-Развитие" (ОГРН 1157746652360) третье лицо: ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным договора от 30.10.2015 N 1-Ц/15 объединено с делом А40-232347/15-170-1892 по иску ООО "АКСИОМА РИТЕЙЛ" к ответчикам: 1. "БАНК ГОРОД" (АО), 2. Акционерное общество "Нефтьгаз-Развитие", 3-е лицо: ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительной сделки по уступке прав требования N 1-Ц/15 от 30.10.2015 г. объединено с делом А40-246468/15-156-2068 по иску ЗАО "Инвестиционное бюро" к ответчикам: Банку ГОРОД (АО), 2) АО "Нефтьгаз-Развитие" 3-и лица: АСВ; ООО "АКСИОМА Ритейл"; ООО "АВСом" о признании сделки недействительной объединено с делом А40-246481/15-3-837 по иску ЗАО ИК "БАЗОВЫЙ КАПИТАЛ" к ответчикам: 1. Банк Город (АО), 2. АО "Нефтьгаз-Развитие", 3-лица: АСВ, ООО "Аксиома Ритейл", ООО "АВСом" о взыскании 567 966 руб. 76 коп.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Сидоренко В.Г. по доверенности от 28.09.2016 г.;
- от ответчиков: от БАНК ГОРОД (АО) - Петрова В.В. по доверенности от 29.03.2016 г. N 77 АВ 0582408;
- от АО "Нефтьгаз-Развитие" - Алиханова Э.А. по доверенности от 20.04.2016 г.;
- от третьего лица - не явился, извещен;
- от ООО "АКСИОМА РИТЕЙЛ" - Сидоренко В.Г. по доверенности от 19.09.2016 г.;
- от ЗАО ИК "БАЗОВЫЙ КАПИТАЛ" - Микляев М.А. по доверенности от 11.10.2016 г.;
- от ЗАО "Инвестиционное бюро" - Микляев М.А. по доверенности от 11.10.2016 г.;
- установил:
Общество с ограниченной ответственностью "АВСом" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Банку "Город" (АО), АО "Нефтьгаз-Развитие" о признании недействительным договора цессии N 1-Ц от 30.10.2015, в соответствии с которым Банк "Город" (АО) уступил АО "Нефтьгаз-Развитие" права требования по кредитным договорам N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015, N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, заключенного между Истцом и Банком. Как указывает заявитель, оспариваемая сделка, совершена Банком в преддверии банкротства с намерением причинить вред кредиторам Банка, вследствие чего является недействительной на основании п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ (дело N А40-232352/15-69-1866).
Общество с ограниченной ответственностью "Аксиома Ритейл" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Банку "Город" (АО), АО "Нефтьгаз-Развитие" о признании недействительным договора цессии N 1-Ц от 30.10.2015, в соответствии с которым Банк "Город" (АО) уступил АО "Нефтьгаз-Развитие" права требования по кредитным договорам N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015, N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, заключенного между Истцом и Банком. По мнению заявителя оспариваемая сделка, совершена Банком в преддверии банкротства с намерением причинить вред кредиторам Банка, вследствие чего является недействительной на основании п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ (дело N А40-232347/15-170-1892).
Закрытое акционерное общество "Инвестиционное бюро" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Банку "Город" (АО), АО "Нефтьгаз-Развитие" о признании недействительным договора цессии N 1-Ц от 30.10.2015, в соответствии с которым Банк "Город" (АО) уступил АО "Нефтьгаз-Развитие" права требования по кредитным договорам N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015, N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, заключенного между Истцом и Банком. По мнению заявителя, оспариваемая сделка, совершена Банком в преддверии банкротства с намерением причинить вред кредиторам Банка, вследствие чего является недействительной на основании п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ (дело А40-246468/15-156-2068) по переуступленным в пользу АО "Нефтьгаз-Развитие" правам требования по кредитным договорам N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015 и N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, заключенным между Банком и ООО "АВСом", а также кредитным договорам N 2138-КЛЗ-Юл от 11.03.2015, N 2141-КЛЗ-Юл от 18.03.2015 и N 2260-КЛЗ-Юл от 22.07.2015, заключенным между Банком "Город" и ООО "Аксиома Ритейл".
Закрытое акционерное общество Инвестиционная компания "Базовый капитал" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Банку "Город" (АО), АО "Нефтьгаз-Развитие" о признании недействительным договора цессии N 1-Ц от 30.10.2015, в соответствии с которым Банк "Город" (АО) уступил АО "Нефтьгаз-Развитие" права требования по кредитным договорам N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015, N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, заключенного между Истцом и Банком. По мнению заявителя, оспариваемая сделка, совершена Банком в преддверии банкротства с намерением причинить вред кредиторам Банка, вследствие чего является недействительной на основании п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ (дело А40-246481/15-3-837) по переуступленным в пользу АО "Нефтьгаз-Развитие" правам требования по кредитным договорам N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015 и N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, заключенным между Банком и ООО "АВСом", а также кредитным договорам N 2138-КЛЗ-Юл от 11.03.2015, N 2141-КЛЗ-Юл от 18.03.2015 и N 2260-КЛЗ-Юл от 22.07.2015, заключенным между Банком "Город" и ООО "Аксиома Ритейл".
Определением от 05.02.2016 Арбитражный суд г. Москвы объединил в одно производство N А40-232352/15-69-1866, N А40-232347/15-170-1892, А40-246468/15-156-2068, А40-246481/15-3-837 в одно производство с присвоением объединенному делу номера N А40-232352/15-69-1866.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 сентября 2016 года в удовлетворении исков отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Инвестиционное бюро", ООО "Аксиома Ритейл", ООО "АВСом", ЗАО ИК "Базовый капитал" обратились в Девятый арбитражный апелляционными суд с апелляционной жалобами, в которых просил указанное решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на неправильное применение норм права, полагают, что оспариваемая акционерами и должниками банка цессия нарушает права кредиторов банка.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель БАНК ГОРОД (АО) пояснил, что в деле о банкротстве банка конкурсный управляющий 06 октября 2016 года заявил требование о признании о признании недействительным договора уступки прав требования цессии N 1-Ц от 30.10.2015.
Представители ЗАО "Инвестиционное бюро", ЗАО ИК "Базовый капитал" заявили ходатайство об отказе от исков.
В силу ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
Учитывая то, что отказ истца от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает отказ ЗАО "Инвестиционное бюро", ЗАО ИК "Базовый капитал" от исков и прекращает производство по делу в данной части.
Представители ООО "Аксиома Ритейл", ООО "АВСом" заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения заявления конкурсного управляющего БАНК ГОРОД (АО) о признании недействительным договора цессии N 1-Ц от 30.10.2015.
Апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайств, поскольку требования о признании недействительным договора цессии заявлены по разным основаниям и носят самостоятельным характер.
Представители ООО "Аксиома Ритейл", ООО "АВСом" поддержали доводы жалоб.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции уведомлением от 06.11.2015 г. исх. N 08-04/3235 "Банк Город" известил ООО "АВСом" о состоявшейся по Договору N 1-Ц/15 от 30.10.2015 г. уступке права требования Банка как кредитора по кредитным договорам о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности, заключенным с Обществом, N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015 и N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, а также по заключенным в обеспечение кредитных договоров договорам поручительства с Корнеевым П.В.
Уведомлением от 03.11.2015 г. исх. N 08-04/3115 "Банк Город" известил ООО "АКСИОМА Ритейл" о состоявшейся по Договору N 1-Ц/15 от 30.10.2015 г. уступке права требования Банка как кредитора по кредитным договорам о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности, заключенным с Обществом, N 2138-КЛЗ-Юл от 11.03.2015, N 2141-КЛЗ-Юл от 18.03.2015 и N 2260-КЛЗ-Юл от 22.07.2015, а также по заключенным в обеспечение кредитных договоров договорам поручительства с Жигалкиным Д.В.
Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 16.11.2015 года N ОД-3182 у кредитной организации "БАНК ГОРОД" (АО) отозвана лицензия, Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 16.11.2015 года N ОД-3183 с 16.11.2015 г. назначена временная администрация по управлению Банком.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2016 г. по делу N А40-226053/15-86-220Б "БАНК ГОРОД" (АО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении Банка открыто конкурсное производство сроком на один год; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".
По мнению истцов, ООО "АВСом" и ООО "АКСИОМА Ритейл", оспариваемая сделка является недействительной, как заключенная в нарушение ст. 10 ГК РФ в преддверии Банкротства Банка с намерением причинить вред кредиторам Банка, так как совершена за 10 дней до отзыва лицензии у Банка; новый кредитор имеет признаки "фирмы-однодневки"; истцы находятся под угрозой уплаты сумм долга по кредитным договорам в двойном размере до установления действительности уступки; разъяснения в отношении совершенной уступки на запросы истцом ни временная администрация Банка, ни ГК "АСВ" не предоставили; должники (Истцы) несут риск исполнения обязательств ненадлежащему кредитору.
Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующих обстоятельств.
На основании ст. ст. 382, 385 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.
Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.
Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.
Уведомление о состоявшейся цессии было направлено в адрес ООО "АВСом" и ООО "АКСИОМА Ритейл" первоначальным кредитором, "БАНК ГОРОД" (АО).
В пункте 14 Информационного письма N 120 от 30.10.2007 г. Президиум ВАС РФ разъяснил, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).
Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.
Уведомление о состоявшейся уступке было получено должниками, при этом доказательств исполнения обязательств по уступленному требованию ни в пользу первоначального кредитора ("БАНК ГОРОД" (АО), ни в пользу цессионария (АО "Нефтьгаз-Развитие") Истцы в материалы дела не представили.
В пункте 9 вышеуказанного Информационного письма N 120 ВАС РФ указано, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
Ответчик 2 (АО "Нефтьгаз-Развитие") представил в материалы дела как заверенную копию оспариваемой сделки с актом приема-передачи документов, так и нотариально заверенный Акт о завершении расчетов между Банком "ГОРОД" (АО) и цессионарием по Договору уступки права требований (цессии) N 1-Ц/15 от 30.10.2015, датированный 06.11.2015 г.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Применительно к норме пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что истцы по настоящему делу не являются стороной оспариваемой сделки и доказательств нарушения их прав и законных интересов заключением договора возмездной уступки прав (цессии) не представлено, из материалов дела не следует, что истцы утратили какие-либо права в результате заключения ответчиками оспариваемой сделки, или же для них наступили неблагоприятные имущественные последствия как для должников в результате уступки права требования к ним.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.10.2016 N 09АП-45308/2016, 09АП-45310/2016, 09АП-44331/2016, 09АП-44332/2016 ПО ДЕЛУ N А40-232352/2015
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 октября 2016 г. N 09АП-45308/2016, 09АП-45310/2016,
09АП-44331/2016, 09АП-44332/2016
Дело N А40-232352/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Григорьева А.Н.
судей: Верстовой М.Е., Гарипова В.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривовой С.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "Инвестиционное бюро", ООО "Аксиома Ритейл", ООО "АВСом", ЗАО ИК "Базовый капитал" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 июля 2016 года по делу N А40-232352/15, вынесенное судьей Шведко О.И. по иску ООО "АВСом" (ОГРН 1097746291994) к ответчикам: 1. БАНК ГОРОД (АО) (ОГРН 1021100000030) 2. АО "Нефтьгаз-Развитие" (ОГРН 1157746652360) третье лицо: ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительным договора от 30.10.2015 N 1-Ц/15 объединено с делом А40-232347/15-170-1892 по иску ООО "АКСИОМА РИТЕЙЛ" к ответчикам: 1. "БАНК ГОРОД" (АО), 2. Акционерное общество "Нефтьгаз-Развитие", 3-е лицо: ГК "Агентство по страхованию вкладов" о признании недействительной сделки по уступке прав требования N 1-Ц/15 от 30.10.2015 г. объединено с делом А40-246468/15-156-2068 по иску ЗАО "Инвестиционное бюро" к ответчикам: Банку ГОРОД (АО), 2) АО "Нефтьгаз-Развитие" 3-и лица: АСВ; ООО "АКСИОМА Ритейл"; ООО "АВСом" о признании сделки недействительной объединено с делом А40-246481/15-3-837 по иску ЗАО ИК "БАЗОВЫЙ КАПИТАЛ" к ответчикам: 1. Банк Город (АО), 2. АО "Нефтьгаз-Развитие", 3-лица: АСВ, ООО "Аксиома Ритейл", ООО "АВСом" о взыскании 567 966 руб. 76 коп.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Сидоренко В.Г. по доверенности от 28.09.2016 г.;
- от ответчиков: от БАНК ГОРОД (АО) - Петрова В.В. по доверенности от 29.03.2016 г. N 77 АВ 0582408;
- от АО "Нефтьгаз-Развитие" - Алиханова Э.А. по доверенности от 20.04.2016 г.;
- от третьего лица - не явился, извещен;
- от ООО "АКСИОМА РИТЕЙЛ" - Сидоренко В.Г. по доверенности от 19.09.2016 г.;
- от ЗАО ИК "БАЗОВЫЙ КАПИТАЛ" - Микляев М.А. по доверенности от 11.10.2016 г.;
- от ЗАО "Инвестиционное бюро" - Микляев М.А. по доверенности от 11.10.2016 г.;
- установил:
Общество с ограниченной ответственностью "АВСом" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Банку "Город" (АО), АО "Нефтьгаз-Развитие" о признании недействительным договора цессии N 1-Ц от 30.10.2015, в соответствии с которым Банк "Город" (АО) уступил АО "Нефтьгаз-Развитие" права требования по кредитным договорам N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015, N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, заключенного между Истцом и Банком. Как указывает заявитель, оспариваемая сделка, совершена Банком в преддверии банкротства с намерением причинить вред кредиторам Банка, вследствие чего является недействительной на основании п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ (дело N А40-232352/15-69-1866).
Общество с ограниченной ответственностью "Аксиома Ритейл" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Банку "Город" (АО), АО "Нефтьгаз-Развитие" о признании недействительным договора цессии N 1-Ц от 30.10.2015, в соответствии с которым Банк "Город" (АО) уступил АО "Нефтьгаз-Развитие" права требования по кредитным договорам N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015, N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, заключенного между Истцом и Банком. По мнению заявителя оспариваемая сделка, совершена Банком в преддверии банкротства с намерением причинить вред кредиторам Банка, вследствие чего является недействительной на основании п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ (дело N А40-232347/15-170-1892).
Закрытое акционерное общество "Инвестиционное бюро" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Банку "Город" (АО), АО "Нефтьгаз-Развитие" о признании недействительным договора цессии N 1-Ц от 30.10.2015, в соответствии с которым Банк "Город" (АО) уступил АО "Нефтьгаз-Развитие" права требования по кредитным договорам N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015, N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, заключенного между Истцом и Банком. По мнению заявителя, оспариваемая сделка, совершена Банком в преддверии банкротства с намерением причинить вред кредиторам Банка, вследствие чего является недействительной на основании п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ (дело А40-246468/15-156-2068) по переуступленным в пользу АО "Нефтьгаз-Развитие" правам требования по кредитным договорам N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015 и N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, заключенным между Банком и ООО "АВСом", а также кредитным договорам N 2138-КЛЗ-Юл от 11.03.2015, N 2141-КЛЗ-Юл от 18.03.2015 и N 2260-КЛЗ-Юл от 22.07.2015, заключенным между Банком "Город" и ООО "Аксиома Ритейл".
Закрытое акционерное общество Инвестиционная компания "Базовый капитал" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Банку "Город" (АО), АО "Нефтьгаз-Развитие" о признании недействительным договора цессии N 1-Ц от 30.10.2015, в соответствии с которым Банк "Город" (АО) уступил АО "Нефтьгаз-Развитие" права требования по кредитным договорам N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015, N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, заключенного между Истцом и Банком. По мнению заявителя, оспариваемая сделка, совершена Банком в преддверии банкротства с намерением причинить вред кредиторам Банка, вследствие чего является недействительной на основании п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ (дело А40-246481/15-3-837) по переуступленным в пользу АО "Нефтьгаз-Развитие" правам требования по кредитным договорам N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015 и N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, заключенным между Банком и ООО "АВСом", а также кредитным договорам N 2138-КЛЗ-Юл от 11.03.2015, N 2141-КЛЗ-Юл от 18.03.2015 и N 2260-КЛЗ-Юл от 22.07.2015, заключенным между Банком "Город" и ООО "Аксиома Ритейл".
Определением от 05.02.2016 Арбитражный суд г. Москвы объединил в одно производство N А40-232352/15-69-1866, N А40-232347/15-170-1892, А40-246468/15-156-2068, А40-246481/15-3-837 в одно производство с присвоением объединенному делу номера N А40-232352/15-69-1866.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 сентября 2016 года в удовлетворении исков отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Инвестиционное бюро", ООО "Аксиома Ритейл", ООО "АВСом", ЗАО ИК "Базовый капитал" обратились в Девятый арбитражный апелляционными суд с апелляционной жалобами, в которых просил указанное решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на неправильное применение норм права, полагают, что оспариваемая акционерами и должниками банка цессия нарушает права кредиторов банка.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель БАНК ГОРОД (АО) пояснил, что в деле о банкротстве банка конкурсный управляющий 06 октября 2016 года заявил требование о признании о признании недействительным договора уступки прав требования цессии N 1-Ц от 30.10.2015.
Представители ЗАО "Инвестиционное бюро", ЗАО ИК "Базовый капитал" заявили ходатайство об отказе от исков.
В силу ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
Учитывая то, что отказ истца от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает отказ ЗАО "Инвестиционное бюро", ЗАО ИК "Базовый капитал" от исков и прекращает производство по делу в данной части.
Представители ООО "Аксиома Ритейл", ООО "АВСом" заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения заявления конкурсного управляющего БАНК ГОРОД (АО) о признании недействительным договора цессии N 1-Ц от 30.10.2015.
Апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайств, поскольку требования о признании недействительным договора цессии заявлены по разным основаниям и носят самостоятельным характер.
Представители ООО "Аксиома Ритейл", ООО "АВСом" поддержали доводы жалоб.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции уведомлением от 06.11.2015 г. исх. N 08-04/3235 "Банк Город" известил ООО "АВСом" о состоявшейся по Договору N 1-Ц/15 от 30.10.2015 г. уступке права требования Банка как кредитора по кредитным договорам о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности, заключенным с Обществом, N 1855-КЛЗ-Юл от 27.06.2014, N 2097-КЛЗ-Юл от 20.01.2015 и N 2119-КЛЗ-Юл от 17.02.2015, а также по заключенным в обеспечение кредитных договоров договорам поручительства с Корнеевым П.В.
Уведомлением от 03.11.2015 г. исх. N 08-04/3115 "Банк Город" известил ООО "АКСИОМА Ритейл" о состоявшейся по Договору N 1-Ц/15 от 30.10.2015 г. уступке права требования Банка как кредитора по кредитным договорам о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности, заключенным с Обществом, N 2138-КЛЗ-Юл от 11.03.2015, N 2141-КЛЗ-Юл от 18.03.2015 и N 2260-КЛЗ-Юл от 22.07.2015, а также по заключенным в обеспечение кредитных договоров договорам поручительства с Жигалкиным Д.В.
Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 16.11.2015 года N ОД-3182 у кредитной организации "БАНК ГОРОД" (АО) отозвана лицензия, Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 16.11.2015 года N ОД-3183 с 16.11.2015 г. назначена временная администрация по управлению Банком.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2016 г. по делу N А40-226053/15-86-220Б "БАНК ГОРОД" (АО) признан несостоятельным (банкротом), в отношении Банка открыто конкурсное производство сроком на один год; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".
По мнению истцов, ООО "АВСом" и ООО "АКСИОМА Ритейл", оспариваемая сделка является недействительной, как заключенная в нарушение ст. 10 ГК РФ в преддверии Банкротства Банка с намерением причинить вред кредиторам Банка, так как совершена за 10 дней до отзыва лицензии у Банка; новый кредитор имеет признаки "фирмы-однодневки"; истцы находятся под угрозой уплаты сумм долга по кредитным договорам в двойном размере до установления действительности уступки; разъяснения в отношении совершенной уступки на запросы истцом ни временная администрация Банка, ни ГК "АСВ" не предоставили; должники (Истцы) несут риск исполнения обязательств ненадлежащему кредитору.
Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующих обстоятельств.
На основании ст. ст. 382, 385 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.
Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.
Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.
Уведомление о состоявшейся цессии было направлено в адрес ООО "АВСом" и ООО "АКСИОМА Ритейл" первоначальным кредитором, "БАНК ГОРОД" (АО).
В пункте 14 Информационного письма N 120 от 30.10.2007 г. Президиум ВАС РФ разъяснил, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).
Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.
Уведомление о состоявшейся уступке было получено должниками, при этом доказательств исполнения обязательств по уступленному требованию ни в пользу первоначального кредитора ("БАНК ГОРОД" (АО), ни в пользу цессионария (АО "Нефтьгаз-Развитие") Истцы в материалы дела не представили.
В пункте 9 вышеуказанного Информационного письма N 120 ВАС РФ указано, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
Ответчик 2 (АО "Нефтьгаз-Развитие") представил в материалы дела как заверенную копию оспариваемой сделки с актом приема-передачи документов, так и нотариально заверенный Акт о завершении расчетов между Банком "ГОРОД" (АО) и цессионарием по Договору уступки права требований (цессии) N 1-Ц/15 от 30.10.2015, датированный 06.11.2015 г.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Применительно к норме пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что истцы по настоящему делу не являются стороной оспариваемой сделки и доказательств нарушения их прав и законных интересов заключением договора возмездной уступки прав (цессии) не представлено, из материалов дела не следует, что истцы утратили какие-либо права в результате заключения ответчиками оспариваемой сделки, или же для них наступили неблагоприятные имущественные последствия как для должников в результате уступки права требования к ним.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)