Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Ханашевича С.К.,
судей: Александрова Д.Д., Ивановой Л.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Каменецкой Я.Д.,
при участии в заседании:
от АО "Газпромбанк": Дмитриенко М.Г., представитель по доверенности N Д-28/179 от 15.09.2015,
от ОАО "ТПК "ЯШМА": представитель не явился, извещен,
от ООО "Ювелирный Дом Яшма": Степанов Д.В., представитель по доверенности от 31.08.2015,
от Мавлянова И.Р.: представитель не явился, извещен,
от Мартиросяна Р.А.: представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Торгово-производственная компания "ЯШМА" на решение Арбитражного суда Московской области от 31 декабря 2015 года по делу N А41-64889/15, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску акционерного общества "Газпромбанк" к открытому акционерному обществу "Торгово-производственная компания "ЯШМА", обществу с ограниченной ответственностью "Ювелирный Дом Яшма", при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Мавлянова Игоря Рахимовича и Мартиросяна Роберта Альбертовича о взыскании денежных средств,
установил:
акционерное общество "Газпромбанк" (далее - АО "Газпромбанк") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Торгово-производственная компания "ЯШМА" (далее - ОАО "ТПК "ЯШМА") и обществу с ограниченной ответственностью "Ювелирный Дом Яшма" (далее - ООО "Ювелирный Дом Яшма") о взыскании в порядке солидарной ответственности задолженности по кредитному соглашению N 2814-115 от 05.08.2014 в размере 300 000 000 руб., задолженности по процентам за пользование кредитными денежными средствами в сумме 7 191 780,82 руб., неустойки за просрочку погашения кредита в сумме 600 000 руб., неустойки за просрочку оплаты задолженности по процентам за пользование кредитными денежными средствами в сумме 58 397,26 руб., а всего - 307 850 178,08 руб., с отнесением на ответчика судебных расходов по оплате госпошлины (с учетом определения Арбитражного суда Московской области от 24.11.2015 о выделении в отдельное производство требований истца об обращении взыскания на заложенное имущество).
К участию в рассмотрении дела N А41-64889/15 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мавлянов Игорь Рахимович (далее - Мавлянов И.Р.) и Мартиросян Роберт Альбертович (далее - Мартиросян Р.А.).
Решением Арбитражного суда Московской области от 31.12.2015 по делу N А41-64889/15 исковые требования АО "Газпромбанк" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным решением суда, ОАО "ТПК "ЯШМА" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель АО "Газпромбанк" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ООО "Ювелирный Дом Яшма" поддерживает правовую позицию заявителя апелляционной жалобы, просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Представители ООО "ТПК "ЯШМА" и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.
Выслушав объяснения представителей АО "Газпромбанк" и ООО "Ювелирный Дом Яшма", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 05.08.2014 между АО "Газпромбанк" (далее - Банк, кредитор) и ОАО "ТПК "ЯШМА" (далее - заемщик) было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии N 2814-115 с лимитом задолженности в размере 300 000 000 руб. (далее - кредитное соглашение, кредитный договор).
В соответствие с п. 4.3 кредитного соглашения, заемщик обязуется: погасить (возвратить) кредит в полной сумме, в том числе досрочно в случае возникновения обстоятельств, изложенных в пункте 7.1 кредитного договора. Заемщик обязуется своевременно и полностью оплатить кредитору проценты, комиссии и неустойки по кредитному договору (п. 4.4 кредитного соглашения).
В соответствии с п. 6.8.1 кредитного соглашения заемщик обязуется уплачивать кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке не более 11,5% годовых. Процентная ставка определяется отдельно по каждому траншу кредита.
Пунктом 6.3.2 кредитного договора предусмотрено, что использование кредитной линии производится траншами кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 365 дней с учетом даты, указанной в пункте 6.4 соглашения.
В силу пункта 6.4 кредитного договора дата погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии - 16.05.2017 (включительно).
В соответствии с п. 6.8.1 кредитного соглашения, ответчик принял на себя обязательство уплачивать Банку проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день.
В соответствие с разделом 6.10 кредитного соглашения, если какой-либо платеж по соглашению не будет получен кредитором в сроки, предусмотренные настоящим данным кредитным договором, то все такие несовершенные и/или несвоевременно совершенные Заемщиком платежи по настоящему кредитному договору будут рассматриваться как возникновение просроченной задолженности заемщика перед кредитором.
В соответствие с п. 6.10.2 кредитного соглашения, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1%, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки.
В соответствие с п. 6.10.3 кредитного соглашения, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам, и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1%, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки.
При этом, в пункте 7.1 кредитного соглашения стороны согласовали, что кредитор имеет безусловное право по своему усмотрению отменить, прекратить, приостановить использование кредитной линии или сократить лимит выдачи/лимит задолженности до любых размеров с последующим письменным уведомлением заемщика, или потребовать выполнения денежных обязательств заемщика в полном объеме ранее установленных в настоящем соглашении сроков в случае полного или частичного неисполнения заемщиком обязательств и условий, предусмотренных, в том числе, ст. 4 кредитного договора, а также ухудшения финансового состояния заемщика, или любого из поручителей или залогодателей, которое, по мнению Банка, ставит под угрозу выполнение обязательств по возврату кредита.
Как усматривается из материалов дела, в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по вышеуказанному кредитному договору был заключен договор поручительства N 2814-115-п1 от 07.08.2014, в соответствии с условиями которого поручителем, отвечающим за надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору, выступило ООО "Ювелирный Дом Яшма" (поручитель).
Так, в соответствии с п. 1.3 договора поручительства поручитель обязался отвечать перед кредитором в том же объеме, как и заемщик, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пени) и иных платежей, установленных кредитным соглашением, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.
Пунктом 2.2 договора поручительства предусмотрена обязанность поручителя удовлетворить заявленное кредитором денежное требование и уплатить определенную кредитором сумму в течение 3-х рабочих дней с момента получения письменного извещения кредитора о неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком своего обязательства по основному обязательству.
Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, АО "Газпромбанк" указало, что Банк во исполнение принятых на себя по кредитному договору обязательств предоставил заемщику денежные средства в размере 300 000 000 руб. путем их перечисления в безналичном порядке на расчетный счет ОАО "ТПК "ЯШМА", открытый в Банке в виде транша N 2814-115-1 от 15.09.2014 со сроком погашения 15.09.2015, соответственно, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету организации заемщика N 40702810128070001812 и банковскими ордерами.
Между тем, как указал истец, 08.08.2015 заемщиком - ОАО "ТПК "ЯШМА" было допущено нарушение обслуживания долга по кредиту Банка - сумма процентов (4 458 904,11 руб.) не была заплачена.
Ссылаясь на то, что ООО "Ювелирный Дом Яшма", как поручитель по спорному кредитному соглашению, так же допустило просрочку по обслуживанию долга, 11.08.2015 Банком в соответствие с положениями пунктов 4.3, 4.4, 7.1, 7.1.1 и 7.1.5 кредитного договора было принято решение о досрочном взыскании всей суммы по кредиту.
Так, 11.08.2015 АО "Газпромбанк" направило заемщику уведомление с требованием о досрочном возврате кредитных денежных средств в срок до 17.08.2015.
Между тем, как указал истец, до настоящего времени заемщик кредит не возвратил, начисленные проценты за пользование кредитом и неустойку не уплатил, в результате чего по состоянию на 19.08.2015 сумма неоплаченных: основного долга составляет 300 000 000 руб., процентов за пользование кредитными денежными средствами за период с 01.07.2015 по 18.08.2015 - 7 191 780,82 руб., неустойки в размере 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки платежа - 600 000 руб., неустойки в размере 0,1% на сумму просроченной задолженности по уплате процентов за пользование кредитными денежными средствами за каждый день просрочки платежа по просроченным процентам - 58 397,26 руб.
Ссылаясь на то обстоятельство, что в связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору Банк вправе предъявить требование к поручителю - ООО "Ювелирный Дом Яшма", как к солидарному должнику, об уплате всех сумм, которые обязан уплатить заемщик, истец указал, что 12.08.2015 в соответствии с п. 2.1 договора поручительства АО "Газпромбанк" направило поручителю требование о возврате кредита, уплате процентов по нему и пени, однако ответ на него не поступил в установленный в п. 2.2 договора поручительства срок.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, поскольку спорная задолженность заемщиком и поручителем в добровольном порядке погашена не была, АО "Газпромбанк" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящем делу, предъявив требование о взыскании спорной суммы денежных средств с ответчиков в порядке солидарной ответственности.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела обстоятельства ненадлежащего исполнения ОАО "ТПК "ЯШМА" своих обязательств как заемщиком по кредитному договору, и ООО "Ювелирный Дом Яшма" - своих обязательств как поручителем заемщика.
Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ОАО "ТПК "ЯШМА" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по настоящему делу, ввиду чего, как полагает ответчик, заявленные исковые требования были необоснованно удовлетворены судом.
Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Исходя из предмета, кредитное соглашение об открытии кредитной линии N 2814-115 от 05.08.2014 по своей правовой природе является кредитным договором, а договор N 2814-115-п1 от 07.08.2014 - договором поручительства, заключенным в обеспечение исполнения обязательств заемщика по вышеуказанному кредитному договору, ввиду чего спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328) и специальными нормами, содержащимися в главе 42 ГК РФ (статьи 807 - 821) и в параграфах 1 и 5 главы 23 ГК РФ (статьи 329, 361 - 367).
Статьей 819 ГК РФ установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Пунктом 1 статьи 809 и пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее в размерах и в порядке, определенные договором.
В силу пункта 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. Нормы Кодекса о займе не содержат аналогичного правила на случай несвоевременной уплаты заемщиком процентов.
Как обоснованно указал арбитражный суд первой инстанции, представленными в материалы дела выпиской по счету организации заемщика N 40702810128070001812 и банковскими ордерами подтверждено, что Банк свои обязательства по кредитному договору исполнил надлежащим образом, перечислив заемщику денежные средства в размере 300 000 000 руб.
Между тем, ОАО "ТПК "ЯШМА" как заемщик принятые на себя по кредитному договору обязательства в части возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитными денежными средствами исполнило ненадлежащим образом, равно как и не исполнило требование Банка о досрочном возврате денежных средств, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Арбитражный апелляционный суд, проверив произведенный истцом расчет, суммы задолженности по возврату кредита, по уплате процентов за пользование кредитными денежными средствами, в отсутствие доказательств погашения заемщиком указанных сумм задолженности, признало его обоснованным и математически верным.
В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.
Неустойка является способом обеспечения обязательства, представляющим форму имущественной ответственности за его нарушение.
В соответствие с п. 6.10.2 кредитного соглашения, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1%, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки.
В соответствие с п. 6.10.3 кредитного соглашения, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам, и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1%, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки.
Арбитражный апелляционный суд, проверив произведенный истцом расчет неустойки, признал его также обоснованным и математически верным.
В силу вышеизложенных обстоятельств, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным удовлетворение заявленных в отношении ОАО "ТПК "ЯШМА" требований.
Пунктом 2 статьи 363 ГК РФ установлено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии со ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
В силу изложенного, с учетом положений спорного договора поручительства, в связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору Банк вправе предъявить требование к поручителю - ООО "Ювелирный Дом Яшма", как к солидарному должнику, об уплате всех сумм, которые обязан уплатить заемщик.
Поскольку, в отсутствие доказательств обратного, поручитель также не исполнил принятых на себя обязательств, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца, предъявленные ко второму ответчику - ООО "Ювелирный Дом Яшма" как к солидарному с ОАО "ТПК "ЯШМА" должнику.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Оснований для вывода о злоупотреблении истцом правом суд апелляционной инстанции не усматривает.
Доводы жалобы о том, что неустойка неправомерно начислена с 18.08.2015 при том, что требование истца о досрочном возврате кредита ему в указанную дату и ранее не поступало отклоняются, т.к. в соответствии с п. 7.3 кредитного соглашения в случае принятия кредитором решения о предъявлении к заемщику требования о выполнении денежных обязательств в полном объеме ранее установленных в настоящем соглашении сроков при наступлении любого (любых) из событий, предусмотренных пунктом 7.1 настоящего соглашения, кредитор вправе направить заемщику не менее чем за 5 (пять) рабочих дней до наступления даты исполнения требования письменное уведомление, содержащее требования к заемщику.
Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 31.12.15 по делу N А41-64889/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.К.ХАНАШЕВИЧ
Судьи
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Л.Н.ИВАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.03.2016 N 10АП-1759/2016 ПО ДЕЛУ N А41-64889/15
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2016 г. по делу N А41-64889/15
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Ханашевича С.К.,
судей: Александрова Д.Д., Ивановой Л.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Каменецкой Я.Д.,
при участии в заседании:
от АО "Газпромбанк": Дмитриенко М.Г., представитель по доверенности N Д-28/179 от 15.09.2015,
от ОАО "ТПК "ЯШМА": представитель не явился, извещен,
от ООО "Ювелирный Дом Яшма": Степанов Д.В., представитель по доверенности от 31.08.2015,
от Мавлянова И.Р.: представитель не явился, извещен,
от Мартиросяна Р.А.: представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Торгово-производственная компания "ЯШМА" на решение Арбитражного суда Московской области от 31 декабря 2015 года по делу N А41-64889/15, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску акционерного общества "Газпромбанк" к открытому акционерному обществу "Торгово-производственная компания "ЯШМА", обществу с ограниченной ответственностью "Ювелирный Дом Яшма", при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Мавлянова Игоря Рахимовича и Мартиросяна Роберта Альбертовича о взыскании денежных средств,
установил:
акционерное общество "Газпромбанк" (далее - АО "Газпромбанк") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Торгово-производственная компания "ЯШМА" (далее - ОАО "ТПК "ЯШМА") и обществу с ограниченной ответственностью "Ювелирный Дом Яшма" (далее - ООО "Ювелирный Дом Яшма") о взыскании в порядке солидарной ответственности задолженности по кредитному соглашению N 2814-115 от 05.08.2014 в размере 300 000 000 руб., задолженности по процентам за пользование кредитными денежными средствами в сумме 7 191 780,82 руб., неустойки за просрочку погашения кредита в сумме 600 000 руб., неустойки за просрочку оплаты задолженности по процентам за пользование кредитными денежными средствами в сумме 58 397,26 руб., а всего - 307 850 178,08 руб., с отнесением на ответчика судебных расходов по оплате госпошлины (с учетом определения Арбитражного суда Московской области от 24.11.2015 о выделении в отдельное производство требований истца об обращении взыскания на заложенное имущество).
К участию в рассмотрении дела N А41-64889/15 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мавлянов Игорь Рахимович (далее - Мавлянов И.Р.) и Мартиросян Роберт Альбертович (далее - Мартиросян Р.А.).
Решением Арбитражного суда Московской области от 31.12.2015 по делу N А41-64889/15 исковые требования АО "Газпромбанк" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с указанным решением суда, ОАО "ТПК "ЯШМА" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель АО "Газпромбанк" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель ООО "Ювелирный Дом Яшма" поддерживает правовую позицию заявителя апелляционной жалобы, просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Представители ООО "ТПК "ЯШМА" и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.
Выслушав объяснения представителей АО "Газпромбанк" и ООО "Ювелирный Дом Яшма", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 05.08.2014 между АО "Газпромбанк" (далее - Банк, кредитор) и ОАО "ТПК "ЯШМА" (далее - заемщик) было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии N 2814-115 с лимитом задолженности в размере 300 000 000 руб. (далее - кредитное соглашение, кредитный договор).
В соответствие с п. 4.3 кредитного соглашения, заемщик обязуется: погасить (возвратить) кредит в полной сумме, в том числе досрочно в случае возникновения обстоятельств, изложенных в пункте 7.1 кредитного договора. Заемщик обязуется своевременно и полностью оплатить кредитору проценты, комиссии и неустойки по кредитному договору (п. 4.4 кредитного соглашения).
В соответствии с п. 6.8.1 кредитного соглашения заемщик обязуется уплачивать кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке не более 11,5% годовых. Процентная ставка определяется отдельно по каждому траншу кредита.
Пунктом 6.3.2 кредитного договора предусмотрено, что использование кредитной линии производится траншами кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 365 дней с учетом даты, указанной в пункте 6.4 соглашения.
В силу пункта 6.4 кредитного договора дата погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии - 16.05.2017 (включительно).
В соответствии с п. 6.8.1 кредитного соглашения, ответчик принял на себя обязательство уплачивать Банку проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день.
В соответствие с разделом 6.10 кредитного соглашения, если какой-либо платеж по соглашению не будет получен кредитором в сроки, предусмотренные настоящим данным кредитным договором, то все такие несовершенные и/или несвоевременно совершенные Заемщиком платежи по настоящему кредитному договору будут рассматриваться как возникновение просроченной задолженности заемщика перед кредитором.
В соответствие с п. 6.10.2 кредитного соглашения, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1%, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки.
В соответствие с п. 6.10.3 кредитного соглашения, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам, и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1%, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки.
При этом, в пункте 7.1 кредитного соглашения стороны согласовали, что кредитор имеет безусловное право по своему усмотрению отменить, прекратить, приостановить использование кредитной линии или сократить лимит выдачи/лимит задолженности до любых размеров с последующим письменным уведомлением заемщика, или потребовать выполнения денежных обязательств заемщика в полном объеме ранее установленных в настоящем соглашении сроков в случае полного или частичного неисполнения заемщиком обязательств и условий, предусмотренных, в том числе, ст. 4 кредитного договора, а также ухудшения финансового состояния заемщика, или любого из поручителей или залогодателей, которое, по мнению Банка, ставит под угрозу выполнение обязательств по возврату кредита.
Как усматривается из материалов дела, в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по вышеуказанному кредитному договору был заключен договор поручительства N 2814-115-п1 от 07.08.2014, в соответствии с условиями которого поручителем, отвечающим за надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору, выступило ООО "Ювелирный Дом Яшма" (поручитель).
Так, в соответствии с п. 1.3 договора поручительства поручитель обязался отвечать перед кредитором в том же объеме, как и заемщик, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пени) и иных платежей, установленных кредитным соглашением, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщиком.
Пунктом 2.2 договора поручительства предусмотрена обязанность поручителя удовлетворить заявленное кредитором денежное требование и уплатить определенную кредитором сумму в течение 3-х рабочих дней с момента получения письменного извещения кредитора о неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком своего обязательства по основному обязательству.
Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, АО "Газпромбанк" указало, что Банк во исполнение принятых на себя по кредитному договору обязательств предоставил заемщику денежные средства в размере 300 000 000 руб. путем их перечисления в безналичном порядке на расчетный счет ОАО "ТПК "ЯШМА", открытый в Банке в виде транша N 2814-115-1 от 15.09.2014 со сроком погашения 15.09.2015, соответственно, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету организации заемщика N 40702810128070001812 и банковскими ордерами.
Между тем, как указал истец, 08.08.2015 заемщиком - ОАО "ТПК "ЯШМА" было допущено нарушение обслуживания долга по кредиту Банка - сумма процентов (4 458 904,11 руб.) не была заплачена.
Ссылаясь на то, что ООО "Ювелирный Дом Яшма", как поручитель по спорному кредитному соглашению, так же допустило просрочку по обслуживанию долга, 11.08.2015 Банком в соответствие с положениями пунктов 4.3, 4.4, 7.1, 7.1.1 и 7.1.5 кредитного договора было принято решение о досрочном взыскании всей суммы по кредиту.
Так, 11.08.2015 АО "Газпромбанк" направило заемщику уведомление с требованием о досрочном возврате кредитных денежных средств в срок до 17.08.2015.
Между тем, как указал истец, до настоящего времени заемщик кредит не возвратил, начисленные проценты за пользование кредитом и неустойку не уплатил, в результате чего по состоянию на 19.08.2015 сумма неоплаченных: основного долга составляет 300 000 000 руб., процентов за пользование кредитными денежными средствами за период с 01.07.2015 по 18.08.2015 - 7 191 780,82 руб., неустойки в размере 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки платежа - 600 000 руб., неустойки в размере 0,1% на сумму просроченной задолженности по уплате процентов за пользование кредитными денежными средствами за каждый день просрочки платежа по просроченным процентам - 58 397,26 руб.
Ссылаясь на то обстоятельство, что в связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору Банк вправе предъявить требование к поручителю - ООО "Ювелирный Дом Яшма", как к солидарному должнику, об уплате всех сумм, которые обязан уплатить заемщик, истец указал, что 12.08.2015 в соответствии с п. 2.1 договора поручительства АО "Газпромбанк" направило поручителю требование о возврате кредита, уплате процентов по нему и пени, однако ответ на него не поступил в установленный в п. 2.2 договора поручительства срок.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, поскольку спорная задолженность заемщиком и поручителем в добровольном порядке погашена не была, АО "Газпромбанк" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящем делу, предъявив требование о взыскании спорной суммы денежных средств с ответчиков в порядке солидарной ответственности.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела обстоятельства ненадлежащего исполнения ОАО "ТПК "ЯШМА" своих обязательств как заемщиком по кредитному договору, и ООО "Ювелирный Дом Яшма" - своих обязательств как поручителем заемщика.
Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ОАО "ТПК "ЯШМА" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по настоящему делу, ввиду чего, как полагает ответчик, заявленные исковые требования были необоснованно удовлетворены судом.
Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Исходя из предмета, кредитное соглашение об открытии кредитной линии N 2814-115 от 05.08.2014 по своей правовой природе является кредитным договором, а договор N 2814-115-п1 от 07.08.2014 - договором поручительства, заключенным в обеспечение исполнения обязательств заемщика по вышеуказанному кредитному договору, ввиду чего спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328) и специальными нормами, содержащимися в главе 42 ГК РФ (статьи 807 - 821) и в параграфах 1 и 5 главы 23 ГК РФ (статьи 329, 361 - 367).
Статьей 819 ГК РФ установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Пунктом 1 статьи 809 и пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее в размерах и в порядке, определенные договором.
В силу пункта 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. Нормы Кодекса о займе не содержат аналогичного правила на случай несвоевременной уплаты заемщиком процентов.
Как обоснованно указал арбитражный суд первой инстанции, представленными в материалы дела выпиской по счету организации заемщика N 40702810128070001812 и банковскими ордерами подтверждено, что Банк свои обязательства по кредитному договору исполнил надлежащим образом, перечислив заемщику денежные средства в размере 300 000 000 руб.
Между тем, ОАО "ТПК "ЯШМА" как заемщик принятые на себя по кредитному договору обязательства в части возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитными денежными средствами исполнило ненадлежащим образом, равно как и не исполнило требование Банка о досрочном возврате денежных средств, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Арбитражный апелляционный суд, проверив произведенный истцом расчет, суммы задолженности по возврату кредита, по уплате процентов за пользование кредитными денежными средствами, в отсутствие доказательств погашения заемщиком указанных сумм задолженности, признало его обоснованным и математически верным.
В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.
Неустойка является способом обеспечения обязательства, представляющим форму имущественной ответственности за его нарушение.
В соответствие с п. 6.10.2 кредитного соглашения, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1%, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки.
В соответствие с п. 6.10.3 кредитного соглашения, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам, и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1%, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки.
Арбитражный апелляционный суд, проверив произведенный истцом расчет неустойки, признал его также обоснованным и математически верным.
В силу вышеизложенных обстоятельств, арбитражный апелляционный суд полагает обоснованным удовлетворение заявленных в отношении ОАО "ТПК "ЯШМА" требований.
Пунктом 2 статьи 363 ГК РФ установлено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии со ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
В силу изложенного, с учетом положений спорного договора поручительства, в связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору Банк вправе предъявить требование к поручителю - ООО "Ювелирный Дом Яшма", как к солидарному должнику, об уплате всех сумм, которые обязан уплатить заемщик.
Поскольку, в отсутствие доказательств обратного, поручитель также не исполнил принятых на себя обязательств, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца, предъявленные ко второму ответчику - ООО "Ювелирный Дом Яшма" как к солидарному с ОАО "ТПК "ЯШМА" должнику.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Оснований для вывода о злоупотреблении истцом правом суд апелляционной инстанции не усматривает.
Доводы жалобы о том, что неустойка неправомерно начислена с 18.08.2015 при том, что требование истца о досрочном возврате кредита ему в указанную дату и ранее не поступало отклоняются, т.к. в соответствии с п. 7.3 кредитного соглашения в случае принятия кредитором решения о предъявлении к заемщику требования о выполнении денежных обязательств в полном объеме ранее установленных в настоящем соглашении сроков при наступлении любого (любых) из событий, предусмотренных пунктом 7.1 настоящего соглашения, кредитор вправе направить заемщику не менее чем за 5 (пять) рабочих дней до наступления даты исполнения требования письменное уведомление, содержащее требования к заемщику.
Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 31.12.15 по делу N А41-64889/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.К.ХАНАШЕВИЧ
Судьи
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Л.Н.ИВАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)