Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
Судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гарипова В.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ООО "Новые технологии" и ООО "Премиум Фильм"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2016 г. по делу N А40-75538/2016, принятое судьей Комаровым А.А.
по иску Публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912) к Обществу с ограниченно ответственностью "Новые технологии" (ОГРН 1047797038190) и Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Фильм" (ОГРН 1117746703227),
с участием ООО "СР Дистрибуция" в качестве третьего лица
о взыскании долга по кредиту, обращении взыскания на заложенное имущество
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Чистякова И.А. по доверенности от 26.01.2015;
- от ответчиков: от ООО "Премиум фильм" - Юрьева М.А. по доверенности от 11.08.2016; от ООО "Новые технологии" - Юрьева М.А. - по доверенности от 30.03.2016
от третьего лица - не явился, извещен.
установил:
ПАО "Промсвязьбанк" (прежнее наименование ООО "Промсвязьбанк") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Новые технологии" и ООО "Премиум фильм" в котором просило:
- - взыскать с ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" по Кредитному договору N 0151-12-3-0 от 28.03.2012 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) долг в размере 29 072 625 руб. 47 коп.;
- - обратить взыскание на исключительное интеллектуальное право на использование аудиовизуального произведения (фильмы), приобретенное ООО "Премиум Фильм" по лицензионным соглашениям N LG-112 от 01.02.2011, N К-112 от 06.03.2012, заключенным между ООО "Премиум Фильм" и компанией АЛМЕДЕНА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (ALMEDENA HOLDINGS LIMITED), зарегистрированной по адресу: 8 Digeni Akrita, 4th Floor, Flat/Office 403, P.C. 1045, Nicosia, Cyprus, в обеспечение исполнения обязательств ООО "СР Дистрибуция" по погашению задолженности по Кредитному договору N 0151-12-3-0 от 28.03.2012 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) в размере 29 072 625,47 рублей, а именно: N п/п Номер договора Дата договора Название фильма Оригинальное название Единица измерения Количество Начальная продажная цена, руб. 1 Лицензионное соглашение N LG-112 01.02.2011 Последняя битва The last stand шт. 1 50 904 000,00 2 Лицензионное соглашение N K-112 06.03.2012 Тачка N 19 Vehicle 19 шт. 1 18 625 600,00;
- - определить способ реализации заложенного имущественного права путем продажи с открытых торгов в форме аукциона;
- - установить начальную продажную цену каждого из перечисленного предмета залога в соответствии с указанной выше стоимостью с учетом оценки, установленной в Приложении N 1 к Договору о залоге имущественного права Т-1/0151-12-3-0 от 06.04.2012;
- - обратить взыскание на принадлежащие ООО "Премиум фильм" и заложенные по Договору залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015 права (требования) в обеспечение исполнения обязательств ООО "СР Дистрибуция" по погашению задолженности по Кредитному договору N 0151-12-3-0 от 28.03.2012 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) в размере 29 072 625,47 рублей путем продажи с открытых торгов в форме аукциона, а именно:
- - права (требования) от ОАО "НТВ-ПЛЮС" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, п. 6, ОГРН 1027700156703) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 100-57/3-14, заключенного 28.03.2014 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "НТВ-ПЛЮС", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 1 165 840,00 (Один миллион сто шестьдесят пять тысяч восемьсот сорок и 00/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ОАО "НТВ-ПЛЮС" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, п. 6, ОГРН 1027700156703) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 100-217/2-13, заключенного 06.11.2013 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "НТВ-10 ПЛЮС", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 70 800,00 (Семьдесят тысяч восемьсот и 00/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ОАО "НТВ-ПЛЮС" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, п. 6, ОГРН 1027700156703) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 215/2-12, заключенного 31.10.2012 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "НТВ-ПЛЮС", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 849 600,00 (Восемьсот сорок девять тысяч шестьсот и 00/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ООО "ОДИН-МЕДИА" (местонахождение: 125167, г. Москва, ул. Планетная, д. 29, 1А, ком. 1, ОГРН 1147746192725) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 15-06/2014, заключенного 15.06.2014 года между ООО "Премиум фильм" и ООО "ОДИН-МЕДИА", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 6 997 984,80 (Шесть миллионов девятьсот девяносто семь тысяч девятьсот восемьдесят четыре и 80/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ООО "Ол Медиа Компани" (местонахождение: 125284, г. Москва, Ленинградский проспект, д. 31А, стр. 1, ОГРН 1117746876862) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 01-11/13, заключенного 01.11.2013 года между ООО "Премиум фильм" и ООО "Ол Медиа Компани", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 9 767 273,60 (Девять миллионов семьсот шестьдесят семь тысяч двести семьдесят три и 60/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ООО "РВВ Филм" (местонахождение: 129085, г. Москва, Звездный бульвар, д. 21, 1, 18, ОГРН 1147746120389) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 04/08/2014-1, заключенного 04.08.2014 года между ООО "Премиум фильм" и ООО "РВВ Филм", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 1 232 409,60 (Один миллион двести тридцать две тысячи четыреста девять и 60/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ООО "Тотал Контент" (местонахождение: 119607, г. Москва, ул. Раменки, д. 17, 1, ОГРН 5087746377010) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 20-04/2014, заключенного 20.04.2014 года между ООО "Премиум фильм" и ООО "Тотал Контент", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 43 680,00 (Сорок три тысячи шестьсот восемьдесят и 00/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ОАО "ТНТ-Телесеть" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, ЦМТ-2, 7 подъезд, ОГРН 1027700130149) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N П-10/2-2013, заключенного 15.04.2013 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "ТНТ-Телесеть", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 20 707 093,12 (Двадцать миллионов семьсот семь тысяч девяносто три и 12/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015.
В обоснование иска истец ссылается на статьи 309, 310, 314, 322, 323, 334, 361, 363, 807 - 811, 819 ГК РФ и нарушение основным заемщиком - ООО "СР Дистрибуция", обязательств по кредитному договору N 0151-12-3-0 от 28.03.2012 г.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2016 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.
Не согласившись с принятыми по делу судебным актом, ответчики обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с идентичными апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, перейти к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции. По мнению заявителей, суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, неправильно применил нормы материального права.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчиков доводы апелляционных жалоб поддержали в полном объеме, просили решение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить;
- представитель истца возражал против доводов жалоб, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения;
- представитель третьего лица в суд апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация о судебном заседании на официальном сайте суда размещена с 11.08.2016 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность и обоснованность принятых судом первой инстанции решения в обжалуемой части проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует, что - 28.03.2012 г. между истцом (Банк, Кредитор) и третьим лицом (Заемщик) был заключен Кредитный договор N 0151-12-3-0 от 28.03.2012 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) по условиям которого (с учетом дополнительных соглашений к договору) Банк предоставил Заемщику денежные средства путем их перечисления траншами на расчетный счет Заемщика, открытый в Банке, в сумме 12 676 000 долларов США (со сроком погашения не позднее 29.01.2016 г.), что подтверждается выпиской по счету Заемщика, с уплатой процентов, установленных п. 2.5 Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения N 13 от 09.12.2015 г. к договору.
Заемщиком был частично погашен основной долг по Кредитному договору в размере 12 262 000,00 долларов США.
Задолженность по погашению основного долга по состоянию на 09.12.2015 составила 414 000,00 долларов США.
При этом согласно дополнительному соглашению N 13 от 09.12.2015 к Кредитному договору задолженность по основному долгу в размере 414 000,00 долларов США по Кредитному договору-1 была пересчитана в рубли РФ по курсу 69,2658 рублей РФ за 1 доллар США и составила по состоянию на 09.12.2015 года 28 676 041,20 рублей РФ.
По состоянию на 30.03.2016 задолженность по основному долгу в размере 28 676 041,20 рублей РФ по Кредитному договору не была погашена.
За период с 10.12.2015 по 29.01.2016 у Заемщика образовалась задолженность по оплате процентов по кредиту в размере 367 540,69 рублей.
В качестве способа обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между Истцом и Ответчиком 1 ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" был заключен Договор поручительства N 1П/0151-12-3-0 от "28" марта 2012 года в редакции Дополнительных соглашений к нему N 1 от 12.07.2012, N 2 от 22.03.2013, N 3 от 06.03.2014, N 4 от 28.03.2014, N 5 от 15.12.2014, N 5-1 от 27.03.2015, N 6 от 09.12.2015, N 7 от 25.12.2015 (далее по тексту - Договор поручительства).
В качестве способа обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между ПАО "Промсвязьбанк" (далее - Залогодержатель) и ООО "Премиум Фильм" (далее - Залогодатель) был заключен Договор о залоге имущественного права N Т-1/0151-12-3-0 от 06.04.2012 в редакции дополнительных соглашений к нему N 1 от 12.07.2012, N 2 от 22.03.2013, N 3 от 06.03.2014, N 4 от 28.03.2014, N 5 от 15.12.2014, N 6 от 27.03.2015, N 7 от 31.08.2015, N 8 от 09.12.2015, N 9 от 25.12.2015 (далее - Договор о залоге).
Согласно п. 1.2, 1.2.1 и Приложению N 1 к Договору о залоге Залогодатель предоставил Залогодержателю в залог исключительное интеллектуальное право на использование аудиовизуального произведения (фильмы), приобретенное ООО "Премиум Фильм" по лицензионным соглашениям N LG-112 от 01.02.2011, N К-112 от 06.03.2012, заключенным между ООО "Премиум Фильм" и компанией АЛМЕДЕНА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (ALMEDENA HOLDINGS LIMITED), зарегистрированной по адресу: 8 Digeni Akrita, 4th Floor, Flat/Office 403, P.C. 1045, Nicosia, Cyprus, а именно: N п/п Номер договора Дата договора Название фильма Оригинальное название Единица измерения Количество Оценочная стоимость за единицу, руб. Общая стоимость, руб. 1 Лицензионное соглашение N LG-112 01.02.2011 Последняя битва The last stand шт. 1 50 904 000,00 50 904 000,00 2 Лицензионное соглашение N K-112 06.03.2012 Тачка N 19 Vehicle 19 шт. 1 18 625 600,00 18 625 600,00 ИТОГО 2 69 529 600,00.
Стоимость каждого предмета залога указана выше в таблице, а также в Приложении N 1 к Договору о залоге, при этом общая оценка имущественного права произведена по соглашению сторон и составляет 69 529 600,00 (Шестьдесят девять миллионов пятьсот двадцать девять тысяч шестьсот и 00/100) рублей (п. 1.3 Договора о залоге).
В качестве способа обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между Истцом и Ответчиком 2 ООО "Премиум Фильм" (далее - Залогодатель) был заключен Договор залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015 в редакции дополнительных соглашений к нему N 1 от 09.12.2015, N 2 от 25.12.2015 (далее по тексту - Договор залога).
Согласно п. 1.1.1 Договора залога Залогодатель предоставил Залогодержателю в залог следующие права (требования):
- право требовать от ОАО "НТВ-ПЛЮС" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, п. 6, ОГРН 1027700156703) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из лицензионного договора N 100-57/3-14, заключенного 28.03.2014 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "НТВ-ПЛЮС", с последующими изменениями и дополнениями, как принадлежащее ООО "Премиум фильм" на момент заключения Договора залога, так и те, которые ООО "Премиум фильм" приобретет в будущем.
Стоимость заложенных прав по соглашению сторон составляет 1 165 840,00 рублей.
- право требовать от ОАО "НТВ-ПЛЮС" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, п. 6, ОГРН 1027700156703) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из лицензионного договора N 100-217/2-13, заключенного 06.11.2013 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "НТВ-ПЛЮС", с последующими изменениями и дополнениями, как принадлежащее ООО "Премиум фильм" на момент заключения Договора залога, так и те, которые ООО "Премиум фильм" приобретет в будущем.
Стоимость заложенных прав по соглашению сторон составляет 70 800,00 рублей.
- право требовать от ОАО "НТВ-ПЛЮС" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, п. 6, ОГРН 1027700156703) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из лицензионного договора N 215/2-12, заключенного 31.10.2012 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "НТВ-ПЛЮС", с последующими изменениями и дополнениями, как принадлежащее ООО "Премиум фильм" на момент заключения Договора залога, так и те, которые ООО "Премиум фильм" приобретет в будущем.
Стоимость заложенных прав по соглашению сторон составляет 849 600,00 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.10.2016 N 09АП-40963/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А40-75538/2016
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 октября 2016 г. N 09АП-40963/2016-ГК
Дело N А40-75538/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
Судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гарипова В.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Грибановой Т.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ООО "Новые технологии" и ООО "Премиум Фильм"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2016 г. по делу N А40-75538/2016, принятое судьей Комаровым А.А.
по иску Публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912) к Обществу с ограниченно ответственностью "Новые технологии" (ОГРН 1047797038190) и Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Фильм" (ОГРН 1117746703227),
с участием ООО "СР Дистрибуция" в качестве третьего лица
о взыскании долга по кредиту, обращении взыскания на заложенное имущество
при участии в судебном заседании представителей:
- от истца - Чистякова И.А. по доверенности от 26.01.2015;
- от ответчиков: от ООО "Премиум фильм" - Юрьева М.А. по доверенности от 11.08.2016; от ООО "Новые технологии" - Юрьева М.А. - по доверенности от 30.03.2016
от третьего лица - не явился, извещен.
установил:
ПАО "Промсвязьбанк" (прежнее наименование ООО "Промсвязьбанк") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Новые технологии" и ООО "Премиум фильм" в котором просило:
- - взыскать с ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" по Кредитному договору N 0151-12-3-0 от 28.03.2012 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) долг в размере 29 072 625 руб. 47 коп.;
- - обратить взыскание на исключительное интеллектуальное право на использование аудиовизуального произведения (фильмы), приобретенное ООО "Премиум Фильм" по лицензионным соглашениям N LG-112 от 01.02.2011, N К-112 от 06.03.2012, заключенным между ООО "Премиум Фильм" и компанией АЛМЕДЕНА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (ALMEDENA HOLDINGS LIMITED), зарегистрированной по адресу: 8 Digeni Akrita, 4th Floor, Flat/Office 403, P.C. 1045, Nicosia, Cyprus, в обеспечение исполнения обязательств ООО "СР Дистрибуция" по погашению задолженности по Кредитному договору N 0151-12-3-0 от 28.03.2012 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) в размере 29 072 625,47 рублей, а именно: N п/п Номер договора Дата договора Название фильма Оригинальное название Единица измерения Количество Начальная продажная цена, руб. 1 Лицензионное соглашение N LG-112 01.02.2011 Последняя битва The last stand шт. 1 50 904 000,00 2 Лицензионное соглашение N K-112 06.03.2012 Тачка N 19 Vehicle 19 шт. 1 18 625 600,00;
- - определить способ реализации заложенного имущественного права путем продажи с открытых торгов в форме аукциона;
- - установить начальную продажную цену каждого из перечисленного предмета залога в соответствии с указанной выше стоимостью с учетом оценки, установленной в Приложении N 1 к Договору о залоге имущественного права Т-1/0151-12-3-0 от 06.04.2012;
- - обратить взыскание на принадлежащие ООО "Премиум фильм" и заложенные по Договору залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015 права (требования) в обеспечение исполнения обязательств ООО "СР Дистрибуция" по погашению задолженности по Кредитному договору N 0151-12-3-0 от 28.03.2012 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) в размере 29 072 625,47 рублей путем продажи с открытых торгов в форме аукциона, а именно:
- - права (требования) от ОАО "НТВ-ПЛЮС" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, п. 6, ОГРН 1027700156703) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 100-57/3-14, заключенного 28.03.2014 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "НТВ-ПЛЮС", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 1 165 840,00 (Один миллион сто шестьдесят пять тысяч восемьсот сорок и 00/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ОАО "НТВ-ПЛЮС" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, п. 6, ОГРН 1027700156703) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 100-217/2-13, заключенного 06.11.2013 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "НТВ-10 ПЛЮС", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 70 800,00 (Семьдесят тысяч восемьсот и 00/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ОАО "НТВ-ПЛЮС" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, п. 6, ОГРН 1027700156703) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 215/2-12, заключенного 31.10.2012 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "НТВ-ПЛЮС", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 849 600,00 (Восемьсот сорок девять тысяч шестьсот и 00/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ООО "ОДИН-МЕДИА" (местонахождение: 125167, г. Москва, ул. Планетная, д. 29, 1А, ком. 1, ОГРН 1147746192725) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 15-06/2014, заключенного 15.06.2014 года между ООО "Премиум фильм" и ООО "ОДИН-МЕДИА", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 6 997 984,80 (Шесть миллионов девятьсот девяносто семь тысяч девятьсот восемьдесят четыре и 80/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ООО "Ол Медиа Компани" (местонахождение: 125284, г. Москва, Ленинградский проспект, д. 31А, стр. 1, ОГРН 1117746876862) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 01-11/13, заключенного 01.11.2013 года между ООО "Премиум фильм" и ООО "Ол Медиа Компани", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 9 767 273,60 (Девять миллионов семьсот шестьдесят семь тысяч двести семьдесят три и 60/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ООО "РВВ Филм" (местонахождение: 129085, г. Москва, Звездный бульвар, д. 21, 1, 18, ОГРН 1147746120389) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 04/08/2014-1, заключенного 04.08.2014 года между ООО "Премиум фильм" и ООО "РВВ Филм", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 1 232 409,60 (Один миллион двести тридцать две тысячи четыреста девять и 60/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ООО "Тотал Контент" (местонахождение: 119607, г. Москва, ул. Раменки, д. 17, 1, ОГРН 5087746377010) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N 20-04/2014, заключенного 20.04.2014 года между ООО "Премиум фильм" и ООО "Тотал Контент", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 43 680,00 (Сорок три тысячи шестьсот восемьдесят и 00/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015;
- - права (требования) от ОАО "ТНТ-Телесеть" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, ЦМТ-2, 7 подъезд, ОГРН 1027700130149) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающие из лицензионного договора N П-10/2-2013, заключенного 15.04.2013 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "ТНТ-Телесеть", с последующими изменениями и дополнениями с установлением начальной продажной цены в размере 20 707 093,12 (Двадцать миллионов семьсот семь тысяч девяносто три и 12/100) рублей с учетом оценки, установленной в п. 1.2 Договора залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015.
В обоснование иска истец ссылается на статьи 309, 310, 314, 322, 323, 334, 361, 363, 807 - 811, 819 ГК РФ и нарушение основным заемщиком - ООО "СР Дистрибуция", обязательств по кредитному договору N 0151-12-3-0 от 28.03.2012 г.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2016 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.
Не согласившись с принятыми по делу судебным актом, ответчики обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с идентичными апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, перейти к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции. По мнению заявителей, суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, неправильно применил нормы материального права.
- В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчиков доводы апелляционных жалоб поддержали в полном объеме, просили решение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить;
- представитель истца возражал против доводов жалоб, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения;
- представитель третьего лица в суд апелляционной инстанции не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация о судебном заседании на официальном сайте суда размещена с 11.08.2016 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность и обоснованность принятых судом первой инстанции решения в обжалуемой части проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует, что - 28.03.2012 г. между истцом (Банк, Кредитор) и третьим лицом (Заемщик) был заключен Кредитный договор N 0151-12-3-0 от 28.03.2012 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) по условиям которого (с учетом дополнительных соглашений к договору) Банк предоставил Заемщику денежные средства путем их перечисления траншами на расчетный счет Заемщика, открытый в Банке, в сумме 12 676 000 долларов США (со сроком погашения не позднее 29.01.2016 г.), что подтверждается выпиской по счету Заемщика, с уплатой процентов, установленных п. 2.5 Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения N 13 от 09.12.2015 г. к договору.
Заемщиком был частично погашен основной долг по Кредитному договору в размере 12 262 000,00 долларов США.
Задолженность по погашению основного долга по состоянию на 09.12.2015 составила 414 000,00 долларов США.
При этом согласно дополнительному соглашению N 13 от 09.12.2015 к Кредитному договору задолженность по основному долгу в размере 414 000,00 долларов США по Кредитному договору-1 была пересчитана в рубли РФ по курсу 69,2658 рублей РФ за 1 доллар США и составила по состоянию на 09.12.2015 года 28 676 041,20 рублей РФ.
По состоянию на 30.03.2016 задолженность по основному долгу в размере 28 676 041,20 рублей РФ по Кредитному договору не была погашена.
За период с 10.12.2015 по 29.01.2016 у Заемщика образовалась задолженность по оплате процентов по кредиту в размере 367 540,69 рублей.
В качестве способа обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между Истцом и Ответчиком 1 ООО "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" был заключен Договор поручительства N 1П/0151-12-3-0 от "28" марта 2012 года в редакции Дополнительных соглашений к нему N 1 от 12.07.2012, N 2 от 22.03.2013, N 3 от 06.03.2014, N 4 от 28.03.2014, N 5 от 15.12.2014, N 5-1 от 27.03.2015, N 6 от 09.12.2015, N 7 от 25.12.2015 (далее по тексту - Договор поручительства).
В качестве способа обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между ПАО "Промсвязьбанк" (далее - Залогодержатель) и ООО "Премиум Фильм" (далее - Залогодатель) был заключен Договор о залоге имущественного права N Т-1/0151-12-3-0 от 06.04.2012 в редакции дополнительных соглашений к нему N 1 от 12.07.2012, N 2 от 22.03.2013, N 3 от 06.03.2014, N 4 от 28.03.2014, N 5 от 15.12.2014, N 6 от 27.03.2015, N 7 от 31.08.2015, N 8 от 09.12.2015, N 9 от 25.12.2015 (далее - Договор о залоге).
Согласно п. 1.2, 1.2.1 и Приложению N 1 к Договору о залоге Залогодатель предоставил Залогодержателю в залог исключительное интеллектуальное право на использование аудиовизуального произведения (фильмы), приобретенное ООО "Премиум Фильм" по лицензионным соглашениям N LG-112 от 01.02.2011, N К-112 от 06.03.2012, заключенным между ООО "Премиум Фильм" и компанией АЛМЕДЕНА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (ALMEDENA HOLDINGS LIMITED), зарегистрированной по адресу: 8 Digeni Akrita, 4th Floor, Flat/Office 403, P.C. 1045, Nicosia, Cyprus, а именно: N п/п Номер договора Дата договора Название фильма Оригинальное название Единица измерения Количество Оценочная стоимость за единицу, руб. Общая стоимость, руб. 1 Лицензионное соглашение N LG-112 01.02.2011 Последняя битва The last stand шт. 1 50 904 000,00 50 904 000,00 2 Лицензионное соглашение N K-112 06.03.2012 Тачка N 19 Vehicle 19 шт. 1 18 625 600,00 18 625 600,00 ИТОГО 2 69 529 600,00.
Стоимость каждого предмета залога указана выше в таблице, а также в Приложении N 1 к Договору о залоге, при этом общая оценка имущественного права произведена по соглашению сторон и составляет 69 529 600,00 (Шестьдесят девять миллионов пятьсот двадцать девять тысяч шестьсот и 00/100) рублей (п. 1.3 Договора о залоге).
В качестве способа обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между Истцом и Ответчиком 2 ООО "Премиум Фильм" (далее - Залогодатель) был заключен Договор залога N Т-3/0151-12-3-0 от 20.04.2015 в редакции дополнительных соглашений к нему N 1 от 09.12.2015, N 2 от 25.12.2015 (далее по тексту - Договор залога).
Согласно п. 1.1.1 Договора залога Залогодатель предоставил Залогодержателю в залог следующие права (требования):
- право требовать от ОАО "НТВ-ПЛЮС" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, п. 6, ОГРН 1027700156703) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из лицензионного договора N 100-57/3-14, заключенного 28.03.2014 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "НТВ-ПЛЮС", с последующими изменениями и дополнениями, как принадлежащее ООО "Премиум фильм" на момент заключения Договора залога, так и те, которые ООО "Премиум фильм" приобретет в будущем.
Стоимость заложенных прав по соглашению сторон составляет 1 165 840,00 рублей.
- право требовать от ОАО "НТВ-ПЛЮС" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, п. 6, ОГРН 1027700156703) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из лицензионного договора N 100-217/2-13, заключенного 06.11.2013 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "НТВ-ПЛЮС", с последующими изменениями и дополнениями, как принадлежащее ООО "Премиум фильм" на момент заключения Договора залога, так и те, которые ООО "Премиум фильм" приобретет в будущем.
Стоимость заложенных прав по соглашению сторон составляет 70 800,00 рублей.
- право требовать от ОАО "НТВ-ПЛЮС" (местонахождение: 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, п. 6, ОГРН 1027700156703) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из лицензионного договора N 215/2-12, заключенного 31.10.2012 года между ООО "Премиум фильм" и ОАО "НТВ-ПЛЮС", с последующими изменениями и дополнениями, как принадлежащее ООО "Премиум фильм" на момент заключения Договора залога, так и те, которые ООО "Премиум фильм" приобретет в будущем.
Стоимость заложенных прав по соглашению сторон составляет 849 600,00 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)