Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой М.А.,
судей Жуковой Т.М., Макарова Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Миловановой П.О.,
при участии:
- от истца, Allcom Enterprises Limited - не явился, извещен;
- от ответчика ООО "ВОСТОК" - Чемезов Р.В., доверенность от 09.04.2016, паспорт;
- третьи лица - не явились, извещены;
- лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Allcom Enterprises Limited
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2016 года
по делу N А60-3644/2015,
принятое судьей Смагиным К.Н.,
по иску Allcom Enterprises Limited
к обществу с ограниченной ответственностью "ВОСТОК" (ОГРН 1021700513141, ИНН 1701011524)
третьи лица: закрытое акционерное общество "Енисейская промышленная компания" (ОГРН 1022401542646, ИНН 2455016287), открытое акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития" (ОГРН 1026600000350, ИНН 6608008004)
об обращении взыскания на предмет залога,
Allcom Enterprises Limited (далее истец) обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ВОСТОК" (далее ответчик) об обращении взыскания на предмет залога по договору залога имущества от 19.12.2011 N 37495/3.
Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Енисейская промышленная компания", ОАО "Уральский банк реконструкции и развития".
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2016 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец, Allcom Enterprises Limited, обратился с апелляционной жалобой, просит судебный акт отменить, требования истца удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводами суда о том, что ответчик является добросовестным приобретателем транспортного средства, поскольку залог транспортного средства был зарегистрирован, что следует из ответа службы по техническому надзору за состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Тыва (Гостехнадзор РТ), запись о прекращении залога не вносилась. Судом не учеты положения Правил регистрации залога тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним, регистрируемых органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора)" (утв. Минсельхозпродом РФ 29.09.1995) (ред. от 17.10.1996), согласно которым основанием для внесения записи о прекращении залога могло являться соответствующее обращение истца, однако, таких документов не имеется.
До начала судебного заседания от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, от истца поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзыв не представили, что в силу ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 24.11.2011 между открытым акционерным обществом "Уральский банк реконструкции и развития" (кредитор) и ЗАО "Енисейская промышленная компания" (заемщик) заключен кредитный договор N 37495, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом задолженности в размере 300 000 000 рублей с окончательным сроком погашения 23.11.2012, а заемщик обязался вернуть полученные денежные средства и уплатить начисленные на них проценты.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору между ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" (залогодержатель) и ЗАО "Енисейская промышленная компания" (залогодатель) заключены договоры залога от 19.12.2011 N 37495/1, N 37495/2, N 37495/3, в соответствии с условиями которых в залог банку были предоставлены основные средства и автотранспорт, принадлежащие на праве собственности ЗАО "Енисейская промышленная компания".
На основании договора об уступки прав требований от 28.11.2012 все права требования, возникшие из кредитного договора от 24.11.2011 N 37495 и договоров залога от 19.12.2011 N 37495/1, N 37495/2, N 37495/3 перешли к АЛЛКОМ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (Allcom Enterprises Limited).
Обязательства заемщика по кредитному договору не исполнены, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Тыва от 23.04.2013 по делу N А69-16/2013-15 о включении требований Allcom Enterprises Limited по вышеназванному кредитному договору в размере 339 369 926 руб. 71 коп. в реестр требований кредиторов ЗАО "Енисейская промышленная компания".
В отсутствие согласия залогодержателя на отчуждение предмета договора залога от 19.12.2011 N 37495/3, предусмотренного пунктом 2.3.1 договора залога имущества, транспортное средство - трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-20.01КБР-1 (Паспорт самоходной машины и других видов техники ВЕ 498509; год изготовления 2008; заводской N машины (рамы) 000053 (016.08.2008), двигатель N 35212488, коробка передач 218.08.2008, основной ведущий мост (мосты) 140.08.2008, 141.08.2008, цвет желтый, вид двигателя гусеничный, мощность двигателя, кВт (л.с.) 215 (293), был продан ЗАО "Енисейская промышленная компания" (продавец) ООО "ВОСТОК" (покупатель) по договору купли-продажи транспортного средства N 2607/13 ТрСп-01 от 26.07.2013.
Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи иска об обращении взыскания на предмет залога, принадлежащий ответчику.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия материально-правовых оснований для удовлетворения иска в связи с признанием залога прекращенным.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Согласно ч. 1 ст. 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Тыва от 23.04.2013 по делу N А69-16/2013-15 о включении требований Allcom Enterprises Limited в реестр требований кредиторов ЗАО "Енисейская промышленная компания" (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
Доказательств удовлетворения требований кредитора в рамках дела о банкротстве материалы дела не содержат.
В соответствии с п. 1 ст. 353 ГК РФ в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.
Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
По общему правилу переход прав на предмет залога не прекращает права залога.
Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ (в редакции Закона N 367-ФЗ) залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
В силу подпунктов 1 и 3 статьи 3 Закона N 367-ФЗ и разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики (вопрос N 4) Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) N 1 (2015), утвержденном Президиумом ВС РФ 04.03.2015, подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014, к сделкам, совершенным до указанной даты, применяется ранее действовавшее законодательство с учетом сложившейся практики его применения.
Отказывая в удовлетворении требований об обращении взыскания на предмет залога, суд первой инстанции правомерно руководствовался разъяснениями пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге".
Согласно указанным разъяснениям, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.
В случае если судом будет установлено, что предмет залога в соответствии с договором залога находился во владении залогодержателя, но выбыл из владения помимо его воли, иск об обращении взыскания на заложенное имущество подлежит удовлетворению вне зависимости от того, что покупатель не знал и не должен был знать о том, что приобретаемое им имущество находится в залоге.
Из текста договору купли-продажи транспортного средства N 2607/13 ТрСп-01 от 26.07.2013 не следует, что являющееся предметом настоящего спора имущество находится в залоге либо под арестом, также отсутствует ссылка на кредитный договор или договор залога или их упоминание (т. 1 л.д. 173).
Пунктом 3.1.2 указанного договора предусмотрена обязанность продавца одновременно с передачей транспортного средства передать покупателю подлинный паспорт самоходной машины. Указанное условие было исполнено подлинный паспорт самоходной машины и других видов техники ВЕ 498509, свидетельствующий о праве продавца на отчуждаемое транспортное средство, был передан покупателю, находится у ответчика и в настоящее время. В паспорте транспортного средства отсутствуют какие-либо отметки о нахождении трактора в залоге (т. 2 л.д. 38-39).
Материалами дела, а также определением Арбитражного суда Республики Тыва от 22.09.2015 по делу N А69-16/2013-15, вынесенному в рамках дела о банкротстве ЗАО "Енисейская промышленная компания", подтверждается приобретение обществом "ВОСТОК" предмета залога по возмездной сделке и справедливой цене.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, выводы суда первой инстанции о том, что ответчик не знал и не должен был знать о существующем обременении транспортного средства залогом надлежит признать правильными.
Довод апеллянта о том, что запись о залоге была внесена в реестр залогов, был предметом рассмотрения суда и получил надлежащую правовую оценку.
Согласно пункту 2.7 Правил данные о залогодателе (должнике), залогодержателе (кредиторе), машине, условиях залога и предоставленным договором праве совершать определенные действия в отношении машины вносятся в реестр регистрации залога тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним (Приложение N 1) с проставлением контрольных отметок в графе "Примечание" книги регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним, регистрируемых органами гостехнадзора.
Из представленных в материалы дела службой по техническому надзору за состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Тыва (Гостехнадзор РТ) документов следует, что регистрация залога произведена сроком на 1 год, какая-либо отметка в паспорте самоходной машины и других видов техники ВЕ 498509 о наличии залога не была внесена.
В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).
В отсутствие в распоряжении ответчика доказательств, наличие которых могло указывать на обременение приобретаемого по договору купли-продажи транспортного средства залогом, вручении продавцом имущества при его передаче подлинного паспорта самоходной машины без соответствующих отметок о залоге, оснований полагать ответчика недобросовестным приобретателем, вопреки позиции апеллянта, апелляционный суд не усматривает.
Касательно оснований для внесения записи о прекращении залога апелляционный суд полагает необходимым указать, что в соответствии с разъяснениями п. 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", в случае продажи заложенного имущества лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога, залогодержатель вправе требовать возмещения убытков с лица, на которое возложена обязанность предоставления информации об обременении имущества.
Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.
Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.
Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2016 года по делу N А60-3644/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.07.2016 N 17АП-8612/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А60-3644/2015
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июля 2016 г. N 17АП-8612/2016-ГК
Дело N А60-3644/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Поляковой М.А.,
судей Жуковой Т.М., Макарова Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Миловановой П.О.,
при участии:
- от истца, Allcom Enterprises Limited - не явился, извещен;
- от ответчика ООО "ВОСТОК" - Чемезов Р.В., доверенность от 09.04.2016, паспорт;
- третьи лица - не явились, извещены;
- лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Allcom Enterprises Limited
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2016 года
по делу N А60-3644/2015,
принятое судьей Смагиным К.Н.,
по иску Allcom Enterprises Limited
к обществу с ограниченной ответственностью "ВОСТОК" (ОГРН 1021700513141, ИНН 1701011524)
третьи лица: закрытое акционерное общество "Енисейская промышленная компания" (ОГРН 1022401542646, ИНН 2455016287), открытое акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития" (ОГРН 1026600000350, ИНН 6608008004)
об обращении взыскания на предмет залога,
установил:
Allcom Enterprises Limited (далее истец) обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ВОСТОК" (далее ответчик) об обращении взыскания на предмет залога по договору залога имущества от 19.12.2011 N 37495/3.
Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Енисейская промышленная компания", ОАО "Уральский банк реконструкции и развития".
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2016 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец, Allcom Enterprises Limited, обратился с апелляционной жалобой, просит судебный акт отменить, требования истца удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводами суда о том, что ответчик является добросовестным приобретателем транспортного средства, поскольку залог транспортного средства был зарегистрирован, что следует из ответа службы по техническому надзору за состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Тыва (Гостехнадзор РТ), запись о прекращении залога не вносилась. Судом не учеты положения Правил регистрации залога тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним, регистрируемых органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора)" (утв. Минсельхозпродом РФ 29.09.1995) (ред. от 17.10.1996), согласно которым основанием для внесения записи о прекращении залога могло являться соответствующее обращение истца, однако, таких документов не имеется.
До начала судебного заседания от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, от истца поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзыв не представили, что в силу ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 24.11.2011 между открытым акционерным обществом "Уральский банк реконструкции и развития" (кредитор) и ЗАО "Енисейская промышленная компания" (заемщик) заключен кредитный договор N 37495, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом задолженности в размере 300 000 000 рублей с окончательным сроком погашения 23.11.2012, а заемщик обязался вернуть полученные денежные средства и уплатить начисленные на них проценты.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору между ОАО "Уральский банк реконструкции и развития" (залогодержатель) и ЗАО "Енисейская промышленная компания" (залогодатель) заключены договоры залога от 19.12.2011 N 37495/1, N 37495/2, N 37495/3, в соответствии с условиями которых в залог банку были предоставлены основные средства и автотранспорт, принадлежащие на праве собственности ЗАО "Енисейская промышленная компания".
На основании договора об уступки прав требований от 28.11.2012 все права требования, возникшие из кредитного договора от 24.11.2011 N 37495 и договоров залога от 19.12.2011 N 37495/1, N 37495/2, N 37495/3 перешли к АЛЛКОМ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (Allcom Enterprises Limited).
Обязательства заемщика по кредитному договору не исполнены, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Тыва от 23.04.2013 по делу N А69-16/2013-15 о включении требований Allcom Enterprises Limited по вышеназванному кредитному договору в размере 339 369 926 руб. 71 коп. в реестр требований кредиторов ЗАО "Енисейская промышленная компания".
В отсутствие согласия залогодержателя на отчуждение предмета договора залога от 19.12.2011 N 37495/3, предусмотренного пунктом 2.3.1 договора залога имущества, транспортное средство - трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Т-20.01КБР-1 (Паспорт самоходной машины и других видов техники ВЕ 498509; год изготовления 2008; заводской N машины (рамы) 000053 (016.08.2008), двигатель N 35212488, коробка передач 218.08.2008, основной ведущий мост (мосты) 140.08.2008, 141.08.2008, цвет желтый, вид двигателя гусеничный, мощность двигателя, кВт (л.с.) 215 (293), был продан ЗАО "Енисейская промышленная компания" (продавец) ООО "ВОСТОК" (покупатель) по договору купли-продажи транспортного средства N 2607/13 ТрСп-01 от 26.07.2013.
Указанные обстоятельства послужили основанием для подачи иска об обращении взыскания на предмет залога, принадлежащий ответчику.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия материально-правовых оснований для удовлетворения иска в связи с признанием залога прекращенным.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
Согласно ч. 1 ст. 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Тыва от 23.04.2013 по делу N А69-16/2013-15 о включении требований Allcom Enterprises Limited в реестр требований кредиторов ЗАО "Енисейская промышленная компания" (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
Доказательств удовлетворения требований кредитора в рамках дела о банкротстве материалы дела не содержат.
В соответствии с п. 1 ст. 353 ГК РФ в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.
Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
По общему правилу переход прав на предмет залога не прекращает права залога.
Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ (в редакции Закона N 367-ФЗ) залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.
В силу подпунктов 1 и 3 статьи 3 Закона N 367-ФЗ и разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики (вопрос N 4) Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) N 1 (2015), утвержденном Президиумом ВС РФ 04.03.2015, подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014, к сделкам, совершенным до указанной даты, применяется ранее действовавшее законодательство с учетом сложившейся практики его применения.
Отказывая в удовлетворении требований об обращении взыскания на предмет залога, суд первой инстанции правомерно руководствовался разъяснениями пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге".
Согласно указанным разъяснениям, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.
В случае если судом будет установлено, что предмет залога в соответствии с договором залога находился во владении залогодержателя, но выбыл из владения помимо его воли, иск об обращении взыскания на заложенное имущество подлежит удовлетворению вне зависимости от того, что покупатель не знал и не должен был знать о том, что приобретаемое им имущество находится в залоге.
Из текста договору купли-продажи транспортного средства N 2607/13 ТрСп-01 от 26.07.2013 не следует, что являющееся предметом настоящего спора имущество находится в залоге либо под арестом, также отсутствует ссылка на кредитный договор или договор залога или их упоминание (т. 1 л.д. 173).
Пунктом 3.1.2 указанного договора предусмотрена обязанность продавца одновременно с передачей транспортного средства передать покупателю подлинный паспорт самоходной машины. Указанное условие было исполнено подлинный паспорт самоходной машины и других видов техники ВЕ 498509, свидетельствующий о праве продавца на отчуждаемое транспортное средство, был передан покупателю, находится у ответчика и в настоящее время. В паспорте транспортного средства отсутствуют какие-либо отметки о нахождении трактора в залоге (т. 2 л.д. 38-39).
Материалами дела, а также определением Арбитражного суда Республики Тыва от 22.09.2015 по делу N А69-16/2013-15, вынесенному в рамках дела о банкротстве ЗАО "Енисейская промышленная компания", подтверждается приобретение обществом "ВОСТОК" предмета залога по возмездной сделке и справедливой цене.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, выводы суда первой инстанции о том, что ответчик не знал и не должен был знать о существующем обременении транспортного средства залогом надлежит признать правильными.
Довод апеллянта о том, что запись о залоге была внесена в реестр залогов, был предметом рассмотрения суда и получил надлежащую правовую оценку.
Согласно пункту 2.7 Правил данные о залогодателе (должнике), залогодержателе (кредиторе), машине, условиях залога и предоставленным договором праве совершать определенные действия в отношении машины вносятся в реестр регистрации залога тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним (Приложение N 1) с проставлением контрольных отметок в графе "Примечание" книги регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним, регистрируемых органами гостехнадзора.
Из представленных в материалы дела службой по техническому надзору за состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Тыва (Гостехнадзор РТ) документов следует, что регистрация залога произведена сроком на 1 год, какая-либо отметка в паспорте самоходной машины и других видов техники ВЕ 498509 о наличии залога не была внесена.
В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).
В отсутствие в распоряжении ответчика доказательств, наличие которых могло указывать на обременение приобретаемого по договору купли-продажи транспортного средства залогом, вручении продавцом имущества при его передаче подлинного паспорта самоходной машины без соответствующих отметок о залоге, оснований полагать ответчика недобросовестным приобретателем, вопреки позиции апеллянта, апелляционный суд не усматривает.
Касательно оснований для внесения записи о прекращении залога апелляционный суд полагает необходимым указать, что в соответствии с разъяснениями п. 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", в случае продажи заложенного имущества лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога, залогодержатель вправе требовать возмещения убытков с лица, на которое возложена обязанность предоставления информации об обременении имущества.
Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.
Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.
Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 апреля 2016 года по делу N А60-3644/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
М.А.ПОЛЯКОВА
М.А.ПОЛЯКОВА
Судьи
Т.М.ЖУКОВА
Т.В.МАКАРОВ
Т.М.ЖУКОВА
Т.В.МАКАРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)