Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Глазковой В.Е.
при участии:
от ПАО "Банк "Санкт-Петербург": Здобнова П.С. по доверенности от 03.06.2015,
в/у ООО "Мастер Терм Групп" Валитова А.Р. на основании определения от 11.03.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21754/2017) ПАО "Банк "Санкт-Петербург" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2017 по делу N А56-12135/2016/тр.18 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению АО "Торговый дом Холдинга "Теплоком" о включении требования в реестр требований кредиторов должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мастер Терм Групп",
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2017 в отношении ООО "Мастер Терм Групп" (ОГРН: 1069847525110, адрес местонахождения: 196644, Санкт-Петербург, пос. Металлострой, территория Металлострой промзона, 5, литер Е) (далее - должник) введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Валитов А.Р.
В рамках процедуры внешнего управления, 17.05.2017 ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) обратилось с заявлением об установлении его требования, включенного ранее в реестр требований кредиторов должника по кредитному договору N 0000-11-05798 в размере 31 680 276,88 руб., как обеспеченного залогом в соответствии с договором N 0000-44-05798/6 от 20.12.2011 о залоге движимого имущества, приобретенного по договору лизинга N 411 от 18.04.2008.
Определением от 19.07.2017 на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление Банка оставлено без рассмотрения, в связи с тем, что заявление ПАО "Банк "Санкт-Петербург", рассматриваемое в рамках настоящего обособленного спора дублирует требование, рассматриваемое в рамках рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов по делу N А56-12135/2016/з.1.
В апелляционной жалобе Банк просит указанное определение отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на то, что на момент вынесения определения от 30.01.2017 по обособленному спору N А56-12135/2016/з.1 право собственности на имущество в соответствии с договором лизинга N 411 от 18.04.2008 не перешло к должнику, а значит, требование Банка не могло быть обеспечено данным договором. Оплата, а также передача имущества подтверждается актом о приеме-передаче групп объектов основных средств N 00000017 от 28.02.2017, а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.02.2017. Согласно доводам жалобы, в связи с тем, что право собственности на имущество перешло 28.02.2017, Банк подал 17.05.2017 заявление о включении в реестр требований кредиторов как обеспеченное залогом в соответствии с договором N 0000-44-05798/6 от 20.12.2011 о залоге движимого имущества, приобретенного по договору лизинга N 411 от 18.04.2008. В этой связи, Банк считает, что вывод суда первой инстанции о том, что требование Банка дублирует требование, рассмотренное в рамках заявления о включении в реестр требований кредиторов по делу N А56-12135/2016/з.1, является неверным.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Внешний управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены и направления вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как следует из материалов дела, определением от 30.01.2017 по обособленному спору N А56-12135/2016/з.1 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Банка в сумме 44 422 498,18 руб., в том числе:
- - по кредитному договору N 0000-11-05798 от 16.12.2011 в сумме 31 680 276,88 руб., из которых 31 677 532,73 руб. - основной долг, 2 744,15 руб. - пени;
- - по кредитному договору N 0127-14-001365 от 02.06.2014 в сумме 7 134 704,18 руб., из которых 7 096 203,06 руб. - основной долг, 38 500,84 руб. - пени;
- - по кредитному договору N 0127-14-004479 от 18.12.2014 в сумме 5 644 501,66 руб., из которых 5 610 261,55 руб. - основной долг, 34 240,11 руб. - пени.
При этом, требования в сумме 38 814 980,78 руб. по кредитным договорам N 0000-11-05798 от 16.12.2011, N 0127-14-001365 от 02.06.2014 учтены как требования, обеспеченные залогом.
Согласно определению от 30.01.2017 по обособленному спору N А56-12135/2016/з.1, исполнение обязательств заемщика по кредитному договору N 0000-11-05798 обеспечено:
- - залогом движимого имущества в соответствии с договором N 0000-11-05798/3 о залоге товаров в обороте, заключенным между кредитором как залогодержателем и заемщиком как залогодателем, которые были оценены сторонами в сумме 3 644 491,50 руб., при этом по результатам осмотра имущества выявлено имущество лишь на 1 100 000,00 руб.;
- - залогом движимого имущества в соответствии с договором N 0000-11-05798/6 о залоге движимого имущества, которое было оценено сторонами в сумме 25 416 639,75 руб.;
- - залогом движимого имущества в соответствии с договором N 0000-11-05798/7 о залоге движимого имущества, которое было оценено сторонами в сумме 8 447 411,80 руб.;
- - залогом движимого имущества в соответствии с договором N 0000-11-05798/8 о залоге движимого имущества, которое было оценено сторонами в сумме 900 500,00 руб.
Как следует из заявления Банка, причиной обращения с настоящим заявлением стало изменение статуса оборудования, приобретенного должником у ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург" по договору лизинга N 411 от 18.04.2008 (два предвспенивателя Vacutrans preexpander PREEX 9000, 2008 года выпуска, одна линия по производству изделий из пенополистирола, 2009 года выпуска), которое также является предметом залога по договору N 0000-11-05798/6 о залоге движимого имущества от 20.12.2011, заключенного между Банком и ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург".
Согласно договору залога N 0000-11-05798/6, оборудование принадлежало ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург" на праве собственности и передано в залог Банку в обеспечение исполнения обязательств ООО "Мастер Терм Групп" по кредитному договору N 0000-11-05798 от 16.12.2011, заключенного между последним и залогодержателем.
Однако, 28.02.2017 между ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург" и должником было заключено соглашение, согласно которому право собственности на оборудование (два предвспенивателя Vacutrans preexpander PREEX 9000, 2008 года выпуска, одна линия по производству изделий из пенополистирола, 2009 года выпуска) перешло к ООО "Мастер Терм Групп". Данное соглашение согласовано с временным управляющим должника Валитовым А.Р.
Оплата и передача имущества подтверждается актом о приеме-передаче групп объектов основных средств N 00000017 от 28.02.2017, а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.02.2017.
Таким образом, при первоначальном обращении Банка с требованием в реестр требований кредиторов должника указанное оборудование находилось в собственности ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург" и по договору залога N 0000-11-05798/6 обеспечивало исполнение обязательств должника по кредитному договору N 0000-11-05798 от 16.12.2011, тогда как 28.02.2017 собственником данного оборудования стал должник, обязательства которого оно и обеспечивает согласно указанному кредитному договору.
Данное обстоятельство стало основанием для обращения Банка с заявлением об установлении требования Банка по кредитному договору N 0000-11-05798 от 16.12.2011, как обеспеченное залогом имущества в соответствии с договором N 0000-44-05798/6 от 20.12.2011 о залоге движимого имущества, приобретенного по договору лизинга N 411 от 18.04.2008.
Таким образом, вопреки выводу суда первой инстанции, настоящее заявление не является дублирующим по отношению к требованию, рассматриваемому в рамках обособленного спора N А56-12135/2016/з.1, а направлено на установление залогового статуса требования Банка по кредитному договору N 0000-11-05798 от 16.12.2011, который обеспечен, в том числе оборудованием, приобретенным должником по договору лизинга N 411 от 18.04.2008.
Согласно разъяснениям пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора.
Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов.
При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для оставления заявления Банка без рассмотрения. Определение суда первой инстанции подлежит отмене.
Однако, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса. В этой связи, руководствуясь разъяснениями пункта 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции направляет вопрос об установлении залогового статуса требования Банка по кредитному договору N 0000-11-05798 от 16.12.2011, с учетом изменения статуса оборудования, приобретенного должником по договору лизинга N 411 от 18.04.2008, на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2017 по делу N А56-12135/2016/тр.18 отменить. Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.10.2017 N 13АП-21754/2017 ПО ДЕЛУ N А56-12135/2016/ТР.18
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2017 г. N 13АП-21754/2017
Дело N А56-12135/2016/тр.18
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Глазковой В.Е.
при участии:
от ПАО "Банк "Санкт-Петербург": Здобнова П.С. по доверенности от 03.06.2015,
в/у ООО "Мастер Терм Групп" Валитова А.Р. на основании определения от 11.03.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21754/2017) ПАО "Банк "Санкт-Петербург" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2017 по делу N А56-12135/2016/тр.18 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению АО "Торговый дом Холдинга "Теплоком" о включении требования в реестр требований кредиторов должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мастер Терм Групп",
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2017 в отношении ООО "Мастер Терм Групп" (ОГРН: 1069847525110, адрес местонахождения: 196644, Санкт-Петербург, пос. Металлострой, территория Металлострой промзона, 5, литер Е) (далее - должник) введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Валитов А.Р.
В рамках процедуры внешнего управления, 17.05.2017 ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) обратилось с заявлением об установлении его требования, включенного ранее в реестр требований кредиторов должника по кредитному договору N 0000-11-05798 в размере 31 680 276,88 руб., как обеспеченного залогом в соответствии с договором N 0000-44-05798/6 от 20.12.2011 о залоге движимого имущества, приобретенного по договору лизинга N 411 от 18.04.2008.
Определением от 19.07.2017 на основании пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление Банка оставлено без рассмотрения, в связи с тем, что заявление ПАО "Банк "Санкт-Петербург", рассматриваемое в рамках настоящего обособленного спора дублирует требование, рассматриваемое в рамках рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов по делу N А56-12135/2016/з.1.
В апелляционной жалобе Банк просит указанное определение отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на то, что на момент вынесения определения от 30.01.2017 по обособленному спору N А56-12135/2016/з.1 право собственности на имущество в соответствии с договором лизинга N 411 от 18.04.2008 не перешло к должнику, а значит, требование Банка не могло быть обеспечено данным договором. Оплата, а также передача имущества подтверждается актом о приеме-передаче групп объектов основных средств N 00000017 от 28.02.2017, а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.02.2017. Согласно доводам жалобы, в связи с тем, что право собственности на имущество перешло 28.02.2017, Банк подал 17.05.2017 заявление о включении в реестр требований кредиторов как обеспеченное залогом в соответствии с договором N 0000-44-05798/6 от 20.12.2011 о залоге движимого имущества, приобретенного по договору лизинга N 411 от 18.04.2008. В этой связи, Банк считает, что вывод суда первой инстанции о том, что требование Банка дублирует требование, рассмотренное в рамках заявления о включении в реестр требований кредиторов по делу N А56-12135/2016/з.1, является неверным.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Внешний управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены и направления вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как следует из материалов дела, определением от 30.01.2017 по обособленному спору N А56-12135/2016/з.1 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Банка в сумме 44 422 498,18 руб., в том числе:
- - по кредитному договору N 0000-11-05798 от 16.12.2011 в сумме 31 680 276,88 руб., из которых 31 677 532,73 руб. - основной долг, 2 744,15 руб. - пени;
- - по кредитному договору N 0127-14-001365 от 02.06.2014 в сумме 7 134 704,18 руб., из которых 7 096 203,06 руб. - основной долг, 38 500,84 руб. - пени;
- - по кредитному договору N 0127-14-004479 от 18.12.2014 в сумме 5 644 501,66 руб., из которых 5 610 261,55 руб. - основной долг, 34 240,11 руб. - пени.
При этом, требования в сумме 38 814 980,78 руб. по кредитным договорам N 0000-11-05798 от 16.12.2011, N 0127-14-001365 от 02.06.2014 учтены как требования, обеспеченные залогом.
Согласно определению от 30.01.2017 по обособленному спору N А56-12135/2016/з.1, исполнение обязательств заемщика по кредитному договору N 0000-11-05798 обеспечено:
- - залогом движимого имущества в соответствии с договором N 0000-11-05798/3 о залоге товаров в обороте, заключенным между кредитором как залогодержателем и заемщиком как залогодателем, которые были оценены сторонами в сумме 3 644 491,50 руб., при этом по результатам осмотра имущества выявлено имущество лишь на 1 100 000,00 руб.;
- - залогом движимого имущества в соответствии с договором N 0000-11-05798/6 о залоге движимого имущества, которое было оценено сторонами в сумме 25 416 639,75 руб.;
- - залогом движимого имущества в соответствии с договором N 0000-11-05798/7 о залоге движимого имущества, которое было оценено сторонами в сумме 8 447 411,80 руб.;
- - залогом движимого имущества в соответствии с договором N 0000-11-05798/8 о залоге движимого имущества, которое было оценено сторонами в сумме 900 500,00 руб.
Как следует из заявления Банка, причиной обращения с настоящим заявлением стало изменение статуса оборудования, приобретенного должником у ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург" по договору лизинга N 411 от 18.04.2008 (два предвспенивателя Vacutrans preexpander PREEX 9000, 2008 года выпуска, одна линия по производству изделий из пенополистирола, 2009 года выпуска), которое также является предметом залога по договору N 0000-11-05798/6 о залоге движимого имущества от 20.12.2011, заключенного между Банком и ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург".
Согласно договору залога N 0000-11-05798/6, оборудование принадлежало ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург" на праве собственности и передано в залог Банку в обеспечение исполнения обязательств ООО "Мастер Терм Групп" по кредитному договору N 0000-11-05798 от 16.12.2011, заключенного между последним и залогодержателем.
Однако, 28.02.2017 между ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург" и должником было заключено соглашение, согласно которому право собственности на оборудование (два предвспенивателя Vacutrans preexpander PREEX 9000, 2008 года выпуска, одна линия по производству изделий из пенополистирола, 2009 года выпуска) перешло к ООО "Мастер Терм Групп". Данное соглашение согласовано с временным управляющим должника Валитовым А.Р.
Оплата и передача имущества подтверждается актом о приеме-передаче групп объектов основных средств N 00000017 от 28.02.2017, а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.02.2017.
Таким образом, при первоначальном обращении Банка с требованием в реестр требований кредиторов должника указанное оборудование находилось в собственности ООО "Лизинговая компания "Санкт-Петербург" и по договору залога N 0000-11-05798/6 обеспечивало исполнение обязательств должника по кредитному договору N 0000-11-05798 от 16.12.2011, тогда как 28.02.2017 собственником данного оборудования стал должник, обязательства которого оно и обеспечивает согласно указанному кредитному договору.
Данное обстоятельство стало основанием для обращения Банка с заявлением об установлении требования Банка по кредитному договору N 0000-11-05798 от 16.12.2011, как обеспеченное залогом имущества в соответствии с договором N 0000-44-05798/6 от 20.12.2011 о залоге движимого имущества, приобретенного по договору лизинга N 411 от 18.04.2008.
Таким образом, вопреки выводу суда первой инстанции, настоящее заявление не является дублирующим по отношению к требованию, рассматриваемому в рамках обособленного спора N А56-12135/2016/з.1, а направлено на установление залогового статуса требования Банка по кредитному договору N 0000-11-05798 от 16.12.2011, который обеспечен, в том числе оборудованием, приобретенным должником по договору лизинга N 411 от 18.04.2008.
Согласно разъяснениям пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора.
Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов.
При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для оставления заявления Банка без рассмотрения. Определение суда первой инстанции подлежит отмене.
Однако, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса. В этой связи, руководствуясь разъяснениями пункта 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции направляет вопрос об установлении залогового статуса требования Банка по кредитному договору N 0000-11-05798 от 16.12.2011, с учетом изменения статуса оборудования, приобретенного должником по договору лизинга N 411 от 18.04.2008, на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2017 по делу N А56-12135/2016/тр.18 отменить. Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.Г.МЕДВЕДЕВА
И.Г.МЕДВЕДЕВА
Судьи
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
Л.С.КОПЫЛОВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)