Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2017.
В полном объеме постановление изготовлено 29.05.2017.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Прытковой В.П., Ногтевой В.А.
при участии представителей
от общества с ограниченной ответственностью "АС Пром":
Киселевой Е.В. по доверенности от 21.06.2016 N 3,
Некерова А.В. по доверенности от 10.11.2016 N 4,
от акционерного общества "Завод "Сельмаш":
Груциновой Г.В. по доверенности от 12.05.2016 N 12
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "АС Пром"
на определение Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2016,
принятое судьей Киселевой Т.В., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017,
принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г.,
по делу N А28-1664/2015
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АС Пром"
об установлении процессуального правопреемства
в деле о несостоятельности (банкротстве)
открытого акционерного общества "Кировский машзавод 1 Мая"
(ИНН: 4347001760, ОГРН: 1034316514088),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
акционерное общество "Завод "Сельмаш"
(ИНН: 4345195478, ОГРН: 1074345039339),
и
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Кировский машзавод 1 Мая" (далее - ОАО "Кировский машзавод 1 Мая"; должник) общество с ограниченной ответственностью "АС Пром" (далее - ООО "АС Пром") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об установлении процессуального правопреемства по требованию публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) на сумму 70 500 000 рублей по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14, как обеспеченного залогом имущества должника.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Завод "Сельмаш" (далее - АО "Завод "Сельмаш").
Суд первой инстанции определением от 13.12.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017, произвел замену требований Банка в реестре требований кредиторов должника на требования ООО "АС Пром" в сумме 18 995 727 рублей 05 копеек по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.03.2014 N 053/14, как обеспеченных залогом имущества должника; отказал в удовлетворении остальной части заявленных требований; обязал внешнего управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов. Суды руководствовались статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 48, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 309, 361, 367, 382, 384, 385, 387, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "АС Пром" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 13.12.2016 и постановление от 06.02.2017 в части отказа в удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение норм материального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель не согласен с выводом судов о непогашении поручителем Голофаевым С.В. кредитных обязательств в части; платеж в размере 25 000 000 рублей произведен поручителем на момент заключения Банком и АО "Завод "Сельмаш" договора уступки права требования (03.11.2016). На указанную дату Голофаев С.В. не был извещен о состоявшейся уступке, что свидетельствует о погашении им задолженности в названной сумме надлежащему кредитору (Банку), который принял платеж, а затем через несколько дней возвратил денежные средства плательщику. Дальнейшие платежи совершены поручителем новому кредитору.
Заявитель отмечает, что суд вышел за пределы заявленных требований, установив факт прекращения обязательств поручителя, поскольку соответствующего заявления от АО "Завод "Сельмаш" в материалы дела не поступало.
В отзыве на кассационную жалобу АО "Завод "Сельмаш" попросило изменить принятые судебные акты в части: произвести замену требований Банка в реестре требований кредиторов должника на требования ООО "АС Пром" в сумме 18 995 727 рублей 05 копеек по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.03.2014 N 053/14, как необеспеченные залогом имущества должника.
В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание от 27.04.2017 отложено на 13 часов 30 минут 23.05.2017.
В судебном заседании представители ООО "АС Пром" и АО "Завод "Сельмаш" поддержали позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу N А28-1664/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Применительно к настоящему делу суд округа проверяет законность обжалованных судебных актов в той части, в которой суды отказали в удовлетворении заявленных требований.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Из материалов дела следует, что Арбитражный суд Кировской области определением от 26.06.2015 ввел в отношении ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" процедуру наблюдения; определением от 21.01.2016 ввел в отношении должника процедуру внешнего управления; определением от 21.11.2016 утвердил внешним управляющим ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" Татаринова Сергея Владимировича.
Суд определением от 25.08.2015 включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Банка в сумме 297 407 702 рублей 91 копейки, в том числе 274 245 205 рублей 47 копеек основного долга и процентов за пользование кредитными средствами, как обеспеченные залогом имущества должника, и 23 162 497 рублей 44 копеек неустойки. Требование кредитора основано на договорах об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.03.2014 N 053/14 и от 06.06.2014 N 084/14 и на договоре об открытии возобновляемой кредитной линии от 13.09.2013 N 090/13.
Суд определениями от 18.01.2016 и 12.04.2016 произвел замену кредитора (Банка) в реестре требований кредиторов должника на общество с ограниченной ответственностью "Кировский машзавод имени 1 Мая" (поручитель) в сумме 5 000 000 рублей и 11 000 000 рублей по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14.
Таким образом, по состоянию на 12.04.2016 (дата последнего судебного акта о замене Банка в реестре требований кредиторов должника) задолженность по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14 составила 87 435 439 рублей 85 копеек, в том числе 79 743 518 рублей 21 копейку основного долга (обеспечен залогом имущества должника) и 7 691 921 рубль 64 копейки неустойки.
Голофаев С.В., как поручитель по договору поручительства от 03.04.2014 N 1/053, произвел частичное погашение задолженности ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14, а именно по платежным поручениям от 12.07.2016 N 1667 в размере 4 000 000 рублей, от 28.09.2016 N 1768 - 15 000 000 рублей, от 03.11.2016 N 2225 - 25 000 000 рублей, от 23.11.2016 N 248 - 500 000 рублей и по чекам-ордерам от 29.11.2016 - 25 000 000 рублей, от 05.12.2016 - 1 000 000 рублей.
Голофаев С.В. (цедент) и ООО "АС Пром" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 26.09.2016 по договору займа N 26-09/16, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования на сумму 4 000 000 рублей, принадлежащие цеденту и возникшие в силу исполнения своих обязательств как поручителя, то есть осуществления частичной оплаты задолженности заемщика (ОАО "Кировский машзавод 1 Мая") в размере 4 000 000 рублей. Наличие прав требования подтверждается кредитным договором от 31.03.2014 N 053/14, договором поручительства от 03.04.2014 N 1/053 и платежным поручением от 12.07.2016 N 1667.
Голофаев С.В. (цедент) и ООО "АС Пром" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 28.09.2016 по договору займа N 28-09/16, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования на сумму 15 000 000 рублей, принадлежащие цеденту и возникшие в силу исполнения своих обязательств как поручителя, то есть осуществления частичной оплаты задолженности заемщика (ОАО "Кировский машзавод 1 Мая") в размере 15 000 000 рублей. Наличие прав требования подтверждается кредитным договором от 31.03.2014 N 053/14, договором поручительства от 03.04.2014 N 1/053 и платежным поручением от 28.09.2016 N 1768.
Голофаев С.В. (цедент) и ООО "АС Пром" (цессионарий) заключили 03.11.2016, 23.11.2016 и 05.12.2016 договоры уступки прав (цессии) по договорам займа N 03-11/16, 23-11/16 и 05-12/16, предметом которых является уступка права требования к ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" задолженности по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14 в следующих размерах: 25 000 000 рублей (право требования подтверждается, в том числе платежным поручением от 03.11.2016 N 2225); 500 000 рублей (право требования подтверждается, в том числе платежным поручением от 23.11.2016 3 248); 1 000 000 рублей (право требования подтверждается, в том числе платежным поручением от 29.11.2016 N 8 92574).
Сославшись на указанные договоры цессии, ООО "АС Пром" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из приведенных норм следует, что замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае, уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.
Суды обеих инстанций установили, что Банк (цедент) и АО "Завод "Сельмаш" (цессионарий) заключили договор уступки прав (требования) от 03.11.2016 N 1/2016, предметом которого является уступка прав требования к ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" на общую сумму 195 249 477 рублей 51 копейка, в том числе по непогашенной задолженности по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14 в сумме 68 363 865 рублей 73 копеек.
Согласно пункту 1.2 договора к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника (поручительства, залоги).
В соответствии с пунктом 2.4 уступка прав (требования) происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.2 договора (160 667 671 рубль 16 копеек), в полном объеме на счет цедента.
Во исполнение условий договора АО "Завод "Сельмаш" платежным поручением от 03.11.2016 N 4247 произвело оплату уступленных прав в полном объеме.
Банк 07.11.2016 направил Голофаеву С.В. (как поручителю по договору поручительства от 03.04.2014 N 1/053) уведомление о заключении договора уступки права (требования) от 03.11.2016 N 1/2016.
Голофаев С.В. в счет погашения задолженности ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14 перечислил денежные средства по платежным поручениям от 03.11.2016 N 002225 в размере 25 000 000 рублей, от 23.11.2016 N 000248 в размере 500 000 рублей, по чекам-ордерам от 29.11.2016 в размере 25 000 000 рублей (получатель АО "Завод "Сельмаш"), 05.12.2016 в размере 1 000 000 рублей (получатель АО "Завод "Сельмаш").
Банк на основании письма АО "Завод "Сельмаш" от 08.11.2016 об отказе в получении денежных средств, поступивших от поручителя по обязательствам должника, платежным поручением от 09.11.2016 N 879169 возвратил на счет Голофаева С.В. денежные средства в размере 25 000 000 рублей. Платежным поручением от 29.11.2016 N 537657 Банк возвратил поручителю денежные средства в сумме 500 000 рублей.
АО "Завод "Сельмаш" также возвратило Голофаеву С.В. денежные средства по платежным поручениям от 30.11.2016 N 984 (25 000 000 рублей) и 07.12.2016 N 4938 (1 000 000 рублей) с указанием в качестве назначения платежа "Возврат ошибочно перечисленных денежных средств".
В силу статьи 311 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе не принимать исполнения обязательства по частям, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства и не вытекает из обычаев или существа обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.
В соответствии с пунктом 5 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается, если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем.
Отказ в принятии исполнения от поручителя должен быть адресован исполнившему обязательство поручителю, должен быть выражен прямо и безоговорочно, то есть не оставлять сомнений относительно воли кредитора.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сочли действия Банка по возврату денежных средств добросовестными, поскольку после уступки права новому кредитору Банк не являлся кредитором должника. При этом суды учли, что в период с 03.11.2016 по 08.11.2016 Банк совершил все необходимые действия для передачи уступленного права требования новому кредитору: в полном объеме получил оплату за уступленное право требования, направил должникам уведомление о состоявшейся уступке, предложил новому кредитору получить денежные средства, поступившие от поручителя одновременно с датой заключения договора уступки.
Суды обоснованно оценили как добросовестные действия нового кредитора (АО "Завод "Сельмаш") по отказу в принятии 25 000 000 рублей, уплаченных поручителем по платежному поручению от 03.11.2016 N 2225, возврату 25 000 000 рублей и 1 000 000 рублей, уплаченных по чекам-ордерам от 29.11.2016 и 05.12.2016, поскольку данные действия согласуются с нормами гражданского законодательства, относящими принятие обязательства по частям к праву, а не к обязанности кредитора. Действия АО "Завод "Сельмаш" по непринятию от поручителя денежных средств на общую сумму 51 500 000 рублей в счет надлежащего исполнения обязательств заемщика по кредитному договору свидетельствуют о прямом и безоговорочном отказе от принятия исполнения обязательств должника от поручителя Голофаева С.В., поэтому суды правомерно признали поручительство Голофаева С.В. по договору поручительства от 03.04.2014 N 1/053 прекращенным.
При таких обстоятельствах Голофаев С.В. не приобрел права кредитора по отношению к должнику, которое может быть уступлено третьему лицу. К ООО "АС Пром" не перешло право требования к ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" уплаты 51 500 000 рублей задолженности. У судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения требования ООО "АС Пром" в указанной части.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
АО "Завод "Сельмаш" не являлся заявителем кассационной жалобы, поэтому его доводы, изложенные в отзыве и направленные на изменение принятых судебных актов, не могут быть учтены судом округа.
Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе судом не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы по данной категории дел не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
определение Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу N А28-1664/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АС Пром" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 29.05.2017 N Ф01-980/2017 ПО ДЕЛУ N А28-1664/2015
Требование: Об установлении процессуального правопреемства на стороне кредитора по требованию о взыскании задолженности по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника и включенному в реестре требований его кредиторов.Разделы:
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 мая 2017 г. по делу N А28-1664/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2017.
В полном объеме постановление изготовлено 29.05.2017.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Прытковой В.П., Ногтевой В.А.
при участии представителей
от общества с ограниченной ответственностью "АС Пром":
Киселевой Е.В. по доверенности от 21.06.2016 N 3,
Некерова А.В. по доверенности от 10.11.2016 N 4,
от акционерного общества "Завод "Сельмаш":
Груциновой Г.В. по доверенности от 12.05.2016 N 12
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "АС Пром"
на определение Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2016,
принятое судьей Киселевой Т.В., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017,
принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г.,
по делу N А28-1664/2015
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АС Пром"
об установлении процессуального правопреемства
в деле о несостоятельности (банкротстве)
открытого акционерного общества "Кировский машзавод 1 Мая"
(ИНН: 4347001760, ОГРН: 1034316514088),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
акционерное общество "Завод "Сельмаш"
(ИНН: 4345195478, ОГРН: 1074345039339),
и
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Кировский машзавод 1 Мая" (далее - ОАО "Кировский машзавод 1 Мая"; должник) общество с ограниченной ответственностью "АС Пром" (далее - ООО "АС Пром") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об установлении процессуального правопреемства по требованию публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) на сумму 70 500 000 рублей по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14, как обеспеченного залогом имущества должника.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Завод "Сельмаш" (далее - АО "Завод "Сельмаш").
Суд первой инстанции определением от 13.12.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017, произвел замену требований Банка в реестре требований кредиторов должника на требования ООО "АС Пром" в сумме 18 995 727 рублей 05 копеек по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.03.2014 N 053/14, как обеспеченных залогом имущества должника; отказал в удовлетворении остальной части заявленных требований; обязал внешнего управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов. Суды руководствовались статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 48, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 309, 361, 367, 382, 384, 385, 387, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "АС Пром" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 13.12.2016 и постановление от 06.02.2017 в части отказа в удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение норм материального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель не согласен с выводом судов о непогашении поручителем Голофаевым С.В. кредитных обязательств в части; платеж в размере 25 000 000 рублей произведен поручителем на момент заключения Банком и АО "Завод "Сельмаш" договора уступки права требования (03.11.2016). На указанную дату Голофаев С.В. не был извещен о состоявшейся уступке, что свидетельствует о погашении им задолженности в названной сумме надлежащему кредитору (Банку), который принял платеж, а затем через несколько дней возвратил денежные средства плательщику. Дальнейшие платежи совершены поручителем новому кредитору.
Заявитель отмечает, что суд вышел за пределы заявленных требований, установив факт прекращения обязательств поручителя, поскольку соответствующего заявления от АО "Завод "Сельмаш" в материалы дела не поступало.
В отзыве на кассационную жалобу АО "Завод "Сельмаш" попросило изменить принятые судебные акты в части: произвести замену требований Банка в реестре требований кредиторов должника на требования ООО "АС Пром" в сумме 18 995 727 рублей 05 копеек по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.03.2014 N 053/14, как необеспеченные залогом имущества должника.
В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание от 27.04.2017 отложено на 13 часов 30 минут 23.05.2017.
В судебном заседании представители ООО "АС Пром" и АО "Завод "Сельмаш" поддержали позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу N А28-1664/2015 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Применительно к настоящему делу суд округа проверяет законность обжалованных судебных актов в той части, в которой суды отказали в удовлетворении заявленных требований.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Из материалов дела следует, что Арбитражный суд Кировской области определением от 26.06.2015 ввел в отношении ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" процедуру наблюдения; определением от 21.01.2016 ввел в отношении должника процедуру внешнего управления; определением от 21.11.2016 утвердил внешним управляющим ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" Татаринова Сергея Владимировича.
Суд определением от 25.08.2015 включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Банка в сумме 297 407 702 рублей 91 копейки, в том числе 274 245 205 рублей 47 копеек основного долга и процентов за пользование кредитными средствами, как обеспеченные залогом имущества должника, и 23 162 497 рублей 44 копеек неустойки. Требование кредитора основано на договорах об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.03.2014 N 053/14 и от 06.06.2014 N 084/14 и на договоре об открытии возобновляемой кредитной линии от 13.09.2013 N 090/13.
Суд определениями от 18.01.2016 и 12.04.2016 произвел замену кредитора (Банка) в реестре требований кредиторов должника на общество с ограниченной ответственностью "Кировский машзавод имени 1 Мая" (поручитель) в сумме 5 000 000 рублей и 11 000 000 рублей по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14.
Таким образом, по состоянию на 12.04.2016 (дата последнего судебного акта о замене Банка в реестре требований кредиторов должника) задолженность по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14 составила 87 435 439 рублей 85 копеек, в том числе 79 743 518 рублей 21 копейку основного долга (обеспечен залогом имущества должника) и 7 691 921 рубль 64 копейки неустойки.
Голофаев С.В., как поручитель по договору поручительства от 03.04.2014 N 1/053, произвел частичное погашение задолженности ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14, а именно по платежным поручениям от 12.07.2016 N 1667 в размере 4 000 000 рублей, от 28.09.2016 N 1768 - 15 000 000 рублей, от 03.11.2016 N 2225 - 25 000 000 рублей, от 23.11.2016 N 248 - 500 000 рублей и по чекам-ордерам от 29.11.2016 - 25 000 000 рублей, от 05.12.2016 - 1 000 000 рублей.
Голофаев С.В. (цедент) и ООО "АС Пром" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 26.09.2016 по договору займа N 26-09/16, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования на сумму 4 000 000 рублей, принадлежащие цеденту и возникшие в силу исполнения своих обязательств как поручителя, то есть осуществления частичной оплаты задолженности заемщика (ОАО "Кировский машзавод 1 Мая") в размере 4 000 000 рублей. Наличие прав требования подтверждается кредитным договором от 31.03.2014 N 053/14, договором поручительства от 03.04.2014 N 1/053 и платежным поручением от 12.07.2016 N 1667.
Голофаев С.В. (цедент) и ООО "АС Пром" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 28.09.2016 по договору займа N 28-09/16, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования на сумму 15 000 000 рублей, принадлежащие цеденту и возникшие в силу исполнения своих обязательств как поручителя, то есть осуществления частичной оплаты задолженности заемщика (ОАО "Кировский машзавод 1 Мая") в размере 15 000 000 рублей. Наличие прав требования подтверждается кредитным договором от 31.03.2014 N 053/14, договором поручительства от 03.04.2014 N 1/053 и платежным поручением от 28.09.2016 N 1768.
Голофаев С.В. (цедент) и ООО "АС Пром" (цессионарий) заключили 03.11.2016, 23.11.2016 и 05.12.2016 договоры уступки прав (цессии) по договорам займа N 03-11/16, 23-11/16 и 05-12/16, предметом которых является уступка права требования к ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" задолженности по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14 в следующих размерах: 25 000 000 рублей (право требования подтверждается, в том числе платежным поручением от 03.11.2016 N 2225); 500 000 рублей (право требования подтверждается, в том числе платежным поручением от 23.11.2016 3 248); 1 000 000 рублей (право требования подтверждается, в том числе платежным поручением от 29.11.2016 N 8 92574).
Сославшись на указанные договоры цессии, ООО "АС Пром" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из приведенных норм следует, что замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае, уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.
Суды обеих инстанций установили, что Банк (цедент) и АО "Завод "Сельмаш" (цессионарий) заключили договор уступки прав (требования) от 03.11.2016 N 1/2016, предметом которого является уступка прав требования к ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" на общую сумму 195 249 477 рублей 51 копейка, в том числе по непогашенной задолженности по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14 в сумме 68 363 865 рублей 73 копеек.
Согласно пункту 1.2 договора к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника (поручительства, залоги).
В соответствии с пунктом 2.4 уступка прав (требования) происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.2 договора (160 667 671 рубль 16 копеек), в полном объеме на счет цедента.
Во исполнение условий договора АО "Завод "Сельмаш" платежным поручением от 03.11.2016 N 4247 произвело оплату уступленных прав в полном объеме.
Банк 07.11.2016 направил Голофаеву С.В. (как поручителю по договору поручительства от 03.04.2014 N 1/053) уведомление о заключении договора уступки права (требования) от 03.11.2016 N 1/2016.
Голофаев С.В. в счет погашения задолженности ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" по кредитному договору от 31.03.2014 N 053/14 перечислил денежные средства по платежным поручениям от 03.11.2016 N 002225 в размере 25 000 000 рублей, от 23.11.2016 N 000248 в размере 500 000 рублей, по чекам-ордерам от 29.11.2016 в размере 25 000 000 рублей (получатель АО "Завод "Сельмаш"), 05.12.2016 в размере 1 000 000 рублей (получатель АО "Завод "Сельмаш").
Банк на основании письма АО "Завод "Сельмаш" от 08.11.2016 об отказе в получении денежных средств, поступивших от поручителя по обязательствам должника, платежным поручением от 09.11.2016 N 879169 возвратил на счет Голофаева С.В. денежные средства в размере 25 000 000 рублей. Платежным поручением от 29.11.2016 N 537657 Банк возвратил поручителю денежные средства в сумме 500 000 рублей.
АО "Завод "Сельмаш" также возвратило Голофаеву С.В. денежные средства по платежным поручениям от 30.11.2016 N 984 (25 000 000 рублей) и 07.12.2016 N 4938 (1 000 000 рублей) с указанием в качестве назначения платежа "Возврат ошибочно перечисленных денежных средств".
В силу статьи 311 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе не принимать исполнения обязательства по частям, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства и не вытекает из обычаев или существа обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.
В соответствии с пунктом 5 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается, если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем.
Отказ в принятии исполнения от поручителя должен быть адресован исполнившему обязательство поручителю, должен быть выражен прямо и безоговорочно, то есть не оставлять сомнений относительно воли кредитора.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сочли действия Банка по возврату денежных средств добросовестными, поскольку после уступки права новому кредитору Банк не являлся кредитором должника. При этом суды учли, что в период с 03.11.2016 по 08.11.2016 Банк совершил все необходимые действия для передачи уступленного права требования новому кредитору: в полном объеме получил оплату за уступленное право требования, направил должникам уведомление о состоявшейся уступке, предложил новому кредитору получить денежные средства, поступившие от поручителя одновременно с датой заключения договора уступки.
Суды обоснованно оценили как добросовестные действия нового кредитора (АО "Завод "Сельмаш") по отказу в принятии 25 000 000 рублей, уплаченных поручителем по платежному поручению от 03.11.2016 N 2225, возврату 25 000 000 рублей и 1 000 000 рублей, уплаченных по чекам-ордерам от 29.11.2016 и 05.12.2016, поскольку данные действия согласуются с нормами гражданского законодательства, относящими принятие обязательства по частям к праву, а не к обязанности кредитора. Действия АО "Завод "Сельмаш" по непринятию от поручителя денежных средств на общую сумму 51 500 000 рублей в счет надлежащего исполнения обязательств заемщика по кредитному договору свидетельствуют о прямом и безоговорочном отказе от принятия исполнения обязательств должника от поручителя Голофаева С.В., поэтому суды правомерно признали поручительство Голофаева С.В. по договору поручительства от 03.04.2014 N 1/053 прекращенным.
При таких обстоятельствах Голофаев С.В. не приобрел права кредитора по отношению к должнику, которое может быть уступлено третьему лицу. К ООО "АС Пром" не перешло право требования к ОАО "Кировский машзавод 1 Мая" уплаты 51 500 000 рублей задолженности. У судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения требования ООО "АС Пром" в указанной части.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
АО "Завод "Сельмаш" не являлся заявителем кассационной жалобы, поэтому его доводы, изложенные в отзыве и направленные на изменение принятых судебных актов, не могут быть учтены судом округа.
Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе судом не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы по данной категории дел не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу N А28-1664/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АС Пром" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Е.В.ЕЛИСЕЕВА
Е.В.ЕЛИСЕЕВА
Судьи
В.П.ПРЫТКОВА
В.А.НОГТЕВА
В.П.ПРЫТКОВА
В.А.НОГТЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)