Судебные решения, арбитраж
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дюкина В.Ю.,
судей Зелениной Т.Л., Семенова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С.,
при участии:
от истца: Худякова Л.С., доверенность от 01.01.2016, паспорт,
от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, открытого акционерного общества "Банк Москвы" (Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество)),
на решение Арбитражный суд Свердловской области
от 06 апреля 2016 года
по делу N А60-61255/2015,
принятое судьей Абдрахмановой Е.Ю.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "СЛАДПРОМ" (ОГРН 1096606001458, ИНН 6606031390)
к открытому акционерному обществу "Банк Москвы" (ОГРН 1027700159497, ИНН 7702000406)
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Кондитерское объединение "Девять островов" (ОГРН 1096670000350, ИНН 6670241524), общество с ограниченной ответственностью Торговая компания "Девять островов" (ОГРН 1106670006871, ИНН 6670285970), общество с ограниченной ответственностью торговый дом "Девять островов - Екатеринбург" (ОГРН 1056603480603, ИНН 6670074009), общество с ограниченной ответственностью Уральская торговая компания "Девять островов" (ОГРН 1106670008884, ИНН 6670287913), индивидуальный предприниматель Плотников С.И., индивидуальный предприниматель Плотникова В.Н., Попов О.Н., Кравченко В.В.,
о расторжении договоров ипотеки,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО, общество) "СЛАДПРОМ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Банк Москвы" о расторжении договоров ипотеки N ОМБ 63/19-1/397-13, ОМБ 63/19-2/397-13, ОМБ 63/19-3/397-13, ОМБ 63/19-4/397-13 от 19.11.2013.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество Кондитерское объединение "Девять островов", общество Торговая компания "Девять островов", общество торговый дом "Девять островов - Екатеринбург", общество Уральская торговая компания "Девять островов", индивидуальный предприниматель Плотников С.И., индивидуальный предприниматель Плотникова В.Н., Попов О.Н., Кравченко В.В.
Решением от 06.04.2016 иск удовлетворен: расторгнуты договоры об ипотеке (залоге недвижимости) N ОМБ63/19-1/397-13 от 19.11.2013, N ОМБ63/19-2/397-13 от 19.11.2013, N ОМБ63/19-3/397-13 от 19.11.2013, N ОМБ63/19-4/397-13 от 19.11.2013, заключенные между обществом "СЛАДПРОМ" и Акционерным коммерческим банком "Банк Москвы".
Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, в удовлетворении иска отказать. В апелляционной жалобе ссылается на то, что реализация прав Банка как залогодержателя по спорным договорам ипотеки на момента вынесения обжалуемого решения уже была завершена, поскольку требования Банка включены в реестр требования кредиторов как обеспеченные залогом. Судом первой инстанции не указано на защиту какого нарушенного права направлено требование истца и каким образом будут восстановлены.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.
От Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) поступило заявление о замене ответчика - ОАО "Банк Москвы", его правопреемником - Банк ВТБ (ПАО).
В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает заявление о замене ответчика - ОАО "Банк Москвы", его правопреемником - Банк ВТБ (ПАО), подлежащим удовлетворению на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, по сути не оспаривается, между ОАО "Банк Москвы" (кредитор) и ООО "СЛАДПРОМ" (заемщик) 19.11.2013 был заключен кредитный договор (кредитная линия) N ОМБ63/15/397-13 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.02.2014), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных средств в сумме 150 000 000 руб. с процентной ставкой в размере 14,1% годовых на срок до 19.11.2018, а заемщик обязался возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты по кредиту, комиссии в размере, порядке и сроки, установленные настоящим договором.
Кредитная линия предоставляется на следующие цели: первый транш предоставляется на цели рефинансирования задолженности заемщика по кредитным договорам N ЮЛ-012-06-10-0205 и N ЮЛ-012-06-10-0279 от 16.05.2013, заключенному между заемщиком и ОАО "Банк Москвы", в размере не более 150 000 000 руб., второй и последующие транши предоставляются на цели приобретения строительных материалов и оплату работ подрядчикам (п. 1.1, 1.2, 3.1.1., 3.1.2.).
Согласно п.п. 9.1.8-9.1.17 договора в качестве обеспечения исполнения обязательства по кредитному договору N ОМБ63/15/397-13 от 19.11.2013 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.02.2014) ОАО "Банк Москвы" заключены следующие договоры: ипотеки N ОМБ63/19-5/397-13 и N ОМБ63/19-6/397-13 от 19.11.2013 с Поповой Н.А.; поручительства N ОМБ63/17-1/397-13 с ООО "Кондитерское объединение "Девять островов"; поручительства N ОМБ63/17-2/397-13 с ООО "Торговая компания "Девять островов"; поручительства N ОМБ63/17-3/397-13 с ООО "Торговый дом "Девять островов - Екатеринбург"; поручительства N ОМБ63/17-4/397-13 с ООО "Уральская торговая компания "Девять островов"; поручительства N ОМБ63/17-5/397-13 с ИП Плотниковым С.И.; поручительства N ОМБ63/17-6/397-13 с ИП Плотниковой В.Н.; поручительства N ОМБ63/17-7/397-13 с Поповым О.Н.; поручительства N ОМБ63/17-8/397-13 с Кравченко В.В.
Кроме того, в соответствии с п.п. 9.1.4-9.1.7 договора, в качестве обеспечения исполнения обязательства по кредитному договору N ОМБ63/15/397-13 от 19.11.2013 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.02.2014) между ОАО "Банк Москвы" и ООО "СЛАДПРОМ" заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости) N ОМБ 63/19-1/397-13, ОМБ 63/19-2/397-13, ОМБ 63/19-3/397-13, ОМБ 63/19-4/397-13 от 19.11.2013, согласно которым истец передал ответчику имущество в залог.
В обоснование иска указано на то, что при передаче в залог ответчику здания фабрики мучных кондитерских изделий, обеспечивающего оборудования (Трансформаторная блочной комплектной подстанции, Электрической линии КЛ-10 кВ, Жироуловитель, Песконефтеуловитель, 3 пожарных резервуаров, станции перекачки стоков), а также земельного участка, истец выполнил условия п. 3.1.24, 4.5 кредитного договора N ОМБ63/15/397-13 от 19.11.2013 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.02.2014), наступили условия для расторжения договоров об ипотеке (залоге недвижимости) N ОМБ 63/19-1/397-13, ОМБ 63/19-2/397-13, ОМБ 63/19-3/397-13, ОМБ 63/19-4/397-13 от 19.11.2013.
По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Так, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. 431, 421, 422, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что согласно п. 3.1.24 кредитного договора N ОМБ63/15/397-13 от 19.11.2013 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.02.2014) ООО "СЛАДПРОМ" обязалось в срок не позднее 01.03.2014 передать в залог ОАО "БАНК МОСКВЫ" объект недвижимости в виде здания фабрики мучных кондитерских изделий, обеспечивающее оборудование (Трансформаторная блочная комплектная подстанция, Электрическая линия КЛ-10 кВ, Жироуловитель, Песконефтеуловитель, 3 пожарных резервуара, станции перекачки стоков), а также земельный участок, на котором расположено такое здание, находящиеся по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, ул. Победы, д. 1, после регистрации заемщиком в органах Росреестра права собственности на указанное здание фабрики мучных кондитерских изделий; пунктом 4.5 кредитного договора N ОМБ63/15/397-13 от 19.11.2013 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.02.2014) предусмотрено то, что после надлежащего исполнения заемщиком п. 3.1.24 кредитного договора стороны расторгают договоры обеспечения исполнения обязательств заемщика, предусмотренные п.п. 9.1.4-9.1.9, при условии определения кредитором залоговой оценки стоимости здания фабрики мучных кондитерских изделий, обеспечивающего оборудования (Трансформаторная блочная комплектная подстанция, Электрическая линия КЛ-10 кВ, Жироуловитель, Песконефтеуловитель, 3 пожарных резервуара, станции перекачки стоков), а также земельного участка, на котором расположено такое здание, находящиеся по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, ул. Победы, д. 1, в размере не менее 100 000 000 руб.
Результатом анализа положений пунктов 3.1.24, 4.5 кредитного договора явилось признание судом первой инстанции установленным факта согласования сторонами кредитного договора определенных обстоятельств, которые в случае их наступления влекут расторжение договоров обеспечения исполнения обязательств заемщика, предусмотренных п.п. 9.1.4-9.1.9.
Такими обстоятельствами признано следующее: исполнение п. 3.1.24 кредитного договора; определение кредитором залоговой оценки стоимости здания фабрики мучных кондитерских изделий, обеспечивающего оборудования (Трансформаторная блочная комплектная подстанция, Электрическая линия КЛ-10 кВ, Жироуловитель, Песконефтеуловитель, 3 пожарных резервуара, станции перекачки стоков), а также земельного участка, на котором расположено такое здание, находящиеся по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, ул. Победы, д. 1, в размере не менее 100 000 000 руб.
Значимым в этой части признано то, что из буквального толкования п. 4.5 кредитного договора следует, что договоры обеспечения исполнения обязательств заемщика, предусмотренные п.п. 9.1.4-9.1.9, при выполнении заемщиком условия п. 3.1.24 именно должны быть расторгнуты сторонами; каких-либо дополнительных условий для расторжения договоров, кроме указанных выше, а также возможности для какой-либо из сторон принять решение о необходимости расторжения либо отсутствии такой необходимости с учетом оценки состояния взаимоотношений между сторонами, поведения заемщика и др., названным пунктом не предусмотрено; оснований для признания пункта 4.5 кредитного договора незаключенным судом первой инстанции не выявлено.
Имеющим правовое значение признано судом первой инстанции и то, что поскольку стоимость заложенного имущества после соответствующей оценки была внесена в договор залога как согласованная сторонами и на момент подписания указанного договора ответчик был согласен с залоговой стоимостью имущества в указанной сумме, названную стоимость по смыслу п. 4.5 необходимо оценивать как определенную кредитором; оценка заложенного имущества произведена, в том числе и кредитором.
В связи с этим судом первой инстанции отклонен довод ответчика о том, что залоговая стоимость недвижимого имущества, указанного в пункте 2.4. приложения N 2 к договору об ипотеке N ОМБ63/19-7/397 от 03.02.2014, по оценке кредитора (Банка) составляет 94 855 268 руб., что признано подтвержденным залоговым заключением от 11.02.2016, в котором указано, что данное заключение выполнено с целью переоценки, тогда как пункт 4.5. кредитного договора не ставит расторжение договоров ипотеки в зависимость от переоценки Банком залогового имущества.
Результатом исследованного явился вывод о том, что оценка кредитором заложенного имущества в сумме 121 171 332 руб. свидетельствует о выполнении второго условия, необходимого для расторжения договоров ипотеки с истцом.
С учетом содержания пункта 4.5 кредитного договора, заключенного договора об ипотеке (залоге) N ОМБ63/19-7/397-13 от 03.02.2014, с определенной оценкой стоимости заложенного имущества, которая принята ответчиком и им не оспорена, суд первой инстанции пришел к выводу о возникновении всех условий для расторжения договоров об ипотеке N ОМБ 63/19-1/397-13, ОМБ 63/19-2/397-13, ОМБ 63/19-3/397-13, ОМБ 63/19-4/397-13 от 19.11.2013 (ст. 65, п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции оценил и отклонил указание ответчика на то, что договоры об ипотеке не могут быть расторгнуты в связи с тем, что заемщик не исполняет обязательство по кредитному договору и стоимости заложенного имущества будет недостаточно для погашения задолженности, исходил из того, что по смыслу п. 4.5 договора наличие либо отсутствие задолженности по кредитному договору не является условием, влияющим на необходимость расторжения спорных договоров ипотеки, кредитору во исполнение п. 3.1.24 предоставлен залог недвижимого имущества, названное обстоятельство не отменяет наступление условий для расторжения договоров.
Оценил суд первой инстанции и довод ответчика о том, что расторжение договоров ипотеки невозможно, поскольку определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2015 требования ОАО "Банк Москвы" включены в реестр требований кредиторов в сумме 162 683 014 руб. 16 коп. как обеспеченные, в том числе, залогом по договорам об ипотеке N ОМБ 63/19-1/397-13, ОМБ 63/19-2/39713, ОМБ 63/19-3/397-13, ОМБ 63/19-4/397-13 от 19.11.2013.
Этот довод отклонен судом первой инстанции как несостоятельный и основанный на неверном толковании норма права.
Таким же образом отклонена судом первой инстанции ссылка ответчика на то, что при включении его требований в реестр требований кредиторов истца суд уже фактически реализовал его право на обращение взыскания на заложенное, в том числе по договорам об ипотеке N ОМБ 63/19-1/397-13, ОМБ 63/19-2/397-13, ОМБ 63/19-3/397-13, ОМБ 63/19-4/397-13 от 19.11.2013, имущество.
Включение в реестр требований, как указал суд первой инстанции, не означает обращение взыскания на заложенное имущество.
Отклонен судом первой инстанции довод ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом как не подтвержденный.
Ссылка ответчика на то, что заявленное истцом требование не направлено на защиту прав этой стороны, судом первой инстанции отклонена, при этом суд исходил из того, что истец как должник в деле о банкротстве признан заинтересованным в погашении задолженности перед своими кредиторами.
С учетом результата произведенной судом первой инстанции оценки данного обстоятельства не может быть признано влекущим удовлетворение апелляционной жалобы указание в ней на отсутствие в тексте обжалуемого судебного акта указания "на защиту какого нарушенного права либо охраняемого интереса были направлены требования истца и каким образом они будут восстановлены в случае удовлетворения иска".
Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.
Арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, лишь установление которых могло бы повлечь признание неверным вывода суда первой инстанции о том, что "включение в реестр требований кредиторов обеспеченных залоговым имуществом должника требований Банка не означает фактическую реализацию Банком права на обращение взыскания на предмет залога".
Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно частям 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2016 по делу N А60-61255/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.08.2016 N 17АП-7041/2016-ГК ПО ДЕЛУ N А60-61255/2015
Разделы:Ипотечный кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2016 г. N 17АП-7041/2016-ГК
Дело N А60-61255/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дюкина В.Ю.,
судей Зелениной Т.Л., Семенова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С.,
при участии:
от истца: Худякова Л.С., доверенность от 01.01.2016, паспорт,
от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, открытого акционерного общества "Банк Москвы" (Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество)),
на решение Арбитражный суд Свердловской области
от 06 апреля 2016 года
по делу N А60-61255/2015,
принятое судьей Абдрахмановой Е.Ю.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "СЛАДПРОМ" (ОГРН 1096606001458, ИНН 6606031390)
к открытому акционерному обществу "Банк Москвы" (ОГРН 1027700159497, ИНН 7702000406)
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Кондитерское объединение "Девять островов" (ОГРН 1096670000350, ИНН 6670241524), общество с ограниченной ответственностью Торговая компания "Девять островов" (ОГРН 1106670006871, ИНН 6670285970), общество с ограниченной ответственностью торговый дом "Девять островов - Екатеринбург" (ОГРН 1056603480603, ИНН 6670074009), общество с ограниченной ответственностью Уральская торговая компания "Девять островов" (ОГРН 1106670008884, ИНН 6670287913), индивидуальный предприниматель Плотников С.И., индивидуальный предприниматель Плотникова В.Н., Попов О.Н., Кравченко В.В.,
о расторжении договоров ипотеки,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью (ООО, общество) "СЛАДПРОМ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Банк Москвы" о расторжении договоров ипотеки N ОМБ 63/19-1/397-13, ОМБ 63/19-2/397-13, ОМБ 63/19-3/397-13, ОМБ 63/19-4/397-13 от 19.11.2013.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество Кондитерское объединение "Девять островов", общество Торговая компания "Девять островов", общество торговый дом "Девять островов - Екатеринбург", общество Уральская торговая компания "Девять островов", индивидуальный предприниматель Плотников С.И., индивидуальный предприниматель Плотникова В.Н., Попов О.Н., Кравченко В.В.
Решением от 06.04.2016 иск удовлетворен: расторгнуты договоры об ипотеке (залоге недвижимости) N ОМБ63/19-1/397-13 от 19.11.2013, N ОМБ63/19-2/397-13 от 19.11.2013, N ОМБ63/19-3/397-13 от 19.11.2013, N ОМБ63/19-4/397-13 от 19.11.2013, заключенные между обществом "СЛАДПРОМ" и Акционерным коммерческим банком "Банк Москвы".
Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, в удовлетворении иска отказать. В апелляционной жалобе ссылается на то, что реализация прав Банка как залогодержателя по спорным договорам ипотеки на момента вынесения обжалуемого решения уже была завершена, поскольку требования Банка включены в реестр требования кредиторов как обеспеченные залогом. Судом первой инстанции не указано на защиту какого нарушенного права направлено требование истца и каким образом будут восстановлены.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.
От Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) поступило заявление о замене ответчика - ОАО "Банк Москвы", его правопреемником - Банк ВТБ (ПАО).
В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает заявление о замене ответчика - ОАО "Банк Москвы", его правопреемником - Банк ВТБ (ПАО), подлежащим удовлетворению на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, по сути не оспаривается, между ОАО "Банк Москвы" (кредитор) и ООО "СЛАДПРОМ" (заемщик) 19.11.2013 был заключен кредитный договор (кредитная линия) N ОМБ63/15/397-13 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.02.2014), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных средств в сумме 150 000 000 руб. с процентной ставкой в размере 14,1% годовых на срок до 19.11.2018, а заемщик обязался возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты по кредиту, комиссии в размере, порядке и сроки, установленные настоящим договором.
Кредитная линия предоставляется на следующие цели: первый транш предоставляется на цели рефинансирования задолженности заемщика по кредитным договорам N ЮЛ-012-06-10-0205 и N ЮЛ-012-06-10-0279 от 16.05.2013, заключенному между заемщиком и ОАО "Банк Москвы", в размере не более 150 000 000 руб., второй и последующие транши предоставляются на цели приобретения строительных материалов и оплату работ подрядчикам (п. 1.1, 1.2, 3.1.1., 3.1.2.).
Согласно п.п. 9.1.8-9.1.17 договора в качестве обеспечения исполнения обязательства по кредитному договору N ОМБ63/15/397-13 от 19.11.2013 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.02.2014) ОАО "Банк Москвы" заключены следующие договоры: ипотеки N ОМБ63/19-5/397-13 и N ОМБ63/19-6/397-13 от 19.11.2013 с Поповой Н.А.; поручительства N ОМБ63/17-1/397-13 с ООО "Кондитерское объединение "Девять островов"; поручительства N ОМБ63/17-2/397-13 с ООО "Торговая компания "Девять островов"; поручительства N ОМБ63/17-3/397-13 с ООО "Торговый дом "Девять островов - Екатеринбург"; поручительства N ОМБ63/17-4/397-13 с ООО "Уральская торговая компания "Девять островов"; поручительства N ОМБ63/17-5/397-13 с ИП Плотниковым С.И.; поручительства N ОМБ63/17-6/397-13 с ИП Плотниковой В.Н.; поручительства N ОМБ63/17-7/397-13 с Поповым О.Н.; поручительства N ОМБ63/17-8/397-13 с Кравченко В.В.
Кроме того, в соответствии с п.п. 9.1.4-9.1.7 договора, в качестве обеспечения исполнения обязательства по кредитному договору N ОМБ63/15/397-13 от 19.11.2013 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.02.2014) между ОАО "Банк Москвы" и ООО "СЛАДПРОМ" заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости) N ОМБ 63/19-1/397-13, ОМБ 63/19-2/397-13, ОМБ 63/19-3/397-13, ОМБ 63/19-4/397-13 от 19.11.2013, согласно которым истец передал ответчику имущество в залог.
В обоснование иска указано на то, что при передаче в залог ответчику здания фабрики мучных кондитерских изделий, обеспечивающего оборудования (Трансформаторная блочной комплектной подстанции, Электрической линии КЛ-10 кВ, Жироуловитель, Песконефтеуловитель, 3 пожарных резервуаров, станции перекачки стоков), а также земельного участка, истец выполнил условия п. 3.1.24, 4.5 кредитного договора N ОМБ63/15/397-13 от 19.11.2013 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.02.2014), наступили условия для расторжения договоров об ипотеке (залоге недвижимости) N ОМБ 63/19-1/397-13, ОМБ 63/19-2/397-13, ОМБ 63/19-3/397-13, ОМБ 63/19-4/397-13 от 19.11.2013.
По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Так, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. 431, 421, 422, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что согласно п. 3.1.24 кредитного договора N ОМБ63/15/397-13 от 19.11.2013 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.02.2014) ООО "СЛАДПРОМ" обязалось в срок не позднее 01.03.2014 передать в залог ОАО "БАНК МОСКВЫ" объект недвижимости в виде здания фабрики мучных кондитерских изделий, обеспечивающее оборудование (Трансформаторная блочная комплектная подстанция, Электрическая линия КЛ-10 кВ, Жироуловитель, Песконефтеуловитель, 3 пожарных резервуара, станции перекачки стоков), а также земельный участок, на котором расположено такое здание, находящиеся по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, ул. Победы, д. 1, после регистрации заемщиком в органах Росреестра права собственности на указанное здание фабрики мучных кондитерских изделий; пунктом 4.5 кредитного договора N ОМБ63/15/397-13 от 19.11.2013 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.02.2014) предусмотрено то, что после надлежащего исполнения заемщиком п. 3.1.24 кредитного договора стороны расторгают договоры обеспечения исполнения обязательств заемщика, предусмотренные п.п. 9.1.4-9.1.9, при условии определения кредитором залоговой оценки стоимости здания фабрики мучных кондитерских изделий, обеспечивающего оборудования (Трансформаторная блочная комплектная подстанция, Электрическая линия КЛ-10 кВ, Жироуловитель, Песконефтеуловитель, 3 пожарных резервуара, станции перекачки стоков), а также земельного участка, на котором расположено такое здание, находящиеся по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, ул. Победы, д. 1, в размере не менее 100 000 000 руб.
Результатом анализа положений пунктов 3.1.24, 4.5 кредитного договора явилось признание судом первой инстанции установленным факта согласования сторонами кредитного договора определенных обстоятельств, которые в случае их наступления влекут расторжение договоров обеспечения исполнения обязательств заемщика, предусмотренных п.п. 9.1.4-9.1.9.
Такими обстоятельствами признано следующее: исполнение п. 3.1.24 кредитного договора; определение кредитором залоговой оценки стоимости здания фабрики мучных кондитерских изделий, обеспечивающего оборудования (Трансформаторная блочная комплектная подстанция, Электрическая линия КЛ-10 кВ, Жироуловитель, Песконефтеуловитель, 3 пожарных резервуара, станции перекачки стоков), а также земельного участка, на котором расположено такое здание, находящиеся по адресу: Свердловская область, г. Среднеуральск, ул. Победы, д. 1, в размере не менее 100 000 000 руб.
Значимым в этой части признано то, что из буквального толкования п. 4.5 кредитного договора следует, что договоры обеспечения исполнения обязательств заемщика, предусмотренные п.п. 9.1.4-9.1.9, при выполнении заемщиком условия п. 3.1.24 именно должны быть расторгнуты сторонами; каких-либо дополнительных условий для расторжения договоров, кроме указанных выше, а также возможности для какой-либо из сторон принять решение о необходимости расторжения либо отсутствии такой необходимости с учетом оценки состояния взаимоотношений между сторонами, поведения заемщика и др., названным пунктом не предусмотрено; оснований для признания пункта 4.5 кредитного договора незаключенным судом первой инстанции не выявлено.
Имеющим правовое значение признано судом первой инстанции и то, что поскольку стоимость заложенного имущества после соответствующей оценки была внесена в договор залога как согласованная сторонами и на момент подписания указанного договора ответчик был согласен с залоговой стоимостью имущества в указанной сумме, названную стоимость по смыслу п. 4.5 необходимо оценивать как определенную кредитором; оценка заложенного имущества произведена, в том числе и кредитором.
В связи с этим судом первой инстанции отклонен довод ответчика о том, что залоговая стоимость недвижимого имущества, указанного в пункте 2.4. приложения N 2 к договору об ипотеке N ОМБ63/19-7/397 от 03.02.2014, по оценке кредитора (Банка) составляет 94 855 268 руб., что признано подтвержденным залоговым заключением от 11.02.2016, в котором указано, что данное заключение выполнено с целью переоценки, тогда как пункт 4.5. кредитного договора не ставит расторжение договоров ипотеки в зависимость от переоценки Банком залогового имущества.
Результатом исследованного явился вывод о том, что оценка кредитором заложенного имущества в сумме 121 171 332 руб. свидетельствует о выполнении второго условия, необходимого для расторжения договоров ипотеки с истцом.
С учетом содержания пункта 4.5 кредитного договора, заключенного договора об ипотеке (залоге) N ОМБ63/19-7/397-13 от 03.02.2014, с определенной оценкой стоимости заложенного имущества, которая принята ответчиком и им не оспорена, суд первой инстанции пришел к выводу о возникновении всех условий для расторжения договоров об ипотеке N ОМБ 63/19-1/397-13, ОМБ 63/19-2/397-13, ОМБ 63/19-3/397-13, ОМБ 63/19-4/397-13 от 19.11.2013 (ст. 65, п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции оценил и отклонил указание ответчика на то, что договоры об ипотеке не могут быть расторгнуты в связи с тем, что заемщик не исполняет обязательство по кредитному договору и стоимости заложенного имущества будет недостаточно для погашения задолженности, исходил из того, что по смыслу п. 4.5 договора наличие либо отсутствие задолженности по кредитному договору не является условием, влияющим на необходимость расторжения спорных договоров ипотеки, кредитору во исполнение п. 3.1.24 предоставлен залог недвижимого имущества, названное обстоятельство не отменяет наступление условий для расторжения договоров.
Оценил суд первой инстанции и довод ответчика о том, что расторжение договоров ипотеки невозможно, поскольку определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2015 требования ОАО "Банк Москвы" включены в реестр требований кредиторов в сумме 162 683 014 руб. 16 коп. как обеспеченные, в том числе, залогом по договорам об ипотеке N ОМБ 63/19-1/397-13, ОМБ 63/19-2/39713, ОМБ 63/19-3/397-13, ОМБ 63/19-4/397-13 от 19.11.2013.
Этот довод отклонен судом первой инстанции как несостоятельный и основанный на неверном толковании норма права.
Таким же образом отклонена судом первой инстанции ссылка ответчика на то, что при включении его требований в реестр требований кредиторов истца суд уже фактически реализовал его право на обращение взыскания на заложенное, в том числе по договорам об ипотеке N ОМБ 63/19-1/397-13, ОМБ 63/19-2/397-13, ОМБ 63/19-3/397-13, ОМБ 63/19-4/397-13 от 19.11.2013, имущество.
Включение в реестр требований, как указал суд первой инстанции, не означает обращение взыскания на заложенное имущество.
Отклонен судом первой инстанции довод ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом как не подтвержденный.
Ссылка ответчика на то, что заявленное истцом требование не направлено на защиту прав этой стороны, судом первой инстанции отклонена, при этом суд исходил из того, что истец как должник в деле о банкротстве признан заинтересованным в погашении задолженности перед своими кредиторами.
С учетом результата произведенной судом первой инстанции оценки данного обстоятельства не может быть признано влекущим удовлетворение апелляционной жалобы указание в ней на отсутствие в тексте обжалуемого судебного акта указания "на защиту какого нарушенного права либо охраняемого интереса были направлены требования истца и каким образом они будут восстановлены в случае удовлетворения иска".
Установленные и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.
Арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, лишь установление которых могло бы повлечь признание неверным вывода суда первой инстанции о том, что "включение в реестр требований кредиторов обеспеченных залоговым имуществом должника требований Банка не означает фактическую реализацию Банком права на обращение взыскания на предмет залога".
Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно частям 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2016 по делу N А60-61255/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
В.Ю.ДЮКИН
Судьи
Т.Л.ЗЕЛЕНИНА
В.В.СЕМЕНОВ
В.Ю.ДЮКИН
Судьи
Т.Л.ЗЕЛЕНИНА
В.В.СЕМЕНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)