Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Белостолбовский кирпичный завод" Белокопыта А.В.: Спирин В.П., представитель по доверенности б/н от 01.04.2016 г., паспорт;
- от публичного акционерного общества "Московский Индустриальный банк": Володина А.А., представитель по доверенности N 07-17/46/1 от 11.03.2016 г., паспорт;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Белостолбовский кирпичный завод" Белокопыта А.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2016 года по делу N А41-32899/15, принятое судьей Торосяном М.Г., по заявлению публичного акционерного общества "Московский Индустриальный банк" о включении требований в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Белостолбовский кирпичный завод",
установил:
определением Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2015 года в отношении открытого акционерного общества "Белостолбовский кирпичный завод" (ОАО "БКЗ") (ИНН 5009008934, ОГРН 1035002005411) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ОАО "БКЗ" утвержден Селищев Анатолий Юрьевич.
Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 162 от 05.09.2015 г.
Решением суда от 30 марта 2016 года ОАО "БКЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 23 сентября 2016 года, конкурсным управляющим общества утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.
03 марта 2016 года публичное акционерное общество "Московский Индустриальный банк" (ПАО "МИНБАНК", Банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности на сумму 25 106 276 руб., как обеспеченной залогом имущества должника.
Арбитражный суд Московской области определением от 25 мая 2016 года вышеуказанные требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" Белокопыт А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.
Законность и обоснованность определения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, ПАО "МИНБАНК" сослалось на заключенные между Банком и ОАО "Станкоагрегат" кредитные договоры N 175 от 06 июня 2012 года и N 429 от 06 мая 2014 года с дополнительными соглашениями к ним, в результате неисполнения которых у ОАО "Станкоагрегат" возникла задолженность в общем размере 304 736 607 руб. 53 коп.
В обеспечение исполнения ОАО "Станкоагрегат" обязательств по вышеуказанным кредитным договорам Банк и ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" заключили Договор залога N 174/429-З-2 от 30 сентября 2014 года, в соответствии с которым общество передало Банку в залог движимое имущество на общую сумму 25 106 276 руб.
Вступившим в законную силу определением Пресненского районного суда г. Москвы от 24 июля 2015 года утверждено мировое соглашение по гражданскому делу N 2-2617/2015-М-1263/2015, заключенное между ПАО "МИНБАНК", ОАО "Станкоагрегат" (Ответчик-1), АО "Строительное управление N 155" (Ответчик-3), Балакиным М.Д. (Ответчик-4), ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" (Ответчик-2) и ЗАО "Визель" (Ответчик-5), которым определены условия погашения задолженности.
Мировым соглашением стороны подтвердили, что обеспечением исполнения обязательств, указанных в п. 2 и пп. 2.1 мирового соглашения, являются:
- 1. поручительство ответчика - 3 (АО "Строительное управление N 155");
- 2. поручительство ответчика - 4 (Балакин Михаил Дмитриевич);
- 3. залог имущества, принадлежащего ответчику - 2 (ОАО "Белостолбовский кирпичный завод");
- 4. залог недвижимого имущества, принадлежащего ответчику - 1 (ОАО "Станкоагрегат");
- 5. залог имущества, принадлежащего ответчику - 3 (АО "Строительное управление N 155");
- 6. залог недвижимого имущества, принадлежащего ответчику - 5 (ЗАО "Визель").
Как указал кредитор, по состоянию на 15 декабря 2015 года задолженность по мировому соглашению, утвержденному определением Пресненского районного суда г. Москвы 24 июля 2015 года, составляла по п. 1 - 304 736 607 руб. 53 коп. и по п. 2.1 - по состоянию на 04.11.2015 г. - 3 184 168 руб. 62 коп.
Поскольку задолженность не была погашена ОАО "Станкоагрегат" в соответствии с условиями мирового соглашения, ПАО "МИНБАНК" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал, что с учетом положений ст. 340 ГК РФ, п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58, а также п. 5 ст. 138 Закона о банкротстве, требование кредитора является обоснованным в размере стоимости заложенного имущества - 25 106 276 руб.
Конкурсный управляющий должника, оспаривая определение суда первой инстанции, указывает, что требования Банка в настоящее время не обеспечены залогом имущества ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" в связи с утратой предмета залога.
Также заявитель апелляционной жалобы сослался на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих размер задолженности ОАО "Станкоагрегат", а также на то, что кредитор при подписании договора залога знал о неплатежеспособности ОАО "Белостолбовский кирпичный завод", в связи с чем договор залога в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.
Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ПАО "МИНБАНК" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылался на законность и обоснованность определения суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
Положениями ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно пункту 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.
В силу пункта 1 статьи 335 Кодекса залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.
Пунктом 1 статьи 348 Кодекса предусмотрено, что обращение взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он не отвечает.
Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже, либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.
Материалы дела свидетельствуют, что 06 июня 2012 года ОАО "МИНБАНК" и ОАО "Станкоагрегат" заключили кредитный договор N 175 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 14 февраля 2013, N 2 от 28 марта 2013, N 3 от 03 декабря 2013, N 4 от 03 марта 2014, N 5 от 21 марта 2014, N 6 от 26 марта 2014, N 7 от 28 марта 2014, N 8 от 04 апреля 2014, N 9 от 16 апреля 2014, N 10 от 17 апреля 2014, N 11 от 18 апреля 2014, N 12 от 21 апреля 2014, N 13 от 22 апреля 2014, N 14 от 24 апреля 2014, N 15 от 05 июня 2014, N 16 от 10 июня 2014, N 17 от 10 июня 2014, N 18 от 03 сентября 2014.
Согласно условиям указанного договора банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом выдачи 300 000 000,00 руб. на срок по 05.06.2014 г. под 12,5% годовых.
Между кредитором ПАО "МИНБАНК" и ОАО "Станкоагрегат" 06 мая 2014 года был заключен также кредитный договор N 429 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10 июня 2014, N 2 от 10 июня 2014, N 3 от 03 сентября 2014, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом выдачи 300 000 000 руб. на срок по 15.01.2016 под 12,5% годовых.
Вступившим в законную силу определением Пресненского районного суда г. Москвы от 24 июля 2015 года утверждено мировое соглашение от 03 июля 2015 года по гражданскому делу N 2-2617/2015-М-1263/2015, заключенное между ПАО "МИНБАНК", ОАО "Станкоагрегат" (Ответчик-1), АО "Строительное управление N 155" (Ответчик-3), Балакиным М.Д. (Ответчик-4), ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" (Ответчик-2) и ЗАО "Визель" (Ответчик-5), которым определены условия погашения задолженности должника перед кредитором, в том числе, установлен размер задолженности.
При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы о том, что размер задолженности не подтвержден надлежащими документами, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельным.
В обеспечение исполнения ОАО "Станкоагрегат" обязательств по вышеуказанным кредитным договорам Банк и ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" заключили Договор залога N 174/429-З-2 от 30 сентября 2014 года, в соответствии с которым общество передало Банку в залог движимое имущество на общую сумму 25 106 276 руб.
Поскольку доказательства оплаты задолженности в материалах дела отсутствуют, требования банка обоснованно признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими включению в реестр требований должника в размере 25 106 276 руб., как требования, обеспеченные залогом.
Арбитражный апелляционный суд полагает, что исходя из требований, содержащихся в статьях 137, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции правомерно установил правовое положение требований кредитора.
В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
При введении процедуры наблюдения в отношении залогодателя применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 63 Закона требования об обращении взыскания на заложенное имущество могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора.
Для установления судом, рассматривающих дело о банкротстве, требований залогодержателя решение суда о взыскании долга с основного должника не требуется.
При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре залога, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Действительно, исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
В соответствии с пп. 2 пункта 1 статьи 352 Кодекса утрата предмета залога, а также факт перехода права собственности на предмет залога к третьему лицу свидетельствует о прекращении залоговых отношений между сторонами.
В абзаце 4 пункта 1 вышеуказанного Постановления N 58 от 23.07.2009 разъяснено, что если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.
Кроме того, при решении вопроса о включении требований залогодержателя в реестр требований кредиторов залогодателя необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 января 1998 года N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", согласно которым требование кредитора к залогодателю, не являющемуся должником по основному договору, ограничивается суммой, вырученной от реализации предмета залога. Характер обязательства лица, предоставившего кредитору обеспечение на случай неисполнительности должника, обусловлен характером избранного способа обеспечения.
В частности, сущность залога как способа обеспечения исполнения основного обязательства состоит в праве кредитора (залогодержателя) потребовать реализации предмета залога и передачи ему вырученных по такой реализации денежных средств в размере, не превышающем суммы задолженности по обеспеченному обязательству. Поскольку залогодателем выступает третье лицо, не являющееся должником по основному договору, его обязательства перед залогодержателем не могут превышать сумму, вырученную от реализации заложенного имущества.
Между тем, в данном случае конкурсный управляющий должника не доказал факт утраты имущества.
Материалы дела свидетельствуют, что 26 января 2016 года ПАО "МИНБАНК" и ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" составили совместный Акт осмотра залогового имущества, подтвердив его наличие по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Белые Столбы, ул. Авенариуса, д. 22.
Требования в арбитражный суд заявлены ПАО "МИНБАНК" 03 марта 2016 года.
Таким образом, представленный акт по срокам его составления может служить надлежащим доказательством, подтверждающим наличие заложенного имущества у должника.
Конкурсный управляющий должника не представил документы, подтверждающие отсутствие залогового имущества, в том числе, Акт осмотра имущества, составленный после 26 января 2016 года.
Более того, единственным доводом заявителя является довод о том, что при проведении инвентаризации имущества должника залоговое имущество не было обнаружено.
Однако сам конкурсный управляющий в апелляционной жалобе ссылается на то что, что инвентаризация в настоящее время не завершена.
Что касается ссылки заявителя на то, что кредитор при подписании договора залога знал о неплатежеспособности ОАО "Белостолбовский кирпичный завод", в связи с чем договора залога в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, то арбитражный апелляционный суд считает его необоснованным, поскольку ни одного доказательства и документа в подтверждение данного довода заявитель в нарушение ст. 65 АПК РФ не приводит.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оспариваемое определение суда первой инстанции отмене не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, 223, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2016 года по делу N А41-32899/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.09.2016 N 10АП-9434/2016 ПО ДЕЛУ N А41-32899/15
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2016 г. по делу N А41-32899/15
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Белостолбовский кирпичный завод" Белокопыта А.В.: Спирин В.П., представитель по доверенности б/н от 01.04.2016 г., паспорт;
- от публичного акционерного общества "Московский Индустриальный банк": Володина А.А., представитель по доверенности N 07-17/46/1 от 11.03.2016 г., паспорт;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Белостолбовский кирпичный завод" Белокопыта А.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2016 года по делу N А41-32899/15, принятое судьей Торосяном М.Г., по заявлению публичного акционерного общества "Московский Индустриальный банк" о включении требований в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Белостолбовский кирпичный завод",
установил:
определением Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2015 года в отношении открытого акционерного общества "Белостолбовский кирпичный завод" (ОАО "БКЗ") (ИНН 5009008934, ОГРН 1035002005411) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ОАО "БКЗ" утвержден Селищев Анатолий Юрьевич.
Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 162 от 05.09.2015 г.
Решением суда от 30 марта 2016 года ОАО "БКЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 23 сентября 2016 года, конкурсным управляющим общества утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.
03 марта 2016 года публичное акционерное общество "Московский Индустриальный банк" (ПАО "МИНБАНК", Банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности на сумму 25 106 276 руб., как обеспеченной залогом имущества должника.
Арбитражный суд Московской области определением от 25 мая 2016 года вышеуказанные требования удовлетворил в полном объеме.
Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" Белокопыт А.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.
Законность и обоснованность определения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявленными требованиями, ПАО "МИНБАНК" сослалось на заключенные между Банком и ОАО "Станкоагрегат" кредитные договоры N 175 от 06 июня 2012 года и N 429 от 06 мая 2014 года с дополнительными соглашениями к ним, в результате неисполнения которых у ОАО "Станкоагрегат" возникла задолженность в общем размере 304 736 607 руб. 53 коп.
В обеспечение исполнения ОАО "Станкоагрегат" обязательств по вышеуказанным кредитным договорам Банк и ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" заключили Договор залога N 174/429-З-2 от 30 сентября 2014 года, в соответствии с которым общество передало Банку в залог движимое имущество на общую сумму 25 106 276 руб.
Вступившим в законную силу определением Пресненского районного суда г. Москвы от 24 июля 2015 года утверждено мировое соглашение по гражданскому делу N 2-2617/2015-М-1263/2015, заключенное между ПАО "МИНБАНК", ОАО "Станкоагрегат" (Ответчик-1), АО "Строительное управление N 155" (Ответчик-3), Балакиным М.Д. (Ответчик-4), ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" (Ответчик-2) и ЗАО "Визель" (Ответчик-5), которым определены условия погашения задолженности.
Мировым соглашением стороны подтвердили, что обеспечением исполнения обязательств, указанных в п. 2 и пп. 2.1 мирового соглашения, являются:
- 1. поручительство ответчика - 3 (АО "Строительное управление N 155");
- 2. поручительство ответчика - 4 (Балакин Михаил Дмитриевич);
- 3. залог имущества, принадлежащего ответчику - 2 (ОАО "Белостолбовский кирпичный завод");
- 4. залог недвижимого имущества, принадлежащего ответчику - 1 (ОАО "Станкоагрегат");
- 5. залог имущества, принадлежащего ответчику - 3 (АО "Строительное управление N 155");
- 6. залог недвижимого имущества, принадлежащего ответчику - 5 (ЗАО "Визель").
Как указал кредитор, по состоянию на 15 декабря 2015 года задолженность по мировому соглашению, утвержденному определением Пресненского районного суда г. Москвы 24 июля 2015 года, составляла по п. 1 - 304 736 607 руб. 53 коп. и по п. 2.1 - по состоянию на 04.11.2015 г. - 3 184 168 руб. 62 коп.
Поскольку задолженность не была погашена ОАО "Станкоагрегат" в соответствии с условиями мирового соглашения, ПАО "МИНБАНК" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал, что с учетом положений ст. 340 ГК РФ, п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58, а также п. 5 ст. 138 Закона о банкротстве, требование кредитора является обоснованным в размере стоимости заложенного имущества - 25 106 276 руб.
Конкурсный управляющий должника, оспаривая определение суда первой инстанции, указывает, что требования Банка в настоящее время не обеспечены залогом имущества ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" в связи с утратой предмета залога.
Также заявитель апелляционной жалобы сослался на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих размер задолженности ОАО "Станкоагрегат", а также на то, что кредитор при подписании договора залога знал о неплатежеспособности ОАО "Белостолбовский кирпичный завод", в связи с чем договор залога в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.
Представитель конкурсного управляющего должника в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ПАО "МИНБАНК" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылался на законность и обоснованность определения суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
Положениями ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно пункту 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.
В силу пункта 1 статьи 335 Кодекса залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.
Пунктом 1 статьи 348 Кодекса предусмотрено, что обращение взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он не отвечает.
Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже, либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.
Материалы дела свидетельствуют, что 06 июня 2012 года ОАО "МИНБАНК" и ОАО "Станкоагрегат" заключили кредитный договор N 175 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 14 февраля 2013, N 2 от 28 марта 2013, N 3 от 03 декабря 2013, N 4 от 03 марта 2014, N 5 от 21 марта 2014, N 6 от 26 марта 2014, N 7 от 28 марта 2014, N 8 от 04 апреля 2014, N 9 от 16 апреля 2014, N 10 от 17 апреля 2014, N 11 от 18 апреля 2014, N 12 от 21 апреля 2014, N 13 от 22 апреля 2014, N 14 от 24 апреля 2014, N 15 от 05 июня 2014, N 16 от 10 июня 2014, N 17 от 10 июня 2014, N 18 от 03 сентября 2014.
Согласно условиям указанного договора банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом выдачи 300 000 000,00 руб. на срок по 05.06.2014 г. под 12,5% годовых.
Между кредитором ПАО "МИНБАНК" и ОАО "Станкоагрегат" 06 мая 2014 года был заключен также кредитный договор N 429 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 10 июня 2014, N 2 от 10 июня 2014, N 3 от 03 сентября 2014, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит с лимитом выдачи 300 000 000 руб. на срок по 15.01.2016 под 12,5% годовых.
Вступившим в законную силу определением Пресненского районного суда г. Москвы от 24 июля 2015 года утверждено мировое соглашение от 03 июля 2015 года по гражданскому делу N 2-2617/2015-М-1263/2015, заключенное между ПАО "МИНБАНК", ОАО "Станкоагрегат" (Ответчик-1), АО "Строительное управление N 155" (Ответчик-3), Балакиным М.Д. (Ответчик-4), ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" (Ответчик-2) и ЗАО "Визель" (Ответчик-5), которым определены условия погашения задолженности должника перед кредитором, в том числе, установлен размер задолженности.
При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы о том, что размер задолженности не подтвержден надлежащими документами, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельным.
В обеспечение исполнения ОАО "Станкоагрегат" обязательств по вышеуказанным кредитным договорам Банк и ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" заключили Договор залога N 174/429-З-2 от 30 сентября 2014 года, в соответствии с которым общество передало Банку в залог движимое имущество на общую сумму 25 106 276 руб.
Поскольку доказательства оплаты задолженности в материалах дела отсутствуют, требования банка обоснованно признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими включению в реестр требований должника в размере 25 106 276 руб., как требования, обеспеченные залогом.
Арбитражный апелляционный суд полагает, что исходя из требований, содержащихся в статьях 137, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции правомерно установил правовое положение требований кредитора.
В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
При введении процедуры наблюдения в отношении залогодателя применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 63 Закона требования об обращении взыскания на заложенное имущество могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора.
Для установления судом, рассматривающих дело о банкротстве, требований залогодержателя решение суда о взыскании долга с основного должника не требуется.
При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре залога, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Действительно, исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
В соответствии с пп. 2 пункта 1 статьи 352 Кодекса утрата предмета залога, а также факт перехода права собственности на предмет залога к третьему лицу свидетельствует о прекращении залоговых отношений между сторонами.
В абзаце 4 пункта 1 вышеуказанного Постановления N 58 от 23.07.2009 разъяснено, что если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.
Кроме того, при решении вопроса о включении требований залогодержателя в реестр требований кредиторов залогодателя необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 января 1998 года N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", согласно которым требование кредитора к залогодателю, не являющемуся должником по основному договору, ограничивается суммой, вырученной от реализации предмета залога. Характер обязательства лица, предоставившего кредитору обеспечение на случай неисполнительности должника, обусловлен характером избранного способа обеспечения.
В частности, сущность залога как способа обеспечения исполнения основного обязательства состоит в праве кредитора (залогодержателя) потребовать реализации предмета залога и передачи ему вырученных по такой реализации денежных средств в размере, не превышающем суммы задолженности по обеспеченному обязательству. Поскольку залогодателем выступает третье лицо, не являющееся должником по основному договору, его обязательства перед залогодержателем не могут превышать сумму, вырученную от реализации заложенного имущества.
Между тем, в данном случае конкурсный управляющий должника не доказал факт утраты имущества.
Материалы дела свидетельствуют, что 26 января 2016 года ПАО "МИНБАНК" и ОАО "Белостолбовский кирпичный завод" составили совместный Акт осмотра залогового имущества, подтвердив его наличие по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр. Белые Столбы, ул. Авенариуса, д. 22.
Требования в арбитражный суд заявлены ПАО "МИНБАНК" 03 марта 2016 года.
Таким образом, представленный акт по срокам его составления может служить надлежащим доказательством, подтверждающим наличие заложенного имущества у должника.
Конкурсный управляющий должника не представил документы, подтверждающие отсутствие залогового имущества, в том числе, Акт осмотра имущества, составленный после 26 января 2016 года.
Более того, единственным доводом заявителя является довод о том, что при проведении инвентаризации имущества должника залоговое имущество не было обнаружено.
Однако сам конкурсный управляющий в апелляционной жалобе ссылается на то что, что инвентаризация в настоящее время не завершена.
Что касается ссылки заявителя на то, что кредитор при подписании договора залога знал о неплатежеспособности ОАО "Белостолбовский кирпичный завод", в связи с чем договора залога в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, то арбитражный апелляционный суд считает его необоснованным, поскольку ни одного доказательства и документа в подтверждение данного довода заявитель в нарушение ст. 65 АПК РФ не приводит.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оспариваемое определение суда первой инстанции отмене не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, 223, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2016 года по делу N А41-32899/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.
Председательствующий судья
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
Е.Н.КОРОТКОВА
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
Е.Н.КОРОТКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)