Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,
судей Карпусенко С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хамидуллина Эльвира Ильдаровича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.05.2016 по делу N А47-7986/2015 (судья Ларькин В.В.)
Решением арбитражного суда от 06.10.2015 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Научно - производственная фирма "Меридиан", г. Оренбург (далее - ООО НПФ "Меридиан", должник) признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Доронин М.В.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 197 от 24.10.2015.
Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Глобус" (далее - ООО "ИФК "Глобус", заявитель, кредитор) 06.11.2015 (согласно отметке экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 671 780 руб. 82 коп., из которых: 5 500 000 руб. - основной долг, 167 260 руб. 27 коп. - проценты за пользование кредитом, 4 520 руб. 55 коп. - плата за ведение ссудного счета.
Определением суда от 10.03.2016 привлечены к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительном предмета спора, Порошин Юрий Николаевич и общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан").
В судебном заседании 07.04.2016 общество с ограниченной ответственностью "Научно Производственное Предприятие "ГИПРОЗЕМ" (460005, Оренбургская область. г. Оренбург, ул. Орска, 174,А; ОГРН 1065612037193, ИНН 5612047413) (далее - ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ") заявило письменное ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "ИФК "Глобус" на правопреемника ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" в связи с заключенным между ООО "ИФК "Глобус" и ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" договора уступки права требования (цессии) от 27.01.2016 по договору кредитной линии от 12.05.2014 N 45470.
Определением от 16.05.2016 заявление ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" о замене стороны кредитора его правопреемником удовлетворено, требования ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО НПФ "Меридиан" в общей сумме 5 671 780 руб. 82 коп., в том числе: 5 500 000 руб. - основной долг, 167 260 руб. 27 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 4 520 руб. 55 коп. - плата за ведение ссудного счета.
Не согласившись с указанным судебным актом, Хамидуллин Эльвир Ильдарович (далее также податель апелляционной жалобы, заявитель) обратился в суд с апелляционной жалобой.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд неправомерно не применил к рассматриваемым правоотношениям положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, основанием возникновения задолженности явились кредитные обязательства ООО НПФ "Меридиан" перед АКБ "Форштадт" по договору кредитной линии от 12.05.2014 N 45470, при этом обеспечение исполнения обязательств заемщика обеспечено поручительством ООО "Меридиан", впоследствии 29.06.2015 АКБ "Форштадт" заключает с ООО ИФК "Глобус" (цессионарий) договор цессии по кредитному договору от 12.05.2014. Однако у ООО ИФК "Глобус" не было денежных средств, в результате чего он заключает с поручителем по кредитному договору - ООО "Меридиан" договор займа от 05.06.2015, с расчетного счета ООО "Меридиан" денежные средства в размере 8 980 000 руб. перечислены на счет заемщика, заемные денежные средства ООО ИФК "Глобус" не возвратило. Таким образом, являясь поручителем по договору поручительства от 12.05.2014 N 45470/03, ООО "Меридиан" могло напрямую погасить задолженность перед АКБ "Форштадт", однако этого не сделало, а оплатило уступку права требования к самому себе. Вышеуказанное свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности заключения договора цессии от 29.06.2015, так и договора займа от 05.06.2015. Фактические отношения между ООО ИФК "Глобус", ООО "Меридиан" и ООО НПФ "Меридиан" имели цель - создать искусственную задолженность перед ООО ИФК "Глобус", а впоследствии перед его правопреемником - ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" по договору цессии от 27.01.2016 за счет средств поручителя. Одним из представителей конкурсного управляющего должника ООО НПФ "Меридиан" является Ершов Дмитрий Сергеевич, который является одновременно директором и единственным учредителем заявителя ООО ИФК "Глобус".
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Акционерным коммерческим банком "Форштадт" (ЗАО) (далее - Банк) и ООО НПФ "Меридиан" (далее - Заемщик) 12.05.2014 заключен договором кредитной линии N 45470 (далее - Договор кредитной линии, кредитный договор)(т. 1, л.д. 12-18).
В соответствии с условиями указанного договора Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства в рамках кредитной линии с лимитом выдачи на срок по 25.03.2015, Заемщик обязуется в порядке и на условиях настоящего Договора возвратить Банку полученный кредит, уплатить проценты за пользование Кредитом по ставке 12,5% годовых (п. 1.1 Договор кредитной линии), в редакции дополнительных соглашений к Договору кредитной линии:
Пунктом 1.2 Договора кредитной линии лимит выдачи составляет: 8 500 000 руб. - на срок по 25.01.2015, 6 000 000 руб. - на период с 26.01.2015 по 25.02.2015, 3 000 000 руб. - на период с 26.02.2015 по 25.03.2015 (включительно).
В обеспечении исполнения обязательств по Договору кредитной линии между Акционерным коммерческим банком "Форштадт" (ЗАО) (Банк) и ООО "Меридиан" (Поручитель) заключен Договор поручительства N 45470/03 от 12.05.2014 г. (далее - договор поручительства).
Банк обязательства по Договору кредитной линии исполнил надлежащим образом, перечислив на счет ООО "НПФ "Меридиан" денежные средства в размере 8 500 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами: от 02.07.2014 N 16354, от 24.06.2014 N 18167, от 19.06.2014 N 22516, от 09.06.2014 N 13140, от 30.05.2014 N 13772, от 28.05.2014 N 16030 (т. 1 л.д. 28-33).
Согласно условиям договора поручительства, ООО "Меридиан" (третье лицо по настоящему обособленному спору, Поручитель) принимает на себя полную солидарную ответственность за выполнение обязательств ООО "НПФ "Меридиан" (далее - Заемщик), принятых перед Банком по Договору кредитной линии от 12.05.2015 N 45470. Поручитель, в том числе, отвечает за возврат Банку основного долга и уплату причитающихся центов за пользование Кредитом, а также возмещение убытков и/или неустоек (пени, штрафа), начисленных вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обязательств по Кредитному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами, требование о возврате полученного (требованию о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Кредитному договору его недействительности, судебных и иных расходов, вызванных неисполнением обязательств по Кредитному договору (п. 1.1. Договора поручительства).
29.06.2015 между АКБ "Форштадт" (АО) (Цедент) и ООО "ИФК "Глобус" (Цессионарий) заключен договор уступки права (требования) по Договору кредитной линии от 12.05.2014 N 45470 (далее - Договор уступки) (т. 1 л.д. 5-8).
Согласно условиям указанного договора Цедент обязуется передать Цессионарию право требования к ООО "НПФ "Меридиан" (далее - Заемщик) по Договору кредитной линии от 12.05.2014 г. N 45470, заключенному между Цедентом и Заемщиком (далее - Кредитный договор), в объеме и на условиях, установленных настоящим Договором, а также право требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору (п. 1.1 Договора уступки).
В соответствии с п. 1.2 Договора уступки, Цессионарий обязуется принять право требования по настоящему Договору и обязуется уплатить Цеденту сумму, указанную в п. 2.1 настоящего Договора, за передаваемое право требования.
Передаваемое право требования по Кредитному договору на дату подписания настоящего Договора составляет 5 671 780 руб. 82 коп. (п. 1.3 Договора уступки).
Право требования Цедента переходит к Цессионарию с даты исполнения Цессионарием обязанностей, указанных в п. 2.2 настоящего Договора (п. 1.4 Договора уступки).
Согласно п. 2.1 Договора уступки цена передаваемого права требования, указанного в разделе 1 настоящего Договора, составляет 5 671 780 руб. 82 коп.
Цессионарий обязан перечислить сумму, указанную в п. 2.1 настоящего Договора, на расчетный счет Цедента, указанный в разделе 8 настоящего Договора, не позднее 30.06.2015 (п. 2.2 Договора уступки).
В соответствии с п. 3.2.3 Договора уступки, Цессионарий обязан письменно уведомить Заемщика о состоявшемся переходе прав Цедента к Цессионарию в течение 10 календарных дней с момента получения документов, указанных в пп. 3.1.1 настоящего Договора, и представить Цеденту копию такого уведомления с отметкой о вручении Заемщику.
30.06.2015 между АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "ИФК "Глобус" заключено Дополнительное соглашение N 1 к Договору уступки (далее - Дополнительное соглашение N 1), которым были внесены изменения в Договор уступки, а именно:
п. 2.2 Договора уступки изложен в следующей редакции: "Цессионарий обязан перечислить сумму, указанную в п. 2.1 настоящего Договора, на расчетный счет Цедента, указанный в разделе 8 настоящего Договора, не позднее 01.07.2015".
01.07.2015 АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "ИФК "Глобус" составили Акт приема-передачи по Договору уступки (далее - Акт приема-передачи).
01.07.2015 ООО "ИФК "Глобус" произвел оплату за уступленные права по Договору уступки, что подтверждается платежным поручением N 7 от 01.07.2015 г.
Согласно, представленному в материалы дела акту приема-передачи 01.07.2015 по Договору уступки права от 29.06.2015 по Договору кредитной линии от 12.05.2014 N 45470 АКБ "Форштадт" (АО) (Цедент) передает, ООО "ИФК "Глобус" (Цессионарий) принял оригиналы договоров и платежным поручением N 7 от 01.07.2015 г. произвел оплату за уступленные права в размере 5 671 780 руб. 82 коп. (т. 1, л.д. 9-10)
Указанные обстоятельства подтверждаются АКБ "Форштадт" в отзыве от 07.04.2016 N 15-6530.
Как указывает ООО "ИФК "Глобус", исходя из условий указанных договорных отношений, у заявителя (первоначальный заявитель) возникло право требования к должнику по кредитному договору в общей сумме 5 671 780 руб. 82 коп.
При этом, первоначальный заявитель до истечения срока закрытия реестра требований кредиторов обратился в суд с настоящим кредиторским требованием.
В дальнейшем, до окончания рассмотрения обособленного спора, ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" заявило письменное ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "ИФК "Глобус" на правопреемника ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" в связи с заключенным между ООО "ИФК "Глобус" и ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" договора уступки права требования (цессии) от 27.01.2016 г. по договору кредитной линии от 12.05.2014 N 45470 (т. 1 л.д. 123-125).
В соответствии с условиями договора уступки права требования (цессии) от 27.01.2016 г. (п. 1.2) передаваемое право на дату подписания договора составляет 5 671 780 руб. 82 коп., в том числе: 5 500 000 руб. - основной долг, 167 260 руб. 27 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 4 520 руб. 55 коп. - плата за ведение ссудного счета.
Из п. 1.3 договора от 27.01.2016 следует, что право требования переходит к цессионарию в момент подписания договора.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, пришел к выводу о заключенности и действительности кредитного договора и договоров уступки права требования от 29.06.2015 и 27.01.2016, в связи с чем, удовлетворил требования кредитора.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии денежного обязательства по Договору кредитной линии согласно представленному расчету задолженности.
Возможность передачи права (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства, другому лицу по сделке (уступка требования), предусмотрена пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, в таком случае не требуется.
В соответствии со статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в письменной форме должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Объем прав, переходящих к другому лицу в случае уступки требования, определен в статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с данной нормой Кодекса, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, и в объеме не большем того, в каком они принадлежали первоначальному кредитору. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Как разъяснено в абзаце 2 пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.
В представленных в материалы дела договорах уступки права от 29.06.2015 и 27.01.2016 объем, состав и обстоятельства перешедших к кредитору прав требования надлежащим образом идентифицированы. Следовательно, к кредитору - ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" на основании заключенных договоров уступки права (требования) перешли права требования взыскания с должника задолженности по договору кредитной линии от 12.05.2014.
Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы кредитора Хамидуллина Эльвира Ильдаровича о том, что договоры цессии от 29.06.2015 и займа от 05.06.2015, на основании которого цессионарий получил от поручителя денежные средства для оплаты уступленного права требования, направлены на искусственное создание задолженности перед ООО ИФК "Глобус", а впоследствии перед его правопреемником - ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" по договору цессии от 27.01.2016 за счет средств поручителя (т. 1, л.д. 106-108).
Тот факт, что поручитель - ООО "Меридиан", имея возможность оплатить задолженность по кредитному договору, по которому является одновременно поручителем, оплачивает уступку права требования к другому кредитору по данному договору, прав кредиторов - ООО НПФ "Меридиан" не нарушает.
Каким образом наличие у ООО ИФК "Глобус" обязательства перед ООО НПФ "Меридиан" по оплате уступленного права по договору уступки от 15.06.2015 на сумму 8 000 000 руб. (т. 1, л.д. 110) подтверждает ничтожность договоров уступки от 29.06.2015 и займа от 05.06.2015, кредитор не поясняет.
Как разъяснено в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.
В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.
Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.
В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Реальность экономических отношений, в рамках которых возникло заявленное денежное обязательство по кредитному договору, под сомнение не ставится. При этом, признаков заинтересованности, предусмотренных статьей 19 Закона о банкротстве, первоначального заявителя и его правопреемника по отношению к должникам судом первой инстанции не установлено.
Как пояснили представители конкурсного управляющего должника, сопроводив устные пояснения схемой договорных отношений, спорное право требование, исходя из хронологии движения денежных средств в рамках различных договоров, фактически было выкуплено у банка за счет денежных средств, полученных от ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ", чем обусловлена экономическая заинтересованность правопреемника в исходе настоящего обособленного спора.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ", претендуя в качестве правопреемника первоначального заявителя на включение приобретенного права требования к должнику (заемщику), действовало в условиях отсутствия очевидных обстоятельств, свидетельствующих о наличии у него умысла и согласованности действий с должником, направленных на причинение вреда иным кредиторам должника.
При таких обстоятельствах, обжалуемое определение суда первой инстанции законно и обосновано, принято при правильном применении норм процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.05.2016 по делу N А47-7986/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - Хамидуллина Эльвира Ильдаровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.07.2016 N 18АП-7617/2016 ПО ДЕЛУ N А47-7986/2015
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июля 2016 г. N 18АП-7617/2016
Дело N А47-7986/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2016 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,
судей Карпусенко С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хамидуллина Эльвира Ильдаровича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.05.2016 по делу N А47-7986/2015 (судья Ларькин В.В.)
Решением арбитражного суда от 06.10.2015 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Научно - производственная фирма "Меридиан", г. Оренбург (далее - ООО НПФ "Меридиан", должник) признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Доронин М.В.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 197 от 24.10.2015.
Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания "Глобус" (далее - ООО "ИФК "Глобус", заявитель, кредитор) 06.11.2015 (согласно отметке экспедиции суда) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 5 671 780 руб. 82 коп., из которых: 5 500 000 руб. - основной долг, 167 260 руб. 27 коп. - проценты за пользование кредитом, 4 520 руб. 55 коп. - плата за ведение ссудного счета.
Определением суда от 10.03.2016 привлечены к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительном предмета спора, Порошин Юрий Николаевич и общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан").
В судебном заседании 07.04.2016 общество с ограниченной ответственностью "Научно Производственное Предприятие "ГИПРОЗЕМ" (460005, Оренбургская область. г. Оренбург, ул. Орска, 174,А; ОГРН 1065612037193, ИНН 5612047413) (далее - ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ") заявило письменное ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "ИФК "Глобус" на правопреемника ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" в связи с заключенным между ООО "ИФК "Глобус" и ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" договора уступки права требования (цессии) от 27.01.2016 по договору кредитной линии от 12.05.2014 N 45470.
Определением от 16.05.2016 заявление ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" о замене стороны кредитора его правопреемником удовлетворено, требования ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО НПФ "Меридиан" в общей сумме 5 671 780 руб. 82 коп., в том числе: 5 500 000 руб. - основной долг, 167 260 руб. 27 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 4 520 руб. 55 коп. - плата за ведение ссудного счета.
Не согласившись с указанным судебным актом, Хамидуллин Эльвир Ильдарович (далее также податель апелляционной жалобы, заявитель) обратился в суд с апелляционной жалобой.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд неправомерно не применил к рассматриваемым правоотношениям положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, основанием возникновения задолженности явились кредитные обязательства ООО НПФ "Меридиан" перед АКБ "Форштадт" по договору кредитной линии от 12.05.2014 N 45470, при этом обеспечение исполнения обязательств заемщика обеспечено поручительством ООО "Меридиан", впоследствии 29.06.2015 АКБ "Форштадт" заключает с ООО ИФК "Глобус" (цессионарий) договор цессии по кредитному договору от 12.05.2014. Однако у ООО ИФК "Глобус" не было денежных средств, в результате чего он заключает с поручителем по кредитному договору - ООО "Меридиан" договор займа от 05.06.2015, с расчетного счета ООО "Меридиан" денежные средства в размере 8 980 000 руб. перечислены на счет заемщика, заемные денежные средства ООО ИФК "Глобус" не возвратило. Таким образом, являясь поручителем по договору поручительства от 12.05.2014 N 45470/03, ООО "Меридиан" могло напрямую погасить задолженность перед АКБ "Форштадт", однако этого не сделало, а оплатило уступку права требования к самому себе. Вышеуказанное свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности заключения договора цессии от 29.06.2015, так и договора займа от 05.06.2015. Фактические отношения между ООО ИФК "Глобус", ООО "Меридиан" и ООО НПФ "Меридиан" имели цель - создать искусственную задолженность перед ООО ИФК "Глобус", а впоследствии перед его правопреемником - ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" по договору цессии от 27.01.2016 за счет средств поручителя. Одним из представителей конкурсного управляющего должника ООО НПФ "Меридиан" является Ершов Дмитрий Сергеевич, который является одновременно директором и единственным учредителем заявителя ООО ИФК "Глобус".
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между Акционерным коммерческим банком "Форштадт" (ЗАО) (далее - Банк) и ООО НПФ "Меридиан" (далее - Заемщик) 12.05.2014 заключен договором кредитной линии N 45470 (далее - Договор кредитной линии, кредитный договор)(т. 1, л.д. 12-18).
В соответствии с условиями указанного договора Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства в рамках кредитной линии с лимитом выдачи на срок по 25.03.2015, Заемщик обязуется в порядке и на условиях настоящего Договора возвратить Банку полученный кредит, уплатить проценты за пользование Кредитом по ставке 12,5% годовых (п. 1.1 Договор кредитной линии), в редакции дополнительных соглашений к Договору кредитной линии:
Пунктом 1.2 Договора кредитной линии лимит выдачи составляет: 8 500 000 руб. - на срок по 25.01.2015, 6 000 000 руб. - на период с 26.01.2015 по 25.02.2015, 3 000 000 руб. - на период с 26.02.2015 по 25.03.2015 (включительно).
В обеспечении исполнения обязательств по Договору кредитной линии между Акционерным коммерческим банком "Форштадт" (ЗАО) (Банк) и ООО "Меридиан" (Поручитель) заключен Договор поручительства N 45470/03 от 12.05.2014 г. (далее - договор поручительства).
Банк обязательства по Договору кредитной линии исполнил надлежащим образом, перечислив на счет ООО "НПФ "Меридиан" денежные средства в размере 8 500 000 руб., что подтверждается банковскими ордерами: от 02.07.2014 N 16354, от 24.06.2014 N 18167, от 19.06.2014 N 22516, от 09.06.2014 N 13140, от 30.05.2014 N 13772, от 28.05.2014 N 16030 (т. 1 л.д. 28-33).
Согласно условиям договора поручительства, ООО "Меридиан" (третье лицо по настоящему обособленному спору, Поручитель) принимает на себя полную солидарную ответственность за выполнение обязательств ООО "НПФ "Меридиан" (далее - Заемщик), принятых перед Банком по Договору кредитной линии от 12.05.2015 N 45470. Поручитель, в том числе, отвечает за возврат Банку основного долга и уплату причитающихся центов за пользование Кредитом, а также возмещение убытков и/или неустоек (пени, штрафа), начисленных вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обязательств по Кредитному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами, требование о возврате полученного (требованию о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Кредитному договору его недействительности, судебных и иных расходов, вызванных неисполнением обязательств по Кредитному договору (п. 1.1. Договора поручительства).
29.06.2015 между АКБ "Форштадт" (АО) (Цедент) и ООО "ИФК "Глобус" (Цессионарий) заключен договор уступки права (требования) по Договору кредитной линии от 12.05.2014 N 45470 (далее - Договор уступки) (т. 1 л.д. 5-8).
Согласно условиям указанного договора Цедент обязуется передать Цессионарию право требования к ООО "НПФ "Меридиан" (далее - Заемщик) по Договору кредитной линии от 12.05.2014 г. N 45470, заключенному между Цедентом и Заемщиком (далее - Кредитный договор), в объеме и на условиях, установленных настоящим Договором, а также право требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору (п. 1.1 Договора уступки).
В соответствии с п. 1.2 Договора уступки, Цессионарий обязуется принять право требования по настоящему Договору и обязуется уплатить Цеденту сумму, указанную в п. 2.1 настоящего Договора, за передаваемое право требования.
Передаваемое право требования по Кредитному договору на дату подписания настоящего Договора составляет 5 671 780 руб. 82 коп. (п. 1.3 Договора уступки).
Право требования Цедента переходит к Цессионарию с даты исполнения Цессионарием обязанностей, указанных в п. 2.2 настоящего Договора (п. 1.4 Договора уступки).
Согласно п. 2.1 Договора уступки цена передаваемого права требования, указанного в разделе 1 настоящего Договора, составляет 5 671 780 руб. 82 коп.
Цессионарий обязан перечислить сумму, указанную в п. 2.1 настоящего Договора, на расчетный счет Цедента, указанный в разделе 8 настоящего Договора, не позднее 30.06.2015 (п. 2.2 Договора уступки).
В соответствии с п. 3.2.3 Договора уступки, Цессионарий обязан письменно уведомить Заемщика о состоявшемся переходе прав Цедента к Цессионарию в течение 10 календарных дней с момента получения документов, указанных в пп. 3.1.1 настоящего Договора, и представить Цеденту копию такого уведомления с отметкой о вручении Заемщику.
30.06.2015 между АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "ИФК "Глобус" заключено Дополнительное соглашение N 1 к Договору уступки (далее - Дополнительное соглашение N 1), которым были внесены изменения в Договор уступки, а именно:
п. 2.2 Договора уступки изложен в следующей редакции: "Цессионарий обязан перечислить сумму, указанную в п. 2.1 настоящего Договора, на расчетный счет Цедента, указанный в разделе 8 настоящего Договора, не позднее 01.07.2015".
01.07.2015 АКБ "Форштадт" (АО) и ООО "ИФК "Глобус" составили Акт приема-передачи по Договору уступки (далее - Акт приема-передачи).
01.07.2015 ООО "ИФК "Глобус" произвел оплату за уступленные права по Договору уступки, что подтверждается платежным поручением N 7 от 01.07.2015 г.
Согласно, представленному в материалы дела акту приема-передачи 01.07.2015 по Договору уступки права от 29.06.2015 по Договору кредитной линии от 12.05.2014 N 45470 АКБ "Форштадт" (АО) (Цедент) передает, ООО "ИФК "Глобус" (Цессионарий) принял оригиналы договоров и платежным поручением N 7 от 01.07.2015 г. произвел оплату за уступленные права в размере 5 671 780 руб. 82 коп. (т. 1, л.д. 9-10)
Указанные обстоятельства подтверждаются АКБ "Форштадт" в отзыве от 07.04.2016 N 15-6530.
Как указывает ООО "ИФК "Глобус", исходя из условий указанных договорных отношений, у заявителя (первоначальный заявитель) возникло право требования к должнику по кредитному договору в общей сумме 5 671 780 руб. 82 коп.
При этом, первоначальный заявитель до истечения срока закрытия реестра требований кредиторов обратился в суд с настоящим кредиторским требованием.
В дальнейшем, до окончания рассмотрения обособленного спора, ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" заявило письменное ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "ИФК "Глобус" на правопреемника ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" в связи с заключенным между ООО "ИФК "Глобус" и ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" договора уступки права требования (цессии) от 27.01.2016 г. по договору кредитной линии от 12.05.2014 N 45470 (т. 1 л.д. 123-125).
В соответствии с условиями договора уступки права требования (цессии) от 27.01.2016 г. (п. 1.2) передаваемое право на дату подписания договора составляет 5 671 780 руб. 82 коп., в том числе: 5 500 000 руб. - основной долг, 167 260 руб. 27 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 4 520 руб. 55 коп. - плата за ведение ссудного счета.
Из п. 1.3 договора от 27.01.2016 следует, что право требования переходит к цессионарию в момент подписания договора.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, пришел к выводу о заключенности и действительности кредитного договора и договоров уступки права требования от 29.06.2015 и 27.01.2016, в связи с чем, удовлетворил требования кредитора.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии денежного обязательства по Договору кредитной линии согласно представленному расчету задолженности.
Возможность передачи права (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства, другому лицу по сделке (уступка требования), предусмотрена пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, в таком случае не требуется.
В соответствии со статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в письменной форме должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Объем прав, переходящих к другому лицу в случае уступки требования, определен в статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с данной нормой Кодекса, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, и в объеме не большем того, в каком они принадлежали первоначальному кредитору. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Как разъяснено в абзаце 2 пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.
В представленных в материалы дела договорах уступки права от 29.06.2015 и 27.01.2016 объем, состав и обстоятельства перешедших к кредитору прав требования надлежащим образом идентифицированы. Следовательно, к кредитору - ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" на основании заключенных договоров уступки права (требования) перешли права требования взыскания с должника задолженности по договору кредитной линии от 12.05.2014.
Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы кредитора Хамидуллина Эльвира Ильдаровича о том, что договоры цессии от 29.06.2015 и займа от 05.06.2015, на основании которого цессионарий получил от поручителя денежные средства для оплаты уступленного права требования, направлены на искусственное создание задолженности перед ООО ИФК "Глобус", а впоследствии перед его правопреемником - ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ" по договору цессии от 27.01.2016 за счет средств поручителя (т. 1, л.д. 106-108).
Тот факт, что поручитель - ООО "Меридиан", имея возможность оплатить задолженность по кредитному договору, по которому является одновременно поручителем, оплачивает уступку права требования к другому кредитору по данному договору, прав кредиторов - ООО НПФ "Меридиан" не нарушает.
Каким образом наличие у ООО ИФК "Глобус" обязательства перед ООО НПФ "Меридиан" по оплате уступленного права по договору уступки от 15.06.2015 на сумму 8 000 000 руб. (т. 1, л.д. 110) подтверждает ничтожность договоров уступки от 29.06.2015 и займа от 05.06.2015, кредитор не поясняет.
Как разъяснено в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.
В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.
Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.
В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Реальность экономических отношений, в рамках которых возникло заявленное денежное обязательство по кредитному договору, под сомнение не ставится. При этом, признаков заинтересованности, предусмотренных статьей 19 Закона о банкротстве, первоначального заявителя и его правопреемника по отношению к должникам судом первой инстанции не установлено.
Как пояснили представители конкурсного управляющего должника, сопроводив устные пояснения схемой договорных отношений, спорное право требование, исходя из хронологии движения денежных средств в рамках различных договоров, фактически было выкуплено у банка за счет денежных средств, полученных от ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ", чем обусловлена экономическая заинтересованность правопреемника в исходе настоящего обособленного спора.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО "НПП "ГИПРОЗЕМ", претендуя в качестве правопреемника первоначального заявителя на включение приобретенного права требования к должнику (заемщику), действовало в условиях отсутствия очевидных обстоятельств, свидетельствующих о наличии у него умысла и согласованности действий с должником, направленных на причинение вреда иным кредиторам должника.
При таких обстоятельствах, обжалуемое определение суда первой инстанции законно и обосновано, принято при правильном применении норм процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.05.2016 по делу N А47-7986/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - Хамидуллина Эльвира Ильдаровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
М.Н.ХОРОНЕКО
М.Н.ХОРОНЕКО
Судьи
С.А.КАРПУСЕНКО
С.В.МАТВЕЕВА
С.А.КАРПУСЕНКО
С.В.МАТВЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)