Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Брокерские и дилерские услуги; Банковские операции
Обстоятельства: Истец указал, что между сторонами был заключен договор брокерского обслуживания, ответчик принял на себя обязательства совершить сделки в отношении кредитных нот, истец ссылается на недобросовестность ответчика, в нарушение требований закона банк принятые на себя обязательства по выкупу кредитных нот не выполнил.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Графова Г.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Павловой И.П.,
судей Матлахова А.С., Новиковой О.А.,
при секретаре Т.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Новиковой О.А. дело по апелляционной жалобе представителя истца С.Е. по доверенности Л. на решение Басманного районного суда г. Москвы от 14 апреля 2017 года, которым постановлено:
В удовлетворении исковых требований С.Е. к Банку "Траст" (ПАО) об обязании выкупить кредитные ноты - отказать,
Истец С.Е. обратилась в суд с иском к ответчику Банку "Траст" (ПАО) об обязании выкупить кредитные ноты, мотивируя свои требования тем, что * года между сторонами был заключен договор брокерского обслуживания N *, в соответствии с которым ответчик принял на себя обязательства за вознаграждение от своего собственного имени, за счет и в интересах клиента совершить сделки в отношении кредитных нот. Во исполнение условий данного договора ответчик разместил денежные средства истца в кредитные ноты эмитента C.R.R. B.V. серии * ISIN *, в количестве 302 штук. С целью присвоения С.Е. статуса квалифицированного инвестора, необходимого для приобретения кредитных нот, истец и ответчик заключили 10 договоров по приобретению ценных бумаг, однако, по утверждению истца, указанные договоры являются ничтожными в силу их мнимости, а также несоответствия требованиям Закона "О рынке ценных бумаг", Закона "О банках и банковской деятельности". Также, в договоре об оказании услуг по продаже кредитных нот стоит факсимиле подписи генерального директора ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ", однако истец соглашения об использовании факсимильной подписи не подписывал. Указанное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о незаключенности договора со стороны ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ". Поименованные в договоре брокерского обслуживания и в договоре об оказании услуг по продаже кредитных нот обязательства, по мнению истца, являются обязательствами банка, и ответственность за их неисполнение несет сам банк. Также истец ссылается на недобросовестность ответчика, указывая, что компания, от имени которой осуществлялась реализация истцу кредитных нот - TIB Investmens Limited, является аффилированным лицом банка. Решениями арбитражных судов сделки между банком и компанией TIB Investmens Limited признавались притворными с указанием на то, что деятельность данной компании являлась деятельностью самого банка. Истец полагает, что реальным получателем денежных средств, вложенных в кредитные ноты, а также фактическим собственником нот, является банк, в связи с чем обязательства по их выкупу также лежат на банке, однако, в нарушение требований ст. ст. 309, 310 ГК РФ банк принятые на себя обязательства по выкупу кредитных нот не выполнил. Истец просит обязать ответчика выкупить кредитные ноты, и на случай неисполнения решения суда, взыскать с ответчика денежные средства за первую неделю неисполнения судебного акта в размере 1 700 000 рублей, за вторую и последующие недели увеличивать каждую предыдущую сумму на 850 000 рублей до момента фактического исполнения решения суда.
Представитель истца по доверенности Л. в судебное заседание суда первой инстанции явилась, исковые требования поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и в письменных объяснениях.
Представитель ответчика Банка "Траст" (ПАО) по доверенности С.И. в судебное заседание суда первой инстанции явился, против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменных возражениях.
Третьи лица, не заявляющее самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, - ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ", Банк России, Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" в судебное заседание суда первой инстанции явку своих представителей не обеспечили, о дате, месте и времени извещались надлежащим образом, ходатайств о рассмотрении дела в их отсутствие не поступало, возражений на исковые требования не представили.
Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело при данной явке.
Суд первой инстанции постановил приведенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит представитель истца.
Истец С.Е., представители третьих лиц ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ", Банк России, ГК Агентство по страхованию вкладов, ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещались надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщили, об отложении рассмотрения дела не просили, в связи с чем, руководствуясь ст. ст. 167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика ПАО НБ "Траст" по доверенности С.И., обсудив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующему.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Согласно ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:
- неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;
- недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;
- несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;
- нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Указанных нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену постановленного решения, судом первой инстанции допущено не было.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, * между частной компанией C.R.R. B.V., зарегистрированной в Нидерландах, и НБ "ТРАСТ" (ПАО) был заключен договор субординированного кредита, в соответствии с которым, при условии получения кредитором C.R.R. B.V. вырученных по облигациям средств, кредитор обязался предоставить заемщику НБ "ТРАСТ" (ПАО) кредит в размере * рублей.
Эмитентом кредитных нот является компания C.R.R. B.V.
Таким образом, кредитные ноты привязаны к субординированному займу, предоставленному компанией C.R.R. B.V. заемщику НБ "ТРАСТ" (ПАО).
Эмиссия кредитных нот осуществлялась в соответствии с Глобальной программой выпуска долговых обязательств на сумму * долларов США компанией C.R.R. B.V., Информационным меморандумом от * г., составленным в отношении данной программы, Положением о ценообразовании, дополнительным соглашением о цене.
Денежные средства по договору субординированного кредита в размере * рублей были получены НБ "ТРАСТ" (ПАО) *. Срок погашения обязательств - *.
В дальнейшем продавцом кредитных нот являлась компания TIB Investmens Limited.
НБ "ТРАСТ" (ПАО) в качестве брокера заключало сделки по приобретению инвесторами кредитных нот.
Судом первой инстанции также установлено и следует из материалов дела, что * года между истцом С.Е. и ответчиком были заключены договоры о купли-продажи ценных бумаг N *, *, *, *, *, *, *, *, *, *.
На основании поданного * истцом заявления, С.Е. была признана квалифицированным инвестором, и была внесена в реестр квалифицированных инвесторов.
* между НБ "ТРАСТ" (ПАО) и С.Е. был заключен договор брокерского обслуживания N *, в соответствии с которым брокер обязался за вознаграждение от своего собственного имени, за счет и в интересах клиента, совершать сделки в отношении кредитных нот, совершать все необходимые для исполнения договора действия в расчетно-клиринговой системе, а истец обязалась выплачивать брокеру вознаграждение за оказанные услуги.
В рамках указанного договора истцу был открыт брокерский счет N *.
На основании поручений С.Е., НБ "ТРАСТ" (ПАО) приобрел кредитные ноты эмитента C.R.R. B.V. ISIN *, в количестве 302 штук.
* между С.Е., ОАО НБ "ТРАСТ" и ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ" был заключен договор N * об оказании услуг по продаже кредитных нот, принадлежащих клиенту, в соответствии с которыми банк обязался на основании письменного поручения клиента продать кредитные ноты. В случае, если банк в течение 10 рабочих дней с даты получения письменного поручения клиента, банк кредитные ноты не продаст, ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ" обязалось приобрести кредитные ноты.
19 декабря 2014 истец подала в адрес ответчика уведомление о намерении продать кредитные ноты по договору N * от *, вместе с тем, Банк "ТРАСТ" (ПАО) продажу кредитных нот не произвел, и направил уведомление истцу и в ЗАО "УК Траст" с предложением выкупить у истца кредитные ноты.
22 декабря 2014 года Приказом ЦБ РФ N ОД-3589 на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" возложены функции временной администрации банка НБ "ТРАСТ" (ОАО).
В связи с ухудшением финансового положения и снижением нормативов достаточности собственных средств ниже установленного Банком России уровня, 20 февраля 2015 года НБ "ТРАСТ" (ПАО) разместило на официальном Интернет-сайте информацию о прекращении обязательств Банка по договорам субординированных займов от 1* г. и об аннулировании кредитных нот выпуска *.
В соответствии с подпунктами (a) и (b) пункта 3.3 соглашения о предоставлении субординированного кредита от * г., заключенного между компанией C.R.R. B.V. и Банк "ТРАСТ" (ПАО), в редакции дополнительного соглашения N 3 от * г., в случае возникновения у заемщика оснований для осуществления мер по предупреждению банкротства, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" процентные доходы по кредиту заемщиком кредитору не возмещаются и не накапливаются путем прекращения полностью или частично обязательства заемщика перед кредитором по выплате суммы начисленных процентных доходов по кредиту. Заемщик покрывает убытки, следствием которых является возникновение оснований для осуществления в отношении заемщика мер по предупреждению банкротства, за счет прекращения полностью либо частично обязательства заемщика по возврату суммы основного долга по кредиту.
Рассматривая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, правильно установив обстоятельства по делу и применив положения ст. ст. 166, 168, 170 ГК РФ, ФЗ "О рынке ценных бумаг", пришел к выводу об отказе истцу в удовлетворении требований о возложении на банк обязанности по выкупу кредитных нот.
При этом, суд исходил из того, что в соответствии с условиями договора об оказании услуг по продаже кредитных нот, обязательства по приобретению нот приняло на себя ЗАО "УК "Траст".
Суд также исходил из того, что условия признания истца квалифицированным инвестором были соблюдены. Истцу была предоставлена информация о том, что приобретаемые ценные бумаги являются нотой участия в кредите, обеспечением поступления выплат по которой являются субординированные кредиты, полученные НБ "ТРАСТ" (ОАО), в связи с чем у истца имелась возможность осознать степень рисков утраты у ценной бумаги статуса объекта гражданского оборота.
При этом, в силу положений ФЗ "О рынке ценных бумаг" ответственность за убытки, причиненные инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие раскрытия или предоставления недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации несет эмитент ценных бумаг, которым ответчик не является.
Отклоняя доводы истца о мнимости договоров по приобретению ценных бумаг, суд указал, что данные сделки были совершены и исполнены сторонами, что подтверждается выпиской по счету ДЕПО; что конечной целью данных сделок было получение истцом возможности приобрести статус квалифицированного инвестора, тогда как данная цель была достигнута и использована истцом при приобретении кредитных нот. При этом, операции по зачислению акций на счет ДЕПО и по их списанию совершались БАНК "ТРАСТ" (ПАО) на основании подписанных истцом поручений на совершение инвентарных операций.
Отклоняя доводы истца о том, что данные операции БАНК "ТРАСТ" (ПАО) мог совершать только в качестве брокера, суд указал, что банк продавал принадлежащие ему акции, и в последующем приобретал их у истца также в свою собственность.
Также суд признал необоснованными доводы истца, касающиеся того, что в договоре об оказании услуг по продаже кредитных нот стоит факсимиле подписи генерального директора ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ".
Судебная коллегия с данным выводом суда первой инстанции соглашается, поскольку истцом суду не было представлено относимых и допустимых доказательств, с бесспорностью свидетельствующих о том, что подпись генерального директора на договоре ему не принадлежит, выполнена с помощью факсимильного оттиска подписи; ходатайств о назначении по делу и проведении судебной почерковедческой экспертизы истцом в подтверждение своих доводов заявлено не было.
Отклоняя довод истца, что TIB Investmens Limited является аффилированным лицом банка, суд указал, что данный довод в рассматриваемом деле значения не имеет, поскольку данное обстоятельство каких-либо неблагоприятных последствий для истца не повлекло и не могло повлечь, конфликт интересов между истцом, как владельцами кредитных нот, и ответчиком, как брокером и одновременно должником по обязательству, обеспечивающему действительность кредитных нот, не порождает, поскольку все участники правоотношений заинтересованы в финансовой состоятельности банка.
Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал обстоятельства дела, правильно установил значимые для дела обстоятельства, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, нормы материального права применены правильно.
Доводы апелляционной жалобы представителя истца, что в обоснование заявленных требований она также ссылалась на те обстоятельства, что договоры по приобретению, продаже ценных бумаг не соответствуют требованиям Закона "О рынке ценных бумаг", Закона "О банках и банковской деятельности", однако данные доводы судом рассмотрены не были, на выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований не влияют.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Вместе с тем, оснований для признания недействительными договоров по приобретению, продаже ценных бумаг по мотивам их несоответствия требованиям Закона "О рынке ценных бумаг", Закона "О банках и банковской деятельности", по делу установлено не было.
Доводы жалобы о том, что судом не дана оценка представленным доказательствам по правилам ст. 67 ГПК РФ, по существу сводятся к несогласию с оценкой, данной судом установленным обстоятельствам, представленным доказательствам и сделанным в этой связи выводам, что не может быть принято в качестве основания для отмены судебного постановления по ст. 330 ГПК РФ.
Доводы жалобы о том, что ответчик не исполнил часть своих обязательств по договору об оказании услуг по продаже кредитных нот, к отмене постановленного решения не ведут.
По своей сути, доводы апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления, однако правильность выводов суда они не опровергают, и фактически направлены на переоценку исследованных судом доказательств по делу, что не может служить основанием для отмены решения суда.
Поскольку доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, не содержат сведений, опровергающих выводы суда, а также данных, которые не были приняты во внимание судом первой инстанции при вынесении решения, принимая во внимание, что суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, что выводы суда не противоречат материалам дела, а юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, при том, что нормы материального права применены верно и процессуальных нарушений не допущено, постольку оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены решения не имеется.
Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19 декабря 2003 г. за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов. Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 327 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия
решение Басманного районного суда г. Москвы от 14 апреля 2017 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца С.Е. по доверенности Л. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ МОСКОВСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ОТ 12.09.2017 ПО ДЕЛУ N 33-30151/2017
Требование: Об обязании выкупить кредитные ноты.Разделы:
Брокерские и дилерские услуги; Банковские операции
Обстоятельства: Истец указал, что между сторонами был заключен договор брокерского обслуживания, ответчик принял на себя обязательства совершить сделки в отношении кредитных нот, истец ссылается на недобросовестность ответчика, в нарушение требований закона банк принятые на себя обязательства по выкупу кредитных нот не выполнил.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
МОСКОВСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 сентября 2017 г. по делу N 33-30151
Судья: Графова Г.А.
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Павловой И.П.,
судей Матлахова А.С., Новиковой О.А.,
при секретаре Т.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Новиковой О.А. дело по апелляционной жалобе представителя истца С.Е. по доверенности Л. на решение Басманного районного суда г. Москвы от 14 апреля 2017 года, которым постановлено:
В удовлетворении исковых требований С.Е. к Банку "Траст" (ПАО) об обязании выкупить кредитные ноты - отказать,
установила:
Истец С.Е. обратилась в суд с иском к ответчику Банку "Траст" (ПАО) об обязании выкупить кредитные ноты, мотивируя свои требования тем, что * года между сторонами был заключен договор брокерского обслуживания N *, в соответствии с которым ответчик принял на себя обязательства за вознаграждение от своего собственного имени, за счет и в интересах клиента совершить сделки в отношении кредитных нот. Во исполнение условий данного договора ответчик разместил денежные средства истца в кредитные ноты эмитента C.R.R. B.V. серии * ISIN *, в количестве 302 штук. С целью присвоения С.Е. статуса квалифицированного инвестора, необходимого для приобретения кредитных нот, истец и ответчик заключили 10 договоров по приобретению ценных бумаг, однако, по утверждению истца, указанные договоры являются ничтожными в силу их мнимости, а также несоответствия требованиям Закона "О рынке ценных бумаг", Закона "О банках и банковской деятельности". Также, в договоре об оказании услуг по продаже кредитных нот стоит факсимиле подписи генерального директора ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ", однако истец соглашения об использовании факсимильной подписи не подписывал. Указанное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о незаключенности договора со стороны ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ". Поименованные в договоре брокерского обслуживания и в договоре об оказании услуг по продаже кредитных нот обязательства, по мнению истца, являются обязательствами банка, и ответственность за их неисполнение несет сам банк. Также истец ссылается на недобросовестность ответчика, указывая, что компания, от имени которой осуществлялась реализация истцу кредитных нот - TIB Investmens Limited, является аффилированным лицом банка. Решениями арбитражных судов сделки между банком и компанией TIB Investmens Limited признавались притворными с указанием на то, что деятельность данной компании являлась деятельностью самого банка. Истец полагает, что реальным получателем денежных средств, вложенных в кредитные ноты, а также фактическим собственником нот, является банк, в связи с чем обязательства по их выкупу также лежат на банке, однако, в нарушение требований ст. ст. 309, 310 ГК РФ банк принятые на себя обязательства по выкупу кредитных нот не выполнил. Истец просит обязать ответчика выкупить кредитные ноты, и на случай неисполнения решения суда, взыскать с ответчика денежные средства за первую неделю неисполнения судебного акта в размере 1 700 000 рублей, за вторую и последующие недели увеличивать каждую предыдущую сумму на 850 000 рублей до момента фактического исполнения решения суда.
Представитель истца по доверенности Л. в судебное заседание суда первой инстанции явилась, исковые требования поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и в письменных объяснениях.
Представитель ответчика Банка "Траст" (ПАО) по доверенности С.И. в судебное заседание суда первой инстанции явился, против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменных возражениях.
Третьи лица, не заявляющее самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, - ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ", Банк России, Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" в судебное заседание суда первой инстанции явку своих представителей не обеспечили, о дате, месте и времени извещались надлежащим образом, ходатайств о рассмотрении дела в их отсутствие не поступало, возражений на исковые требования не представили.
Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело при данной явке.
Суд первой инстанции постановил приведенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит представитель истца.
Истец С.Е., представители третьих лиц ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ", Банк России, ГК Агентство по страхованию вкладов, ПАО Банк "Финансовая корпорация "Открытие" в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещались надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщили, об отложении рассмотрения дела не просили, в связи с чем, руководствуясь ст. ст. 167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика ПАО НБ "Траст" по доверенности С.И., обсудив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующему.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Согласно ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:
- неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;
- недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;
- несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;
- нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Указанных нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену постановленного решения, судом первой инстанции допущено не было.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, * между частной компанией C.R.R. B.V., зарегистрированной в Нидерландах, и НБ "ТРАСТ" (ПАО) был заключен договор субординированного кредита, в соответствии с которым, при условии получения кредитором C.R.R. B.V. вырученных по облигациям средств, кредитор обязался предоставить заемщику НБ "ТРАСТ" (ПАО) кредит в размере * рублей.
Эмитентом кредитных нот является компания C.R.R. B.V.
Таким образом, кредитные ноты привязаны к субординированному займу, предоставленному компанией C.R.R. B.V. заемщику НБ "ТРАСТ" (ПАО).
Эмиссия кредитных нот осуществлялась в соответствии с Глобальной программой выпуска долговых обязательств на сумму * долларов США компанией C.R.R. B.V., Информационным меморандумом от * г., составленным в отношении данной программы, Положением о ценообразовании, дополнительным соглашением о цене.
Денежные средства по договору субординированного кредита в размере * рублей были получены НБ "ТРАСТ" (ПАО) *. Срок погашения обязательств - *.
В дальнейшем продавцом кредитных нот являлась компания TIB Investmens Limited.
НБ "ТРАСТ" (ПАО) в качестве брокера заключало сделки по приобретению инвесторами кредитных нот.
Судом первой инстанции также установлено и следует из материалов дела, что * года между истцом С.Е. и ответчиком были заключены договоры о купли-продажи ценных бумаг N *, *, *, *, *, *, *, *, *, *.
На основании поданного * истцом заявления, С.Е. была признана квалифицированным инвестором, и была внесена в реестр квалифицированных инвесторов.
* между НБ "ТРАСТ" (ПАО) и С.Е. был заключен договор брокерского обслуживания N *, в соответствии с которым брокер обязался за вознаграждение от своего собственного имени, за счет и в интересах клиента, совершать сделки в отношении кредитных нот, совершать все необходимые для исполнения договора действия в расчетно-клиринговой системе, а истец обязалась выплачивать брокеру вознаграждение за оказанные услуги.
В рамках указанного договора истцу был открыт брокерский счет N *.
На основании поручений С.Е., НБ "ТРАСТ" (ПАО) приобрел кредитные ноты эмитента C.R.R. B.V. ISIN *, в количестве 302 штук.
* между С.Е., ОАО НБ "ТРАСТ" и ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ" был заключен договор N * об оказании услуг по продаже кредитных нот, принадлежащих клиенту, в соответствии с которыми банк обязался на основании письменного поручения клиента продать кредитные ноты. В случае, если банк в течение 10 рабочих дней с даты получения письменного поручения клиента, банк кредитные ноты не продаст, ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ" обязалось приобрести кредитные ноты.
19 декабря 2014 истец подала в адрес ответчика уведомление о намерении продать кредитные ноты по договору N * от *, вместе с тем, Банк "ТРАСТ" (ПАО) продажу кредитных нот не произвел, и направил уведомление истцу и в ЗАО "УК Траст" с предложением выкупить у истца кредитные ноты.
22 декабря 2014 года Приказом ЦБ РФ N ОД-3589 на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" возложены функции временной администрации банка НБ "ТРАСТ" (ОАО).
В связи с ухудшением финансового положения и снижением нормативов достаточности собственных средств ниже установленного Банком России уровня, 20 февраля 2015 года НБ "ТРАСТ" (ПАО) разместило на официальном Интернет-сайте информацию о прекращении обязательств Банка по договорам субординированных займов от 1* г. и об аннулировании кредитных нот выпуска *.
В соответствии с подпунктами (a) и (b) пункта 3.3 соглашения о предоставлении субординированного кредита от * г., заключенного между компанией C.R.R. B.V. и Банк "ТРАСТ" (ПАО), в редакции дополнительного соглашения N 3 от * г., в случае возникновения у заемщика оснований для осуществления мер по предупреждению банкротства, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" процентные доходы по кредиту заемщиком кредитору не возмещаются и не накапливаются путем прекращения полностью или частично обязательства заемщика перед кредитором по выплате суммы начисленных процентных доходов по кредиту. Заемщик покрывает убытки, следствием которых является возникновение оснований для осуществления в отношении заемщика мер по предупреждению банкротства, за счет прекращения полностью либо частично обязательства заемщика по возврату суммы основного долга по кредиту.
Рассматривая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, правильно установив обстоятельства по делу и применив положения ст. ст. 166, 168, 170 ГК РФ, ФЗ "О рынке ценных бумаг", пришел к выводу об отказе истцу в удовлетворении требований о возложении на банк обязанности по выкупу кредитных нот.
При этом, суд исходил из того, что в соответствии с условиями договора об оказании услуг по продаже кредитных нот, обязательства по приобретению нот приняло на себя ЗАО "УК "Траст".
Суд также исходил из того, что условия признания истца квалифицированным инвестором были соблюдены. Истцу была предоставлена информация о том, что приобретаемые ценные бумаги являются нотой участия в кредите, обеспечением поступления выплат по которой являются субординированные кредиты, полученные НБ "ТРАСТ" (ОАО), в связи с чем у истца имелась возможность осознать степень рисков утраты у ценной бумаги статуса объекта гражданского оборота.
При этом, в силу положений ФЗ "О рынке ценных бумаг" ответственность за убытки, причиненные инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие раскрытия или предоставления недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации несет эмитент ценных бумаг, которым ответчик не является.
Отклоняя доводы истца о мнимости договоров по приобретению ценных бумаг, суд указал, что данные сделки были совершены и исполнены сторонами, что подтверждается выпиской по счету ДЕПО; что конечной целью данных сделок было получение истцом возможности приобрести статус квалифицированного инвестора, тогда как данная цель была достигнута и использована истцом при приобретении кредитных нот. При этом, операции по зачислению акций на счет ДЕПО и по их списанию совершались БАНК "ТРАСТ" (ПАО) на основании подписанных истцом поручений на совершение инвентарных операций.
Отклоняя доводы истца о том, что данные операции БАНК "ТРАСТ" (ПАО) мог совершать только в качестве брокера, суд указал, что банк продавал принадлежащие ему акции, и в последующем приобретал их у истца также в свою собственность.
Также суд признал необоснованными доводы истца, касающиеся того, что в договоре об оказании услуг по продаже кредитных нот стоит факсимиле подписи генерального директора ЗАО "Управляющая компания "ТРАСТ".
Судебная коллегия с данным выводом суда первой инстанции соглашается, поскольку истцом суду не было представлено относимых и допустимых доказательств, с бесспорностью свидетельствующих о том, что подпись генерального директора на договоре ему не принадлежит, выполнена с помощью факсимильного оттиска подписи; ходатайств о назначении по делу и проведении судебной почерковедческой экспертизы истцом в подтверждение своих доводов заявлено не было.
Отклоняя довод истца, что TIB Investmens Limited является аффилированным лицом банка, суд указал, что данный довод в рассматриваемом деле значения не имеет, поскольку данное обстоятельство каких-либо неблагоприятных последствий для истца не повлекло и не могло повлечь, конфликт интересов между истцом, как владельцами кредитных нот, и ответчиком, как брокером и одновременно должником по обязательству, обеспечивающему действительность кредитных нот, не порождает, поскольку все участники правоотношений заинтересованы в финансовой состоятельности банка.
Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал обстоятельства дела, правильно установил значимые для дела обстоятельства, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, нормы материального права применены правильно.
Доводы апелляционной жалобы представителя истца, что в обоснование заявленных требований она также ссылалась на те обстоятельства, что договоры по приобретению, продаже ценных бумаг не соответствуют требованиям Закона "О рынке ценных бумаг", Закона "О банках и банковской деятельности", однако данные доводы судом рассмотрены не были, на выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований не влияют.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Вместе с тем, оснований для признания недействительными договоров по приобретению, продаже ценных бумаг по мотивам их несоответствия требованиям Закона "О рынке ценных бумаг", Закона "О банках и банковской деятельности", по делу установлено не было.
Доводы жалобы о том, что судом не дана оценка представленным доказательствам по правилам ст. 67 ГПК РФ, по существу сводятся к несогласию с оценкой, данной судом установленным обстоятельствам, представленным доказательствам и сделанным в этой связи выводам, что не может быть принято в качестве основания для отмены судебного постановления по ст. 330 ГПК РФ.
Доводы жалобы о том, что ответчик не исполнил часть своих обязательств по договору об оказании услуг по продаже кредитных нот, к отмене постановленного решения не ведут.
По своей сути, доводы апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления, однако правильность выводов суда они не опровергают, и фактически направлены на переоценку исследованных судом доказательств по делу, что не может служить основанием для отмены решения суда.
Поскольку доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, не содержат сведений, опровергающих выводы суда, а также данных, которые не были приняты во внимание судом первой инстанции при вынесении решения, принимая во внимание, что суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, что выводы суда не противоречат материалам дела, а юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, при том, что нормы материального права применены верно и процессуальных нарушений не допущено, постольку оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены решения не имеется.
Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19 декабря 2003 г. за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов. Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 327 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Басманного районного суда г. Москвы от 14 апреля 2017 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца С.Е. по доверенности Л. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)