Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2016 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Величко М.Г.
судей Ю.И. Барановой, В.В. Ванина
при ведении протокола секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.
при участии:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика: не явился, извещен;
- от третьего лица: не явился, извещен.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
конкурсного управляющего акционерного общества "Маяк"
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17 июня 2016 года по делу N А53-25481/2015 (судья Палий Ю.А.)
по иску акционерного общества "Маяк"
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг"
при участии третьего лица Ширяева Евгения Сергеевича
о взыскании неосновательного обогащения,
акционерное общество "Маяк" (далее - акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" (далее - общество) о взыскании денежных средств в размере 9 243 583 рубля.
Исковые требования мотивированы неосновательным обогащением ответчика за счет истца вследствие возврата предмета лизинга и получения ответчиком от истца в составе лизинговых платежей не только арендной платы, но и выкупной цены предмета лизинга, так как в договорах сублизинга установлена символическая выкупная цена, а действительная выкупная цена предмета лизинга оплачена им в составе лизинговых платежей.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17 июня 2016 года по делу N А53-25481/2015 в иске отказано. Отказывая в иске, суд указал, что вступившим в законную силу судебным актом по спору между теми же лицами по делу N А53-19658/2013 удовлетворены требования общества об обязании акционерное общество возвратить имущество в связи с прекращением договора лизинга. Договор лизинга прекращен в одностороннем порядке лизингодателем по причине нарушения лизингополучателем обязанности по своевременной уплате лизинговых платежей. Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А53-26824/2013 удовлетворены исковые требования общества о взыскании с акционерного общества задолженности в размере 6 523 086 рублей и неустойки. В удовлетворении встречных исковых требований о взыскании 9 243 583 рубля отказано, так как только по актам приема-передачи 27.06.2014 после вынесения решения судом первой инстанции по делу N А53-26824/2013 ответчик фактически возвратил переданное ему по договорам сублизинга имущество истцу и на день вынесения судом решения от 23.06.2014 имущество фактически еще не было возвращено обществу.
Отказывая в иске, заявленного истцом в рамках настоящего дела по иным основаниям, о взыскании той же суммы в размере 9 243 583 рубля, суд указал, что акционерным обществом не доказано, что сумма внесенных им лизинговых платежей равна либо превышает сумму лизинговых платежей за фактический срок использования имущества. Согласно расчету сумма лизинговых платежей за фактический срок использования имущества составляет 34 272 265 рублей, сумма внесенных акционерным обществом "Маяк" лизинговых платежей составляет только 30 757 228 рублей. Изложенное фактически свидетельствует о том, что сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга получается не в пользу лизингополучателя, внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга не превышает сумму предоставленного лизингополучателем финансирования.
АО "Маяк" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В жалобе акционерное общество просит отменить решение суда, удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы заявитель указывает, что в лизинговых договорах установлена символическая выкупная цена, а действительная выкупная цена предмета лизинга оплачена им в составе лизинговых платежей, что свидетельствует о наличии неосновательного обогащения на стороне лизингодателя. В связи с не отложением судебного разбирательства акционерное общество в лице его уполномоченных представителей не смогло в полной мере осуществить защиту своих интересов и интересов своих кредиторов, так как находится в банкротстве.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От конкурсного управляющего акционерного общества в апелляционный суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Ходатайство об отложении судебного разбирательства рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено, поскольку суд учел пределы рассмотрения жалобы в суде апелляционной инстанции, раскрытие участвующими в деле лицами в суде первой инстанции доказательств по делу, а также предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации обязательные условия, необходимые для отложения дела.
В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-01, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 10 тракторов "Беларус-82.1". Согласно пункту 7 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 8 076 160 рублей. В силу пункта 8 договора финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-01 лизинговые платежи осуществляются в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-01 (1), 12/2050-01 (2), 12/2050-01 (3), 12/2050-01 (4), 12/2050-01 (5), 12/2050-01 (6), 12/2050-01 (7), 12/2050-01 (8), 12/2050-01 (9), 12/2050-01 (10) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-02, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 3 дискатора БДМ-3Ч4П. Согласно пункту 7 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 1 692 754,80 рублей. В силу пункта 8 договора лизинговые платежи осуществляются в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-02 (1), 12/2050-02 (2), 12/2050-02 (3) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-03, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 5 культиваторов блочно-модульных полуприцепных КБМ-10,8ПС. Согласно пункту 7 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 4 584 765 рублей. В силу пункта 8 договора лизинговые платежи осуществляются в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-03 (3), 12/2050-03 (4), 12/2050-03 (5) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял 3 культиватора блочно-модульного полуприцепного КБМ-10,8ПС без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-05 в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 6 зерноуборочных комбайнов РСМ-142 "ACROS-580" ж.7 м. Согласно пункту 3.1 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 36 296 518,32 рублей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-05 (1), 12/2050-05 (2), 12/2050-05 (3), 12/2050-05 (4), 12/2050-05 (5), 12/2050-05 (6) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-06, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 5 тракторов ХТЗ-150К-09. Согласно пункту 3.1 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 11 416 061,75 рублей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-06 (1), 12/2050-06 (2), 12/2050-06 (3), 12/2050-06 (4), 12/2050-06 (5) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-07 в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 2 автомобиля КАМАЗ 45143-112-15+ прицеп НЕФАЗ-8560-82-02. Согласно пункту 3.1 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 6 241 666,52 рублей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-07 (1), 12/2050-07 (2) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-08 в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 2 автотопливозаправщика 36135-011 (2 отсека). Согласно пункту 3.1 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 2 413 741,20 рублей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-08 (1), 12/2050-08 (2) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 26.07.2012 N 12/2050-09, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 3 приспособления для уборки кукурузы на комбайн "Дон1500Б", "Acros-530" ППК 61-01. Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 3 715 266 рублей. По актам приема-передачи сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 26.07.2012 N 12/2050-10, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 5 приспособлений для уборки подсолнечника на комбайн "Acros", "Vector", "Torum" ПСП 810-05. Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 3 211 685,75 рублей. По актам приема-передачи сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 02.08.2012 N 12/2050-08, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 1 автосамосвал ГАЗ-САЗ-35071. Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 1 005 567,60 рублей. По акту приема-передачи сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 22.10.2012 N 12/2050-12, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 5 сеялок СТП-12 "Ритм-1МТ"/СКВС восьмирядных. Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 2 664 206 рублей. По актам приема-передачи сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Согласно условиям вышеуказанных договоров лизингополучатель обязан своевременно производить оплату лизинговых платежей в сроки, указанные в приложениях к договору финансовой субаренды (сублизинга).
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В статье 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрена обязанность лизингополучателя выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
На основании статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Как установлено судом в нарушение условий договоров АО "Маяк" неоднократно допускало просрочку исполнения обязанности по уплате очередных лизинговых платежей.
Вступившими в законную силу судебным актом по спору между теми же лицами по делу N А53-19658/2013 удовлетворены требования общества об обязании акционерное общество возвратить имущество в связи с прекращением договора лизинга. Договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке лизингодателем по причине нарушения лизингополучателем обязанности по своевременной уплате лизинговых платежей.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А53-26824/2013 удовлетворены исковые требования общества о взыскании с акционерного общества задолженности в размере 6 523 086 рублей и неустойки. В удовлетворении встречных исковых требований о взыскании 9 243 583 рубля отказано, так как только по актам приема-передачи 27.06.2014 после вынесения решения судом первой инстанции по делу N А53-26824/2013 ответчик фактически возвратил переданное ему по договорам сублизинга имущество истцу и на день вынесения судом решения (23.06.2014) имущество фактически не было возвращено обществу.
Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В силу части 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В предмет доказывания по спору о взыскании неосновательного обогащения входит установление следующих обстоятельств: факт неосновательного сбережения имущества (денежных средств) ответчиком за счет истца; отсутствие правовых оснований для получения имущества (денежных средств) ответчиком; размер неосновательного обогащения.
Выкупная цена предмета лизинга включается в состав лизинговых платежей в силу Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (пункт 1 статьи 28).
В случае расторжения договора сублизинга по инициативе сублизингодателя и возврата (изъятия) предмета лизинга в пользу сублизингодателя, у сублизингополучателя возникает право требования к лизингодателю о возврате выкупной цены предмета лизинга.
В постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 3318/11 указывается, что применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.
Как подчеркивается в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 16533/11, особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного.
По смыслу правовых позиций, изложенных в постановлениях Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 и от 25.07.2011 N 3318/11, неосновательно сбереженными лизингодателем можно признать лишь такие денежные суммы, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.
Акционерное общество не доказало, что в результате возврата техники в связи с неуплатой лизинговых платежей лизинговая компания оказывалась в более благоприятном положении по сравнению с тем, в котором она бы находилось при выполнении истцом договоров лизинга в соответствии с их условиями. Истец не обосновал заявленный к взысканию размер неосновательного обогащения ответчика, не заявил ходатайство о назначении экспертизы по вопросу об определении выкупной цены предмета лизинга, а также не представил другие доказательства, подтверждающие размер данную цену.
Расчет неосновательного обогащения произведен акционерным обществом за период с 17.04.2012 по 31.12.2013, при этом дата возврата предмета лизинга сублизингодателю указана как 31.12.2013.
Вместе с тем, возврат имущества сублизингодателю осуществлен фактически лишь 27.06.2014, что подтверждается актами приема-передачи и не оспаривается сторонами.
Истцом не доказано, что сумма внесенных им лизинговых платежей равна либо превышает сумму лизинговых платежей за фактический срок использования имущества.
Согласно представленному в дело расчету сумма лизинговых платежей за фактический срок использования имущества составляет 34 272 265 рублей, а сумма внесенных акционерным обществом "Маяк" лизинговых платежей составляет лишь 30 757 228 рублей.
Изложенное свидетельствует о том, что сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга получается не в пользу лизингополучателя, внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга не превышает сумму предоставленного лизингополучателем финансирования.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал факт неосновательного обогащения общества с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" за счет акционерного общества "Маяк".
Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Довод заявителя жалобы о том, что суд необоснованно не отложил судебное разбирательство, не принимается, так как в силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления конкретных дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).
Из указанной процессуальной нормы следует, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Ростовской области от 17 июня 2016 года по делу N А53-25481/2015 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.10.2016 N 15АП-12058/2016 ПО ДЕЛУ N А53-25481/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 октября 2016 г. N 15АП-12058/2016
Дело N А53-25481/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2016 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Величко М.Г.
судей Ю.И. Барановой, В.В. Ванина
при ведении протокола секретарем судебного заседания Конозовой Е.В.
при участии:
- от истца: не явился, извещен;
- от ответчика: не явился, извещен;
- от третьего лица: не явился, извещен.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
конкурсного управляющего акционерного общества "Маяк"
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17 июня 2016 года по делу N А53-25481/2015 (судья Палий Ю.А.)
по иску акционерного общества "Маяк"
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг"
при участии третьего лица Ширяева Евгения Сергеевича
о взыскании неосновательного обогащения,
установил:
акционерное общество "Маяк" (далее - акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" (далее - общество) о взыскании денежных средств в размере 9 243 583 рубля.
Исковые требования мотивированы неосновательным обогащением ответчика за счет истца вследствие возврата предмета лизинга и получения ответчиком от истца в составе лизинговых платежей не только арендной платы, но и выкупной цены предмета лизинга, так как в договорах сублизинга установлена символическая выкупная цена, а действительная выкупная цена предмета лизинга оплачена им в составе лизинговых платежей.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17 июня 2016 года по делу N А53-25481/2015 в иске отказано. Отказывая в иске, суд указал, что вступившим в законную силу судебным актом по спору между теми же лицами по делу N А53-19658/2013 удовлетворены требования общества об обязании акционерное общество возвратить имущество в связи с прекращением договора лизинга. Договор лизинга прекращен в одностороннем порядке лизингодателем по причине нарушения лизингополучателем обязанности по своевременной уплате лизинговых платежей. Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А53-26824/2013 удовлетворены исковые требования общества о взыскании с акционерного общества задолженности в размере 6 523 086 рублей и неустойки. В удовлетворении встречных исковых требований о взыскании 9 243 583 рубля отказано, так как только по актам приема-передачи 27.06.2014 после вынесения решения судом первой инстанции по делу N А53-26824/2013 ответчик фактически возвратил переданное ему по договорам сублизинга имущество истцу и на день вынесения судом решения от 23.06.2014 имущество фактически еще не было возвращено обществу.
Отказывая в иске, заявленного истцом в рамках настоящего дела по иным основаниям, о взыскании той же суммы в размере 9 243 583 рубля, суд указал, что акционерным обществом не доказано, что сумма внесенных им лизинговых платежей равна либо превышает сумму лизинговых платежей за фактический срок использования имущества. Согласно расчету сумма лизинговых платежей за фактический срок использования имущества составляет 34 272 265 рублей, сумма внесенных акционерным обществом "Маяк" лизинговых платежей составляет только 30 757 228 рублей. Изложенное фактически свидетельствует о том, что сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга получается не в пользу лизингополучателя, внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга не превышает сумму предоставленного лизингополучателем финансирования.
АО "Маяк" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В жалобе акционерное общество просит отменить решение суда, удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы заявитель указывает, что в лизинговых договорах установлена символическая выкупная цена, а действительная выкупная цена предмета лизинга оплачена им в составе лизинговых платежей, что свидетельствует о наличии неосновательного обогащения на стороне лизингодателя. В связи с не отложением судебного разбирательства акционерное общество в лице его уполномоченных представителей не смогло в полной мере осуществить защиту своих интересов и интересов своих кредиторов, так как находится в банкротстве.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От конкурсного управляющего акционерного общества в апелляционный суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Ходатайство об отложении судебного разбирательства рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено, поскольку суд учел пределы рассмотрения жалобы в суде апелляционной инстанции, раскрытие участвующими в деле лицами в суде первой инстанции доказательств по делу, а также предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации обязательные условия, необходимые для отложения дела.
В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-01, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 10 тракторов "Беларус-82.1". Согласно пункту 7 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 8 076 160 рублей. В силу пункта 8 договора финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-01 лизинговые платежи осуществляются в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-01 (1), 12/2050-01 (2), 12/2050-01 (3), 12/2050-01 (4), 12/2050-01 (5), 12/2050-01 (6), 12/2050-01 (7), 12/2050-01 (8), 12/2050-01 (9), 12/2050-01 (10) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-02, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 3 дискатора БДМ-3Ч4П. Согласно пункту 7 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 1 692 754,80 рублей. В силу пункта 8 договора лизинговые платежи осуществляются в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-02 (1), 12/2050-02 (2), 12/2050-02 (3) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-03, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 5 культиваторов блочно-модульных полуприцепных КБМ-10,8ПС. Согласно пункту 7 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 4 584 765 рублей. В силу пункта 8 договора лизинговые платежи осуществляются в соответствии с графиком уплаты лизинговых платежей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-03 (3), 12/2050-03 (4), 12/2050-03 (5) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял 3 культиватора блочно-модульного полуприцепного КБМ-10,8ПС без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-05 в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 6 зерноуборочных комбайнов РСМ-142 "ACROS-580" ж.7 м. Согласно пункту 3.1 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 36 296 518,32 рублей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-05 (1), 12/2050-05 (2), 12/2050-05 (3), 12/2050-05 (4), 12/2050-05 (5), 12/2050-05 (6) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-06, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 5 тракторов ХТЗ-150К-09. Согласно пункту 3.1 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 11 416 061,75 рублей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-06 (1), 12/2050-06 (2), 12/2050-06 (3), 12/2050-06 (4), 12/2050-06 (5) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-07 в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 2 автомобиля КАМАЗ 45143-112-15+ прицеп НЕФАЗ-8560-82-02. Согласно пункту 3.1 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 6 241 666,52 рублей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-07 (1), 12/2050-07 (2) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 05.04.2012 N 12/2050-08 в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 2 автотопливозаправщика 36135-011 (2 отсека). Согласно пункту 3.1 договора общая сумма лизинговых платежей составляет 2 413 741,20 рублей.
Актами приема-передачи от 17.04.2012 N 12/2050-08 (1), 12/2050-08 (2) подтверждается, что сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 26.07.2012 N 12/2050-09, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 3 приспособления для уборки кукурузы на комбайн "Дон1500Б", "Acros-530" ППК 61-01. Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 3 715 266 рублей. По актам приема-передачи сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 26.07.2012 N 12/2050-10, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 5 приспособлений для уборки подсолнечника на комбайн "Acros", "Vector", "Torum" ПСП 810-05. Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 3 211 685,75 рублей. По актам приема-передачи сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 02.08.2012 N 12/2050-08, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 1 автосамосвал ГАЗ-САЗ-35071. Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 1 005 567,60 рублей. По акту приема-передачи сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодателем) и ЗАО "Маяк" (сублизингополучателем) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 22.10.2012 N 12/2050-12, в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование 5 сеялок СТП-12 "Ритм-1МТ"/СКВС восьмирядных. Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 2 664 206 рублей. По актам приема-передачи сублизингодатель передал, а сублизингополучатель принял указанную технику без претензий к ее качеству и комплектности.
Согласно условиям вышеуказанных договоров лизингополучатель обязан своевременно производить оплату лизинговых платежей в сроки, указанные в приложениях к договору финансовой субаренды (сублизинга).
Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В статье 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрена обязанность лизингополучателя выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
На основании статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Как установлено судом в нарушение условий договоров АО "Маяк" неоднократно допускало просрочку исполнения обязанности по уплате очередных лизинговых платежей.
Вступившими в законную силу судебным актом по спору между теми же лицами по делу N А53-19658/2013 удовлетворены требования общества об обязании акционерное общество возвратить имущество в связи с прекращением договора лизинга. Договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке лизингодателем по причине нарушения лизингополучателем обязанности по своевременной уплате лизинговых платежей.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А53-26824/2013 удовлетворены исковые требования общества о взыскании с акционерного общества задолженности в размере 6 523 086 рублей и неустойки. В удовлетворении встречных исковых требований о взыскании 9 243 583 рубля отказано, так как только по актам приема-передачи 27.06.2014 после вынесения решения судом первой инстанции по делу N А53-26824/2013 ответчик фактически возвратил переданное ему по договорам сублизинга имущество истцу и на день вынесения судом решения (23.06.2014) имущество фактически не было возвращено обществу.
Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
В силу части 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В предмет доказывания по спору о взыскании неосновательного обогащения входит установление следующих обстоятельств: факт неосновательного сбережения имущества (денежных средств) ответчиком за счет истца; отсутствие правовых оснований для получения имущества (денежных средств) ответчиком; размер неосновательного обогащения.
Выкупная цена предмета лизинга включается в состав лизинговых платежей в силу Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (пункт 1 статьи 28).
В случае расторжения договора сублизинга по инициативе сублизингодателя и возврата (изъятия) предмета лизинга в пользу сублизингодателя, у сублизингополучателя возникает право требования к лизингодателю о возврате выкупной цены предмета лизинга.
В постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 3318/11 указывается, что применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.
Как подчеркивается в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 16533/11, особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного.
По смыслу правовых позиций, изложенных в постановлениях Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 и от 25.07.2011 N 3318/11, неосновательно сбереженными лизингодателем можно признать лишь такие денежные суммы, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.
Акционерное общество не доказало, что в результате возврата техники в связи с неуплатой лизинговых платежей лизинговая компания оказывалась в более благоприятном положении по сравнению с тем, в котором она бы находилось при выполнении истцом договоров лизинга в соответствии с их условиями. Истец не обосновал заявленный к взысканию размер неосновательного обогащения ответчика, не заявил ходатайство о назначении экспертизы по вопросу об определении выкупной цены предмета лизинга, а также не представил другие доказательства, подтверждающие размер данную цену.
Расчет неосновательного обогащения произведен акционерным обществом за период с 17.04.2012 по 31.12.2013, при этом дата возврата предмета лизинга сублизингодателю указана как 31.12.2013.
Вместе с тем, возврат имущества сублизингодателю осуществлен фактически лишь 27.06.2014, что подтверждается актами приема-передачи и не оспаривается сторонами.
Истцом не доказано, что сумма внесенных им лизинговых платежей равна либо превышает сумму лизинговых платежей за фактический срок использования имущества.
Согласно представленному в дело расчету сумма лизинговых платежей за фактический срок использования имущества составляет 34 272 265 рублей, а сумма внесенных акционерным обществом "Маяк" лизинговых платежей составляет лишь 30 757 228 рублей.
Изложенное свидетельствует о том, что сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга получается не в пользу лизингополучателя, внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга не превышает сумму предоставленного лизингополучателем финансирования.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал факт неосновательного обогащения общества с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" за счет акционерного общества "Маяк".
Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Довод заявителя жалобы о том, что суд необоснованно не отложил судебное разбирательство, не принимается, так как в силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления конкретных дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).
Из указанной процессуальной нормы следует, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 17 июня 2016 года по делу N А53-25481/2015 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
М.Г.ВЕЛИЧКО
М.Г.ВЕЛИЧКО
Судьи
Ю.И.БАРАНОВА
В.В.ВАНИН
Ю.И.БАРАНОВА
В.В.ВАНИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)