Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Марченковой Н.В.,
судей Боровиковой С.В., Коновалова С.А.,
при ведении протокола судебного заседания Дорохиным Д.С.,
при участии в заседании:
- от истца, ООО "Факторинговая компания "РОСТ": Бревнов Д.А. по доверенности от 20.04.15;
- от ответчика, ООО "Вайлдберриз": Зорин М.А. по доверенности от 08.07.15 б/н;
- от 3-их лиц, ООО "Торговый Дом "Фристайл": Журавлев Ю.А. по доверенности от 08.02.16 б/н;
- Яворовского Кирилла Андреевича: не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Торговый Дом "Фристайл" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2015 года по делу N А41-43276/15, принятое судьей Коваль А.В., по иску ООО "Факторинговая компания "РОСТ" к ООО "Вайлдберриз" о взыскании,
третьи лица: ООО "Торговый Дом "Фристайл", Яворовский Кирилл Андреевич,
установил:
ООО "Факторинговая компания "РОСТ" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском, с учетом принятого судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО "Вайлдберриз" о взыскании 9 737 511,20 руб. задолженности по договору поставки N 50 от 19.03.2011 г., 973 751,12 пени, а также при неисполнении решения суда взыскать с ООО "Вайлдберриз" в пользу "Факторинговой компании "РОСТ" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на всю взысканную в пользу истца сумму, исходя из ставки рефинансированию Банка России в размере 8,25% годовых, с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2015 года по делу N А41-43276/15 с общества с ограниченной ответственностью "Вайлдберриз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "РОСТ" взыскано 9 737 511 руб. 20 коп., 973 751 руб. 12 коп. пени и 76 376 руб. 31 коп. расходов по уплате госпошлины.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Торговый Дом "Фристайл" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
Представитель истца возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие 3-го лица - Яворовского К.А., извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Согласно искового заявления, между истцом и третьи лицом ООО "ТД "Фристайт" был заключен генеральный договор N 40/13р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 18 сентября 2013 г. (далее генеральный договор).
По условиям генерального договора, в течение срока действия договора третье лицо ООО "ТД "Фристайт" уступает истцу (фактору) денежные требования, вытекающие из предоставления третьим лицом ООО "ТД "Фристайт" товаров, выполнения им работ или оказания услуг ответчику (дебитору) на условиях отсрочки платежа, а истец (фактор) предоставляет третьему лицу ООО "ТД "Фристайт" текущее финансирование и оказывает ему иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом истца (фактора). Уступаемые третьему лицу ООО "ТД "Фристайт" денежные требования являются обеспечением обязательств третьего лица ООО "ТД "Фристайт" перед истцом (фактором).
В соответствии с пунктом 4.2 генерального договора в случае, если третье лицо клиент желает уступить фактору денежные требования к определенному дебитору, клиент передает фактору извещения о новом дебиторе по форме, приведенной в Приложении N 2 к договору.
В соответствии с пунктом 4.3 генерального договора, в соответствии с договором права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований по форме приложения N 4, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения N 3 и передаче его фактору.
Во исполнение генерального договора между истцом и третьим лицом ООО "ТД "Фристайт" 30.10.2014 г., 16.10.2014 г., 06.11.2014 г., 20.01.2015 г., были подписаны приложения N 4 к генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 40/13р от 18.09.2013 г. реестры уступленных требований (л.д. 31, 39, 76, 79).
Из реестра уступленных требований от 20.01.2015 г. следует, что клиент по генеральному договору уступил фактору права требования по договору поставки N 50 от 18.03.2011 г., дебитор - ООО "Вайлдберриз", по накладной N 234 от 04.12.2014 г., сумма требования 2 689 290,00 руб., дата возникновения денежного требования 04.12.2014 г.
Во исполнение генерального договора между истцом и третьим лицом ООО "ТД "Фристайт" 07.03.2014 г. было подписание приложение N 3 к генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 40/13р от 18.09.2013 г., из которого следует, что третье лицо ООО "ТД "Фристайт" уведомляет истца об уступке всех денежных требований по договору N 50 от 18.03.2011 г. по поставкам (работам, услугам), произведенным начиная с 07.03.2014 г. Данное уведомление направлено в адрес ответчика ценным письмом и было вручено ему 18.09.2014 г.
Как следует из материалов дела, между третьим лицом "Торговый дом "Фристайл" и ответчиком 18 марта 2011 г. был заключен договор поставки N 50 (далее договор поставки). По условиям договора поставки третье лицо ООО "ТД "Фристайт" (поставщик) поставляет ответчику (покупателю) товары, ассортимент, качество, цена, порядок поставки и принятия которого определяются в соответствии с условиями договора.
19 июня 2013 г. между третьим лицом "Торговый дом "Фристайл" и ответчиком было заключено дополнительное соглашение N 8 к договору поставки N 50 от 18 марта 2011 г.
В соответствии с пунктом 3.3 договора поставки, покупатель обязуется оплатить товар по счету, выставленному поставщиком на указанных в настоящем договоре условиях путем осуществления 100% оплаты, на банковский счет Поставщика в течение 14 календарных дней с момента получения товара покупателем.
В соответствии с пунктом 3.4 договора поставки, в целях настоящего договора, а ровно любого из заказов, размещенных на основании настоящего договора, платежные обязательства покупателя считаются исполненными им надлежащим образом в момент зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет поставщика.
По товарным накладным N 207, N 208, N 209 ответчик принял товар 16.10.2014 г., по товарной накладной N 234 ответчик принял товар 04.12.2014 г., по товарным накладным N 220, N 221, N 222 ответчик принял товар 06.11.2014 г., по товарным накладным N 217, N 218 ответчик принял товар 30.10.2014 г.
Платежным поручением N 130984 от 28.10.2014 г. истец осуществил текущее финансирование третьего лица ООО "Торговый дом "Фристайл" по товарной накладной N 207 от 16.10.2014 г., платежным поручением N 130983 от 28.10.2014 г. по товарной накладной 208 от 16.10.2014 г., платежным поручением N 130985 от 28.10.2014 г. по товарной накладной 209 от 16.10.2014 г., платежным поручением N 137600 от 10.11.2014 г. по товарной накладной 217 от 30.10.2014 г., платежным поручением N 137601 от 10.11.2014 г. по товарной накладной 218 от 30.10.2014 г., платежным поручением N 144842 от 18.11.2014 г. по товарной накладной 220 от 06.11.2014 г., платежным поручением N 144840 от 18.11.2014 г. по товарной накладной 221 от 18.11.2014 г., платежным поручением N 144841 от 18.11.2014 г. по товарной накладной 222 от 06.11.2014 г., платежным поручением N 17 от 09.04.2015 г. по товарной накладной 234 от 04.12.2014 г. По всем указанным товарным накладным товар был передан ответчику.
Ответчик обязательств по оплате поставленного товара не исполнил, что послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением.
Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что ему не было известно кому следует производить исполнение - поставщику или фактору.
Вместе с тем, как правомерно указал суд первой инстанции, ответчик получил от истца письменное уведомление об уступке денежного требования истцу, в котором ответчик был обязан произвести платежи истцу, а необходимые документы об уступке были переданы поставщиком истцу, что свидетельствуют о реальности намерений сторон об уступке, и о то, что уступка является состоявшейся.
Довод апелляционной жалобы о том, что не соблюден порядок перехода прав требований в связи с тем, что уведомление о состоявшейся уступке денежных требований не прописано со стороны ответчика подлежит отклонению учитывая положения ст. 830 ГК РФ, согласно которой основанием для оплаты Дебитором задолженности за уступленные денежные требования является направление уведомления о состоявшейся уступке денежных требований. Данное уведомление может быть направлено как со стороны Клиента, так и со стороны Фактора.
Таким образом, юридическая сущность уведомления - информирование Дебитора о состоявшейся уступке денежных требований.
В соответствии с п. 4.3 договора факторинга N 260/14р права требования к Дебиторам, возникшие из Контрактов, переходят от Клиента Фактору с момента подписания Фактором и Клиентом Реестра уступленных требований по форме Приложения N 4, а также подписание между Клиентом и Дебитором уведомления по форме Приложения N 3 и передаче его Фактору.
В соответствии с п. 6.1 договора факторинга Клиент обязан передать Фактору документы, указанные в п. п. 4.3, 4.6, 6.9 договора факторинга.
Таким образом, договором факторинга N 40/13р от 18.09.2013 г. на Клиента возложена обязанность по осуществлению подписания уведомления о состоявшейся уступке денежных требований с Дебитором ООО "ФК "РОСТ".
В связи с тем, что ООО "ТД "Фристайл" не подписало у Дебитора (ООО "Вайлдберриз") уведомление о состоявшейся уступке, ООО "ФК "РОСТ", воспользовавшись своим правом, предоставленным ст. 830 ГК РФ и уведомило ООО "Вайлдберриз" самостоятельно путем направления соответствующего уведомления об уступке денежных требований, что является основанием для оплаты в пользу ОО "ФК "РОСТ".
Заявитель апелляционной жалобы так же ссылается на то, что финансирование по товарным накладным возвращено истцу, задолженность клиента перед ООО "ФК "РОСТ" отсутствует, в обоснование возврата заявителем представлена выписка с лицевого счета.
Данная ссылка подлежит отклонению, как противоречащую представленным в материалы дела доказательствам.
Согласно выписки с расчетного счета ООО "ТД "Фристайл" с расчетного счета ООО "ТД "Фристайл" списывались все имеющиеся и поступающие денежные средства в счет погашения имеющейся задолженности по договорам N 40/13р от г., N 37/13з от 13.09.2013 г. в соответствии с п. 5.7 договора факторинга N 40/13р от 19.09.2013 г., п. 4.5.10 договора закупочного факторинга N 37/13з от 16.09.2013 г.
Согласно бухгалтерской справки ООО "ФК "РОСТ" от 26.01.2016 г. денежные средства в сумме 2 117 157,68 рублей были списаны в счет погашения просроченной задолженности по договору факторинга N 37/13з от 16.09.2013 г.
Денежные средства, списанные со счета ООО "ТД "Фристайл" 11.11.2014 г. в сумме 1 824 865,00 рублей; 19.11.2014 г. в сумме 1 748 385,83 рублей были списаны в счет погашения задолженности по товарным накладным, срок исполнения которых уже наступил (ТН N 69 от 07.03.2014 г., N 95 от 21.03.2014 г., N 71 от 07.03.2014 г.).
Из представленной третьим лицом выписки из лицевого счета не следует, что ООО "ТД "Фристайл" погасило задолженность по возврату финансирования, осуществленного ООО "ФК "РОСТ" по товарным накладным: N ТН N 207 от 16.10.2014 г., N 208 от 16.10.2014 г., N 209 от 16.10.2014 г., ТН N 217 от 30.10.2014 г., ТН N 218 от г., ТН N 220 от 06.11.2014 г., ТН N 221 от 06А\\.20\\4 г., ТН N 222 от 06.11.2014 г. ТН N 234 от 04.12.2014 г.
Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о возврате в полном объеме предоставленного финансирования по товарным накладным, на которых ООО "ФК "РОСТ" основывает свои требования, не соответствует материалам дела.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о переходе прав требований (ТН N 207, ТН N 208, ТН N 209 от 16.10.2014 г.), указанных в реестре от 16.10.2014 г., по причине его не подписания является необоснованным.
Все реестры уступленных денежных требований являются подписанными со стороны ООО "ТД "Фристайл", ООО "ФК "РОСТ" располагает всеми реестрами в оригинале, на которых стоит подпись ООО "ТД "Фристайл".
Таким образом, все денежные требования, заявляемые к ответчику по настоящему делу, перешли к ООО "ФК "РОСТ" на основании реестров уступленных требований, подписанных ООО "ТД "Фристайл".
Ссылка заявителя апелляционной жалобы о том, что товарные накладные:: N ТН N 207 от 16.10.2014 г., N 208 от 16.10.2014 г., N 209 от 16.10.2014 г., ТН N 217 от 30.10.2014 г., ТН N 218 от 30.10.2014 г., ТН N 220 от 06.11.2014 г., ТН N 221 от 06.11.2014 г., ТН N 222 от 06.11.2014 г. ТН N 234 от 04.12.2014 г не относятся к договору поставки N 50 от 18.03.2011 г. является необоснованным.
Согласно письма ООО "ТД "Фристайл", финансирование товарных накладных в рамках договора поставки N 50 от 06.11.2014 г. (N ТН N 207 от 16.10.2014 г., N 208 от 16.10.2014 г., N 209 от 16.10.2014 г., ТН N 217 от 30.10.2014 г., ТН N 218 от 30.10.2014 г., ТН N 220 от 06.11.2014 г., ТН N 221 от 06.11.2014 г., ТН N 222 от 06.11.2014 г. ТН N 234 от 04.12.2014 г.) осуществлялось за счет собственных средств.
Согласно договора N 15/1, заключенного между Яворовским К.А. и ООО "ТД "Фристайл" последнее в счет обеспечения исполнения обязательств по договору займа N 1 от 22.04.2015 г. уступает Яворовскому К.А. денежные требования, вытекающие из договора поставки N 50 от 18.03.2011 г. (N ТН N 207 от 16.10.2014 г., N 208 от 16.10.2014 г., N 209 от 16.10.2014 г., ТН N 217 от 30.10.2014 г., ТН N 218 от 30.10.2014 г., ТН N 220 от 06.11.2014 г., ТН N 221 от 06.11.2014 г., ТН N 222 от 06.11.2014 г. ТН N 234 от 04.12.2014 г.).
Таким образом, в материалах дела содержатся доказательства того, что уступленные ООО "ФК "РОСТ" товарные накладные относятся к договору поставки N 50 от 18.03.2011 г.
Ссылка третьего лица - Богомоловой Д.А. на то, что между Яворовским К.А. и гражданином Бычковым А.Н. заключен договор займа от 22 апреля 2015 г., а также между Яворовским К.А. и третьим лицом ООО "Торговый дом "Фристайл" заключен договор N 15/1 от 22.04.2015 г., как правомерно указал суд первой инстанции не может повлиять на решение по настоящему делу т.к. данные договоры не имеет прямого отношения к обстоятельства в рамках заявленных исковых требований и не могут повлиять на возникшие денежные обязательства между ответчиком и истцом.
Доводы третьего лица ООО "ТД "Фристайт", аналогично заявленные в апелляционной жалобе о том, что финансирование по генеральному договору истцом осуществлялось несвоевременно, не является основанием для освобождения от исполнения возникших денежных обязательств ответчика перед истцом.
Учитывая изложенное, основываясь на положениях ст. ст. 309, 310, 506, 516, 824, 830 ГК РФ суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком принятых на себя обязательств по оплате поставленного товара истцу, которому поставщик передал права требования по договору факторинга, и о чем в установленном порядке был уведомлен ответчик, в связи с чем заявленные требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Кроме того, судом первой инстанции правомерно взыскана неустойка в размере установленном п. 6.4 договора в сумме 973 751,12 руб. на основании ст. 330 ГК РФ.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.
Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2015 года по делу N А41-43276/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий
Н.В.МАРЧЕНКОВА
Судьи
С.В.БОРОВИКОВА
С.А.КОНОВАЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.02.2016 N 10АП-15782/2015 ПО ДЕЛУ N А41-43276/15
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2016 г. по делу N А41-43276/15
Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Марченковой Н.В.,
судей Боровиковой С.В., Коновалова С.А.,
при ведении протокола судебного заседания Дорохиным Д.С.,
при участии в заседании:
- от истца, ООО "Факторинговая компания "РОСТ": Бревнов Д.А. по доверенности от 20.04.15;
- от ответчика, ООО "Вайлдберриз": Зорин М.А. по доверенности от 08.07.15 б/н;
- от 3-их лиц, ООО "Торговый Дом "Фристайл": Журавлев Ю.А. по доверенности от 08.02.16 б/н;
- Яворовского Кирилла Андреевича: не явились, извещены,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Торговый Дом "Фристайл" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2015 года по делу N А41-43276/15, принятое судьей Коваль А.В., по иску ООО "Факторинговая компания "РОСТ" к ООО "Вайлдберриз" о взыскании,
третьи лица: ООО "Торговый Дом "Фристайл", Яворовский Кирилл Андреевич,
установил:
ООО "Факторинговая компания "РОСТ" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском, с учетом принятого судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО "Вайлдберриз" о взыскании 9 737 511,20 руб. задолженности по договору поставки N 50 от 19.03.2011 г., 973 751,12 пени, а также при неисполнении решения суда взыскать с ООО "Вайлдберриз" в пользу "Факторинговой компании "РОСТ" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на всю взысканную в пользу истца сумму, исходя из ставки рефинансированию Банка России в размере 8,25% годовых, с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2015 года по делу N А41-43276/15 с общества с ограниченной ответственностью "Вайлдберриз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "РОСТ" взыскано 9 737 511 руб. 20 коп., 973 751 руб. 12 коп. пени и 76 376 руб. 31 коп. расходов по уплате госпошлины.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Торговый Дом "Фристайл" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.
Представитель истца возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие 3-го лица - Яворовского К.А., извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Согласно искового заявления, между истцом и третьи лицом ООО "ТД "Фристайт" был заключен генеральный договор N 40/13р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 18 сентября 2013 г. (далее генеральный договор).
По условиям генерального договора, в течение срока действия договора третье лицо ООО "ТД "Фристайт" уступает истцу (фактору) денежные требования, вытекающие из предоставления третьим лицом ООО "ТД "Фристайт" товаров, выполнения им работ или оказания услуг ответчику (дебитору) на условиях отсрочки платежа, а истец (фактор) предоставляет третьему лицу ООО "ТД "Фристайт" текущее финансирование и оказывает ему иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом истца (фактора). Уступаемые третьему лицу ООО "ТД "Фристайт" денежные требования являются обеспечением обязательств третьего лица ООО "ТД "Фристайт" перед истцом (фактором).
В соответствии с пунктом 4.2 генерального договора в случае, если третье лицо клиент желает уступить фактору денежные требования к определенному дебитору, клиент передает фактору извещения о новом дебиторе по форме, приведенной в Приложении N 2 к договору.
В соответствии с пунктом 4.3 генерального договора, в соответствии с договором права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований по форме приложения N 4, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения N 3 и передаче его фактору.
Во исполнение генерального договора между истцом и третьим лицом ООО "ТД "Фристайт" 30.10.2014 г., 16.10.2014 г., 06.11.2014 г., 20.01.2015 г., были подписаны приложения N 4 к генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 40/13р от 18.09.2013 г. реестры уступленных требований (л.д. 31, 39, 76, 79).
Из реестра уступленных требований от 20.01.2015 г. следует, что клиент по генеральному договору уступил фактору права требования по договору поставки N 50 от 18.03.2011 г., дебитор - ООО "Вайлдберриз", по накладной N 234 от 04.12.2014 г., сумма требования 2 689 290,00 руб., дата возникновения денежного требования 04.12.2014 г.
Во исполнение генерального договора между истцом и третьим лицом ООО "ТД "Фристайт" 07.03.2014 г. было подписание приложение N 3 к генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N 40/13р от 18.09.2013 г., из которого следует, что третье лицо ООО "ТД "Фристайт" уведомляет истца об уступке всех денежных требований по договору N 50 от 18.03.2011 г. по поставкам (работам, услугам), произведенным начиная с 07.03.2014 г. Данное уведомление направлено в адрес ответчика ценным письмом и было вручено ему 18.09.2014 г.
Как следует из материалов дела, между третьим лицом "Торговый дом "Фристайл" и ответчиком 18 марта 2011 г. был заключен договор поставки N 50 (далее договор поставки). По условиям договора поставки третье лицо ООО "ТД "Фристайт" (поставщик) поставляет ответчику (покупателю) товары, ассортимент, качество, цена, порядок поставки и принятия которого определяются в соответствии с условиями договора.
19 июня 2013 г. между третьим лицом "Торговый дом "Фристайл" и ответчиком было заключено дополнительное соглашение N 8 к договору поставки N 50 от 18 марта 2011 г.
В соответствии с пунктом 3.3 договора поставки, покупатель обязуется оплатить товар по счету, выставленному поставщиком на указанных в настоящем договоре условиях путем осуществления 100% оплаты, на банковский счет Поставщика в течение 14 календарных дней с момента получения товара покупателем.
В соответствии с пунктом 3.4 договора поставки, в целях настоящего договора, а ровно любого из заказов, размещенных на основании настоящего договора, платежные обязательства покупателя считаются исполненными им надлежащим образом в момент зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет поставщика.
По товарным накладным N 207, N 208, N 209 ответчик принял товар 16.10.2014 г., по товарной накладной N 234 ответчик принял товар 04.12.2014 г., по товарным накладным N 220, N 221, N 222 ответчик принял товар 06.11.2014 г., по товарным накладным N 217, N 218 ответчик принял товар 30.10.2014 г.
Платежным поручением N 130984 от 28.10.2014 г. истец осуществил текущее финансирование третьего лица ООО "Торговый дом "Фристайл" по товарной накладной N 207 от 16.10.2014 г., платежным поручением N 130983 от 28.10.2014 г. по товарной накладной 208 от 16.10.2014 г., платежным поручением N 130985 от 28.10.2014 г. по товарной накладной 209 от 16.10.2014 г., платежным поручением N 137600 от 10.11.2014 г. по товарной накладной 217 от 30.10.2014 г., платежным поручением N 137601 от 10.11.2014 г. по товарной накладной 218 от 30.10.2014 г., платежным поручением N 144842 от 18.11.2014 г. по товарной накладной 220 от 06.11.2014 г., платежным поручением N 144840 от 18.11.2014 г. по товарной накладной 221 от 18.11.2014 г., платежным поручением N 144841 от 18.11.2014 г. по товарной накладной 222 от 06.11.2014 г., платежным поручением N 17 от 09.04.2015 г. по товарной накладной 234 от 04.12.2014 г. По всем указанным товарным накладным товар был передан ответчику.
Ответчик обязательств по оплате поставленного товара не исполнил, что послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением.
Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что ему не было известно кому следует производить исполнение - поставщику или фактору.
Вместе с тем, как правомерно указал суд первой инстанции, ответчик получил от истца письменное уведомление об уступке денежного требования истцу, в котором ответчик был обязан произвести платежи истцу, а необходимые документы об уступке были переданы поставщиком истцу, что свидетельствуют о реальности намерений сторон об уступке, и о то, что уступка является состоявшейся.
Довод апелляционной жалобы о том, что не соблюден порядок перехода прав требований в связи с тем, что уведомление о состоявшейся уступке денежных требований не прописано со стороны ответчика подлежит отклонению учитывая положения ст. 830 ГК РФ, согласно которой основанием для оплаты Дебитором задолженности за уступленные денежные требования является направление уведомления о состоявшейся уступке денежных требований. Данное уведомление может быть направлено как со стороны Клиента, так и со стороны Фактора.
Таким образом, юридическая сущность уведомления - информирование Дебитора о состоявшейся уступке денежных требований.
В соответствии с п. 4.3 договора факторинга N 260/14р права требования к Дебиторам, возникшие из Контрактов, переходят от Клиента Фактору с момента подписания Фактором и Клиентом Реестра уступленных требований по форме Приложения N 4, а также подписание между Клиентом и Дебитором уведомления по форме Приложения N 3 и передаче его Фактору.
В соответствии с п. 6.1 договора факторинга Клиент обязан передать Фактору документы, указанные в п. п. 4.3, 4.6, 6.9 договора факторинга.
Таким образом, договором факторинга N 40/13р от 18.09.2013 г. на Клиента возложена обязанность по осуществлению подписания уведомления о состоявшейся уступке денежных требований с Дебитором ООО "ФК "РОСТ".
В связи с тем, что ООО "ТД "Фристайл" не подписало у Дебитора (ООО "Вайлдберриз") уведомление о состоявшейся уступке, ООО "ФК "РОСТ", воспользовавшись своим правом, предоставленным ст. 830 ГК РФ и уведомило ООО "Вайлдберриз" самостоятельно путем направления соответствующего уведомления об уступке денежных требований, что является основанием для оплаты в пользу ОО "ФК "РОСТ".
Заявитель апелляционной жалобы так же ссылается на то, что финансирование по товарным накладным возвращено истцу, задолженность клиента перед ООО "ФК "РОСТ" отсутствует, в обоснование возврата заявителем представлена выписка с лицевого счета.
Данная ссылка подлежит отклонению, как противоречащую представленным в материалы дела доказательствам.
Согласно выписки с расчетного счета ООО "ТД "Фристайл" с расчетного счета ООО "ТД "Фристайл" списывались все имеющиеся и поступающие денежные средства в счет погашения имеющейся задолженности по договорам N 40/13р от г., N 37/13з от 13.09.2013 г. в соответствии с п. 5.7 договора факторинга N 40/13р от 19.09.2013 г., п. 4.5.10 договора закупочного факторинга N 37/13з от 16.09.2013 г.
Согласно бухгалтерской справки ООО "ФК "РОСТ" от 26.01.2016 г. денежные средства в сумме 2 117 157,68 рублей были списаны в счет погашения просроченной задолженности по договору факторинга N 37/13з от 16.09.2013 г.
Денежные средства, списанные со счета ООО "ТД "Фристайл" 11.11.2014 г. в сумме 1 824 865,00 рублей; 19.11.2014 г. в сумме 1 748 385,83 рублей были списаны в счет погашения задолженности по товарным накладным, срок исполнения которых уже наступил (ТН N 69 от 07.03.2014 г., N 95 от 21.03.2014 г., N 71 от 07.03.2014 г.).
Из представленной третьим лицом выписки из лицевого счета не следует, что ООО "ТД "Фристайл" погасило задолженность по возврату финансирования, осуществленного ООО "ФК "РОСТ" по товарным накладным: N ТН N 207 от 16.10.2014 г., N 208 от 16.10.2014 г., N 209 от 16.10.2014 г., ТН N 217 от 30.10.2014 г., ТН N 218 от г., ТН N 220 от 06.11.2014 г., ТН N 221 от 06А\\.20\\4 г., ТН N 222 от 06.11.2014 г. ТН N 234 от 04.12.2014 г.
Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о возврате в полном объеме предоставленного финансирования по товарным накладным, на которых ООО "ФК "РОСТ" основывает свои требования, не соответствует материалам дела.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о переходе прав требований (ТН N 207, ТН N 208, ТН N 209 от 16.10.2014 г.), указанных в реестре от 16.10.2014 г., по причине его не подписания является необоснованным.
Все реестры уступленных денежных требований являются подписанными со стороны ООО "ТД "Фристайл", ООО "ФК "РОСТ" располагает всеми реестрами в оригинале, на которых стоит подпись ООО "ТД "Фристайл".
Таким образом, все денежные требования, заявляемые к ответчику по настоящему делу, перешли к ООО "ФК "РОСТ" на основании реестров уступленных требований, подписанных ООО "ТД "Фристайл".
Ссылка заявителя апелляционной жалобы о том, что товарные накладные:: N ТН N 207 от 16.10.2014 г., N 208 от 16.10.2014 г., N 209 от 16.10.2014 г., ТН N 217 от 30.10.2014 г., ТН N 218 от 30.10.2014 г., ТН N 220 от 06.11.2014 г., ТН N 221 от 06.11.2014 г., ТН N 222 от 06.11.2014 г. ТН N 234 от 04.12.2014 г не относятся к договору поставки N 50 от 18.03.2011 г. является необоснованным.
Согласно письма ООО "ТД "Фристайл", финансирование товарных накладных в рамках договора поставки N 50 от 06.11.2014 г. (N ТН N 207 от 16.10.2014 г., N 208 от 16.10.2014 г., N 209 от 16.10.2014 г., ТН N 217 от 30.10.2014 г., ТН N 218 от 30.10.2014 г., ТН N 220 от 06.11.2014 г., ТН N 221 от 06.11.2014 г., ТН N 222 от 06.11.2014 г. ТН N 234 от 04.12.2014 г.) осуществлялось за счет собственных средств.
Согласно договора N 15/1, заключенного между Яворовским К.А. и ООО "ТД "Фристайл" последнее в счет обеспечения исполнения обязательств по договору займа N 1 от 22.04.2015 г. уступает Яворовскому К.А. денежные требования, вытекающие из договора поставки N 50 от 18.03.2011 г. (N ТН N 207 от 16.10.2014 г., N 208 от 16.10.2014 г., N 209 от 16.10.2014 г., ТН N 217 от 30.10.2014 г., ТН N 218 от 30.10.2014 г., ТН N 220 от 06.11.2014 г., ТН N 221 от 06.11.2014 г., ТН N 222 от 06.11.2014 г. ТН N 234 от 04.12.2014 г.).
Таким образом, в материалах дела содержатся доказательства того, что уступленные ООО "ФК "РОСТ" товарные накладные относятся к договору поставки N 50 от 18.03.2011 г.
Ссылка третьего лица - Богомоловой Д.А. на то, что между Яворовским К.А. и гражданином Бычковым А.Н. заключен договор займа от 22 апреля 2015 г., а также между Яворовским К.А. и третьим лицом ООО "Торговый дом "Фристайл" заключен договор N 15/1 от 22.04.2015 г., как правомерно указал суд первой инстанции не может повлиять на решение по настоящему делу т.к. данные договоры не имеет прямого отношения к обстоятельства в рамках заявленных исковых требований и не могут повлиять на возникшие денежные обязательства между ответчиком и истцом.
Доводы третьего лица ООО "ТД "Фристайт", аналогично заявленные в апелляционной жалобе о том, что финансирование по генеральному договору истцом осуществлялось несвоевременно, не является основанием для освобождения от исполнения возникших денежных обязательств ответчика перед истцом.
Учитывая изложенное, основываясь на положениях ст. ст. 309, 310, 506, 516, 824, 830 ГК РФ суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком принятых на себя обязательств по оплате поставленного товара истцу, которому поставщик передал права требования по договору факторинга, и о чем в установленном порядке был уведомлен ответчик, в связи с чем заявленные требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Кроме того, судом первой инстанции правомерно взыскана неустойка в размере установленном п. 6.4 договора в сумме 973 751,12 руб. на основании ст. 330 ГК РФ.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.
Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2015 года по делу N А41-43276/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий
Н.В.МАРЧЕНКОВА
Судьи
С.В.БОРОВИКОВА
С.А.КОНОВАЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)