Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2016 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Буртасовой О.И.,
судей Балашевой В.Т. Кузнецова С.А.,
при ведении протокола Матвеевой М.Н.,
от ответчика ООО "Лист" - представитель Андриянова Е.И. (доверенность от 02.02.2016),
иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 15 марта 2016 года в зале N 3 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал" и общества с ограниченной ответственностью "Лист"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2015 года
по делу N А55-13757/2015 (судья Коршикова Е.В.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал" (ОГРН 1106315001407, ИНН 6315630818), г. Самара,
к обществу с ограниченной ответственностью "Лист" (ОГРН 1096311001841, ИНН 6311113431), г. Самара,
Государственному учреждению здравоохранения Ульяновская областная клиническая больница,
Государственному учреждению здравоохранения Инзенская центральная районная больница,
о взыскании задолженности по договору о факторинговом обслуживании,
С учетом принятых судом первой инстанции уточнений, общество с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал" (далее - истец), обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лист", Государственному учреждению здравоохранения Ульяновская областная клиническая больница, Государственному учреждению здравоохранения Инзенская центральная районная больница (далее - ответчики), о взыскании задолженности в размере 3 699 088 руб. 93 коп., в том числе: взыскать в пользу истца солидарно с ООО "Лист" и ГУЗ "Ульяновская ОКБ" денежную сумму в размере 583 829,21 руб.; взыскать в пользу истца солидарно с ООО "Лист" и ГУЗ "Инзенская ЦРБ" денежную сумму в размере 430 688,52 руб.; взыскать в пользу истца с ООО "Лист" пени по договору в размере 984 082,14 руб.; взыскать в пользу истца с ООО "Лист" сумму штрафа по п. 6.7. Договора за неисполнение обязательств по уведомлению должников о состоявшейся переуступке в размере 1 586 694,23 руб.; взыскать в пользу истца с ООО "Лист" сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 113794,83 руб. При неисполнении решения суда взыскать с ООО "Лист" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на всю взыскиваемую с соответствующего ответчика по настоящему заявлению денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка РФ в размере 8,25% годовых с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2015 года по делу N А55-13757/2015 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Лист" и Государственного учреждения здравоохранения Ульяновская областная клиническая больница в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал" в солидарном порядке взыскана задолженность в размере 583 829 руб. 21 коп. С общества с ограниченной ответственностью "Лист" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал" взыскано 935 950 руб. 12 коп., из них задолженность в размере 400 688 руб. 52 коп., пени в размере 535 261 руб. 60 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал" и общество с ограниченной ответственностью "Лист" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
В качестве доводов апелляционных жалоб ее заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
ООО "Лист" просит изменить решение суда первой инстанции и взыскать с него сумму долга в размере 275 896 руб., пени - 96089,92 руб., в остальной части решение суда оставить без изменения.
По утверждению заявителя, судом не учтено что ООО "Лист" перечислено не 30 000 руб., как указано в обжалуемом решении, а 40 000 руб., в решении суда не отражены 2 платежа на сумму 10 000 руб.
В дополнении к апелляционной жалобе указывает на то, что уже после вынесения обжалуемого решения, ответчиком была произведена оплата на общую сумму в размере 272 500 руб., что также не учтено судом.
Кроме этого, указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в уменьшении неустойки по ст. 333 ГК РФ на основании заявленного им ходатайства.
ООО "ВСБ-Капитал" в своей апелляционной жалобе считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что ответчик надлежащим образом исполнил обязательства по надлежащему уведомлению должников. Не согласен с отказом в удовлетворении требования о взыскании пени в размере 448 820,54 руб. Также считает неправомерным отказ суда в удовлетворении требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ.
ООО "ВСБ-Капитал" просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о взыскании штрафа по п. 6.7, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ООО "Лист" доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 судебное разбирательство отложено.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2015 года по делу N А55-13757/2015 законным, обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Между Истцом и ООО "Лист" был заключен Генеральный договор о факторинговом обслуживании N 040/Ф/З от 16.08.2013 (далее - Договор), по условиям которого ООО "Лист" была предоставлена сумма финансирования в размере 1 347 678 руб. 71 коп. платежными поручениями N 3311 от 26.09.2013, N 3325 от 30.09.2013, N 3534 от 08.11.2013, N 3563 от 12.11.2013, N 3573 от 13.11.2013, а также реестрами N 040/Ф/3-001 от 26.09.2013, N 040/Ф/3-002 от 30.09.2013. N 040/Ф/3-003 от 08.11.2013, N 040/Ф/3-004 от 12.11.2013, N 040/Ф/3-005 от 13.11.2013.
Финансирование было предоставлено под уступку денежных требований к ГУЗ "Ульяновская ОКБ" на общую сумму 995 504 руб. 47 коп. по реестрам N 1,4, 5 к Договору, а также под уступку денежных требований к ГУЗ "Инзенская ЦРБ" на общую сумму 591 189 руб. 76 коп. по реестрам N 2,3 к Договору.
Право требования оплаты по договору с ООО "Лист" определено датой 04.01.2014.
Согласно п. 1 Договора период исполнения регресса составляет пять календарных дней.
Таким образом, погашение уступленного денежного требования должно было быть произведено не позднее 09.01.2014.
Однако, в нарушение данного условия договора ООО "Лист" не произвел погашение уступленного требования, что в соответствии с пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ является основанием для расторжения Договора.
Учитывая существенное нарушение ООО "Лист" условий договора, в его адрес направлена претензия о погашении задолженности, данное требование до настоящего времени не выполнено.
ООО "Лист" были частично исполнены обязательства по возврату денежных средств по вышеуказанному Договору в размере 572 176 руб. 50 коп.
В соответствии со ст. 830 ГК РФ в адрес ООО "Лист", Государственного учреждения здравоохранения Ульяновская областная клиническая больница, а также Государственного учреждения здравоохранения Инзенская центральная районная больница направлены уведомление о переуступке денежного требования, с требованием о погашении имеющейся задолженности, уступленной ООО "Лист", по реквизитам ООО "ВСБ-Капитал".
Согласно п. 6.4. Договора обслуживании Клиент несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленных Фактору в соответствии с настоящим договором.
Таким образом, ООО "ЛИСТ" отвечает солидарно с ГУЗ "Ульяновская ОКБ" за исполнение обязательств в размере 583 829 руб. 21 коп., солидарно с ГУЗ "Инзенская ЦРБ" - за исполнение обязательств в размере 430 688 руб. 52 коп., всего по обязательствам ООО "ЛИСТ" 1014 517 руб. 73 коп.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.
Согласно п. 6.6. Договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО "ЛИСТ" обязательств по уплате денежных средств в порядке и объеме, предусмотренными условиями договора, клиент обязуется заплатить Фактору пени в размере 0,1% от суммы неуплаченных своевременно денежных средств за каждый день просрочки платежа.
По расчету истца размер подлежащих уплате пеней составляет 984 082 руб. 14 коп.
По утверждению Истца, ООО "ЛИСТ" не исполнило своих обязательств по уведомлению Должников о состоявшейся переуступке денежных требований, что, согласно п. 6.7. Договора влечет ответственность в виду уплаты штрафа в размере суммы денежного требования, об уступке которого Клиент обязан был уведомить Дебитора в соответствии с пл. 4.1.4., 4.1.5. Договора.
Сумма рассчитанного истцом штрафа по переуступленным требованиям к ГУЗ "Ульяновская ОКБ" составляет 995 504,47 руб., по переуступленным требованиям к ГУЗ "Инзенская ЦРБ" - 591 189,76 руб.
Всего сумма штрафа по п. 6.7. Договора за неисполнение обязательств по уведомлению должников о состоявшейся переуступке составляет 1 586 694,23 руб.
В соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Проценты за пользование чужими денежными средствами в расчете истца для ООО "ЛИСТ" составляют 113 794, 83 руб.
Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Законодательство в качестве общего правила связывает право поставщика требовать оплаты от покупателя, не исполнившего принятое на себя обязательство (ст. 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
В соответствии с п. 1 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил, так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем.
При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором (п. 2 ст. 826 названного Кодекса).
Пунктом 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Из материалов дела усматривается, что общество "Лист" 21.06.2012 уведомило должников - ГУЗ Ульяновская областная клиническая больница, ГУЗ Инзенская центральная районная больница, - соответствующими письмами о заключении договора факторинга, уступке клиентом истцу прав требования, срок исполнения которых не истек, а также будущих требований по оплате поставленного по договору поставки товара, и необходимости осуществлять с момента получения уведомления платежи на счет истца (л.д. 82-87).
Уступаемое денежное требование определено в уведомлении, а также в реестрах уступаемых прав (приложение к договору факторинга) с достаточной степенью конкретности, которая позволяет выделить его из ряда других требований.
С учетом изложенного, ГУЗ Ульяновская областная клиническая больница, ГУЗ Инзенская центральная районная больница должны были производить оплату за поставленный Обществом "Лист" товар истцу - Обществу "ВСБ-Капитал".
Однако, такая оплата истцу не поступала. Доказательства иного в деле отсутствуют.
При этом, в соответствии с поступившим от ГУЗ Инзенская центральная районная больница отзывом, задолженность за поставленный Обществом "Лист" товар у него отсутствует. Данное обстоятельство подтверждено в судебном заседании представителем Общества "Лист", а также Актом сверки актом сверки взаимных расчетов между Обществом "Лист" и ГУЗ Инзенская центральная районная больница с указанием платежных поручений и сумм оплаты.
Поскольку доказательств иного суду не представлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что основания для привлечения к ответственности ГУЗ Инзенская центральная районная больница отсутствуют.
Факт задолженности, ее размер (583 829 руб. 21 коп. по солидарному требованию к ООО "Лист" и ГУЗ Ульяновская областная клиническая больница и 400 688 руб. 52 коп. (как разницы между требованием истца в размере 430 688, 52 руб. и 30 000 руб. произведенной оплаты) по требованию к ООО "Лист" с учетом отсутствия задолженности ГУЗ Инзенская центральная районная больница) подтверждены имеющимися в деле приложенными к Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 16.08.13 года N 040/Ф/3 реестрами N 040/Ф/3-001 от 26.09.13 г., N 040/Ф/3-002 от 30.09.13 года, N 040/Ф/3-003 от 08.11.13 г, N 040/Ф/3-004 от 12.11.13 г., N 040/Ф/3-005 от 13.11.13; представленными суду (вх 162190 от 20.11.2015) договорами, товарными накладными, счетами-фактурами.
Документы, свидетельствующие о своевременном исполнении денежного обязательства в полном объеме, ООО "Лист" и ГУЗ Ульяновская областная клиническая больница не представлены.
Произведенный истцом расчет неустойки соответствует условиям договора в сумме 535 261 руб. 60 коп., ответчиком не оспорен.
Оставшаяся часть пени в размере 448 820 руб. 54 коп. поименована в представленных истцом расчетах как "комиссии".
Поскольку исковые требования о взыскании с ответчиков комиссий истцом не заявлены, правовое обоснование их суду не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для удовлетворения данных требований у суда отсутствуют.
Ответчиком ООО "Лист" на основании статьи 333 ГК РФ заявлено об уменьшении размера начисленных неустойки в виде пени, указывая на то, что предъявленные пени в размере 0, 1% за каждый день просрочки, что составляет 36% годовых, почти в 4,5 раза превышает размер ставки рефинансирования ЦБ РФ, выражается в значительном превышении их суммы над размером ставки рефинансирования ЦБ РФ; убытков, вызванных нарушением Должниками обязательств по Генеральному договору, у ООО "ВСБ - Капитал" вообще не имеется, и доказательств обратного ООО "ВСБ - Капитал" представлено не было, все возможные убытки ООО "ВСБ - Капитал" будут покрыты пенями, взысканными исходя из двукратной учетной ставки Банка России, столь значительный период для начисления штрафных санкций возник, в том числе, в силу того, что истец в течение более полутора лет с даты регресса не обращался ни в арбитражный суд с соответствующим иском, ни к ООО "Лист" с какими-либо требованиями о погашении задолженности, столь длительная просрочка исполнения обязательств возникла также в силу того, что 2 декабря 2013 г. у Коммерческого Волжского социального банка, в котором находился расчетный счет ООО "ВСБ-Капитал", была отозвана лицензия, соответственно, расчеты через этот расчетный счет, который и был указан в Генеральном договоре, не могли осуществляться.
Поскольку в рассматриваемом случае, ответчиком не представлено каких-либо письменных доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки, последствиям нарушения обязательства по поставке товара, учитывая, что в материалах дела имеются и доказательства длительного немотивированного неисполнения ответчиком своей договорной обязанности, в результате чего истец в значительной мере лишается того, на что он мог рассчитывать при заключении договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для снижения неустойки св соответствии со статьей 333 ГК РФ.
Установив, что в материалах дела имеются доказательства уведомления Обществом "Лист" Должников о состоявшейся переуступке денежных требований по Генеральному договору, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования в части взыскания с ответчика штрафа на основании п. 6.7. Генерального договора.
Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации также оставлено без удовлетворения, ввиду отсутствия оснований для применения двойной ответственности и взыскания наряду с неустойкой процентов за пользование чужими денежными средствами.
На основании вышеизложенного, Арбитражный суд Самарской области пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска частично.
Доводы ООО "Лист" о том, что судом не учтено что ООО "Лист" перечислил не 30 000 руб., как указано в решении, а 40 000 руб., в решении суда не отражены 2 платежа на сумму 10 000 руб., отклоняются как несостоятельные.
Согласно представленному в материалы дела отзыву, ООО "Лист" указывает, что задолженность с учетом произведенных оплат уменьшилась на 30 000 руб., в подтверждение чего представлены платежные поручения на указанную сумму (Т. 2, л.д. 131-137), в связи с чем суд первой инстанции обоснованно учтена сумма в размере 30 000 руб.
Приложенные к апелляционной жалобе дополнительные доказательства - платежные поручения, подтверждающие погашение ООО "Лист" долга после вынесения обжалуемого решения, возвращены судом апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ.
ООО "Лист" не лишено возможности зачесть указанные платежи в рамках исполнительного производства.
Довод заявителя о неприменении судом заявленной им статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представил.
Таким образом, оснований для применения судом первой инстанции статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.
Доводы апелляционной жалобы истца о неправомерном отказе в удовлетворении требования о взыскании процентов на основании ст. 395 ГК РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции.
Гражданским законодательством Российской Федерации не предусмотрено применение двойной ответственности за одно и то же правонарушение, в связи с чем суд первой инстанции счел возможным удовлетворить исковые требования в части взыскания договорной неустойки и отказал в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы возлагается на ее заявителя и уплачена им при ее подаче.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2015 года по делу N А55-13757/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.03.2016 N 11АП-526/2016, 11АП-671/2016 ПО ДЕЛУ N А55-13757/2015
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 марта 2016 г. по делу N А55-13757/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2016 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Буртасовой О.И.,
судей Балашевой В.Т. Кузнецова С.А.,
при ведении протокола Матвеевой М.Н.,
от ответчика ООО "Лист" - представитель Андриянова Е.И. (доверенность от 02.02.2016),
иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 15 марта 2016 года в зале N 3 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал" и общества с ограниченной ответственностью "Лист"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2015 года
по делу N А55-13757/2015 (судья Коршикова Е.В.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал" (ОГРН 1106315001407, ИНН 6315630818), г. Самара,
к обществу с ограниченной ответственностью "Лист" (ОГРН 1096311001841, ИНН 6311113431), г. Самара,
Государственному учреждению здравоохранения Ульяновская областная клиническая больница,
Государственному учреждению здравоохранения Инзенская центральная районная больница,
о взыскании задолженности по договору о факторинговом обслуживании,
установил:
С учетом принятых судом первой инстанции уточнений, общество с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал" (далее - истец), обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лист", Государственному учреждению здравоохранения Ульяновская областная клиническая больница, Государственному учреждению здравоохранения Инзенская центральная районная больница (далее - ответчики), о взыскании задолженности в размере 3 699 088 руб. 93 коп., в том числе: взыскать в пользу истца солидарно с ООО "Лист" и ГУЗ "Ульяновская ОКБ" денежную сумму в размере 583 829,21 руб.; взыскать в пользу истца солидарно с ООО "Лист" и ГУЗ "Инзенская ЦРБ" денежную сумму в размере 430 688,52 руб.; взыскать в пользу истца с ООО "Лист" пени по договору в размере 984 082,14 руб.; взыскать в пользу истца с ООО "Лист" сумму штрафа по п. 6.7. Договора за неисполнение обязательств по уведомлению должников о состоявшейся переуступке в размере 1 586 694,23 руб.; взыскать в пользу истца с ООО "Лист" сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 113794,83 руб. При неисполнении решения суда взыскать с ООО "Лист" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на всю взыскиваемую с соответствующего ответчика по настоящему заявлению денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка РФ в размере 8,25% годовых с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2015 года по делу N А55-13757/2015 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Лист" и Государственного учреждения здравоохранения Ульяновская областная клиническая больница в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал" в солидарном порядке взыскана задолженность в размере 583 829 руб. 21 коп. С общества с ограниченной ответственностью "Лист" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал" взыскано 935 950 руб. 12 коп., из них задолженность в размере 400 688 руб. 52 коп., пени в размере 535 261 руб. 60 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал" и общество с ограниченной ответственностью "Лист" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
В качестве доводов апелляционных жалоб ее заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
ООО "Лист" просит изменить решение суда первой инстанции и взыскать с него сумму долга в размере 275 896 руб., пени - 96089,92 руб., в остальной части решение суда оставить без изменения.
По утверждению заявителя, судом не учтено что ООО "Лист" перечислено не 30 000 руб., как указано в обжалуемом решении, а 40 000 руб., в решении суда не отражены 2 платежа на сумму 10 000 руб.
В дополнении к апелляционной жалобе указывает на то, что уже после вынесения обжалуемого решения, ответчиком была произведена оплата на общую сумму в размере 272 500 руб., что также не учтено судом.
Кроме этого, указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в уменьшении неустойки по ст. 333 ГК РФ на основании заявленного им ходатайства.
ООО "ВСБ-Капитал" в своей апелляционной жалобе считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что ответчик надлежащим образом исполнил обязательства по надлежащему уведомлению должников. Не согласен с отказом в удовлетворении требования о взыскании пени в размере 448 820,54 руб. Также считает неправомерным отказ суда в удовлетворении требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ.
ООО "ВСБ-Капитал" просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о взыскании штрафа по п. 6.7, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ООО "Лист" доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2016 судебное разбирательство отложено.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2015 года по делу N А55-13757/2015 законным, обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Между Истцом и ООО "Лист" был заключен Генеральный договор о факторинговом обслуживании N 040/Ф/З от 16.08.2013 (далее - Договор), по условиям которого ООО "Лист" была предоставлена сумма финансирования в размере 1 347 678 руб. 71 коп. платежными поручениями N 3311 от 26.09.2013, N 3325 от 30.09.2013, N 3534 от 08.11.2013, N 3563 от 12.11.2013, N 3573 от 13.11.2013, а также реестрами N 040/Ф/3-001 от 26.09.2013, N 040/Ф/3-002 от 30.09.2013. N 040/Ф/3-003 от 08.11.2013, N 040/Ф/3-004 от 12.11.2013, N 040/Ф/3-005 от 13.11.2013.
Финансирование было предоставлено под уступку денежных требований к ГУЗ "Ульяновская ОКБ" на общую сумму 995 504 руб. 47 коп. по реестрам N 1,4, 5 к Договору, а также под уступку денежных требований к ГУЗ "Инзенская ЦРБ" на общую сумму 591 189 руб. 76 коп. по реестрам N 2,3 к Договору.
Право требования оплаты по договору с ООО "Лист" определено датой 04.01.2014.
Согласно п. 1 Договора период исполнения регресса составляет пять календарных дней.
Таким образом, погашение уступленного денежного требования должно было быть произведено не позднее 09.01.2014.
Однако, в нарушение данного условия договора ООО "Лист" не произвел погашение уступленного требования, что в соответствии с пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ является основанием для расторжения Договора.
Учитывая существенное нарушение ООО "Лист" условий договора, в его адрес направлена претензия о погашении задолженности, данное требование до настоящего времени не выполнено.
ООО "Лист" были частично исполнены обязательства по возврату денежных средств по вышеуказанному Договору в размере 572 176 руб. 50 коп.
В соответствии со ст. 830 ГК РФ в адрес ООО "Лист", Государственного учреждения здравоохранения Ульяновская областная клиническая больница, а также Государственного учреждения здравоохранения Инзенская центральная районная больница направлены уведомление о переуступке денежного требования, с требованием о погашении имеющейся задолженности, уступленной ООО "Лист", по реквизитам ООО "ВСБ-Капитал".
Согласно п. 6.4. Договора обслуживании Клиент несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленных Фактору в соответствии с настоящим договором.
Таким образом, ООО "ЛИСТ" отвечает солидарно с ГУЗ "Ульяновская ОКБ" за исполнение обязательств в размере 583 829 руб. 21 коп., солидарно с ГУЗ "Инзенская ЦРБ" - за исполнение обязательств в размере 430 688 руб. 52 коп., всего по обязательствам ООО "ЛИСТ" 1014 517 руб. 73 коп.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.
Согласно п. 6.6. Договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО "ЛИСТ" обязательств по уплате денежных средств в порядке и объеме, предусмотренными условиями договора, клиент обязуется заплатить Фактору пени в размере 0,1% от суммы неуплаченных своевременно денежных средств за каждый день просрочки платежа.
По расчету истца размер подлежащих уплате пеней составляет 984 082 руб. 14 коп.
По утверждению Истца, ООО "ЛИСТ" не исполнило своих обязательств по уведомлению Должников о состоявшейся переуступке денежных требований, что, согласно п. 6.7. Договора влечет ответственность в виду уплаты штрафа в размере суммы денежного требования, об уступке которого Клиент обязан был уведомить Дебитора в соответствии с пл. 4.1.4., 4.1.5. Договора.
Сумма рассчитанного истцом штрафа по переуступленным требованиям к ГУЗ "Ульяновская ОКБ" составляет 995 504,47 руб., по переуступленным требованиям к ГУЗ "Инзенская ЦРБ" - 591 189,76 руб.
Всего сумма штрафа по п. 6.7. Договора за неисполнение обязательств по уведомлению должников о состоявшейся переуступке составляет 1 586 694,23 руб.
В соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Проценты за пользование чужими денежными средствами в расчете истца для ООО "ЛИСТ" составляют 113 794, 83 руб.
Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Законодательство в качестве общего правила связывает право поставщика требовать оплаты от покупателя, не исполнившего принятое на себя обязательство (ст. 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.
В соответствии с п. 1 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил, так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем.
При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором (п. 2 ст. 826 названного Кодекса).
Пунктом 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Из материалов дела усматривается, что общество "Лист" 21.06.2012 уведомило должников - ГУЗ Ульяновская областная клиническая больница, ГУЗ Инзенская центральная районная больница, - соответствующими письмами о заключении договора факторинга, уступке клиентом истцу прав требования, срок исполнения которых не истек, а также будущих требований по оплате поставленного по договору поставки товара, и необходимости осуществлять с момента получения уведомления платежи на счет истца (л.д. 82-87).
Уступаемое денежное требование определено в уведомлении, а также в реестрах уступаемых прав (приложение к договору факторинга) с достаточной степенью конкретности, которая позволяет выделить его из ряда других требований.
С учетом изложенного, ГУЗ Ульяновская областная клиническая больница, ГУЗ Инзенская центральная районная больница должны были производить оплату за поставленный Обществом "Лист" товар истцу - Обществу "ВСБ-Капитал".
Однако, такая оплата истцу не поступала. Доказательства иного в деле отсутствуют.
При этом, в соответствии с поступившим от ГУЗ Инзенская центральная районная больница отзывом, задолженность за поставленный Обществом "Лист" товар у него отсутствует. Данное обстоятельство подтверждено в судебном заседании представителем Общества "Лист", а также Актом сверки актом сверки взаимных расчетов между Обществом "Лист" и ГУЗ Инзенская центральная районная больница с указанием платежных поручений и сумм оплаты.
Поскольку доказательств иного суду не представлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что основания для привлечения к ответственности ГУЗ Инзенская центральная районная больница отсутствуют.
Факт задолженности, ее размер (583 829 руб. 21 коп. по солидарному требованию к ООО "Лист" и ГУЗ Ульяновская областная клиническая больница и 400 688 руб. 52 коп. (как разницы между требованием истца в размере 430 688, 52 руб. и 30 000 руб. произведенной оплаты) по требованию к ООО "Лист" с учетом отсутствия задолженности ГУЗ Инзенская центральная районная больница) подтверждены имеющимися в деле приложенными к Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 16.08.13 года N 040/Ф/3 реестрами N 040/Ф/3-001 от 26.09.13 г., N 040/Ф/3-002 от 30.09.13 года, N 040/Ф/3-003 от 08.11.13 г, N 040/Ф/3-004 от 12.11.13 г., N 040/Ф/3-005 от 13.11.13; представленными суду (вх 162190 от 20.11.2015) договорами, товарными накладными, счетами-фактурами.
Документы, свидетельствующие о своевременном исполнении денежного обязательства в полном объеме, ООО "Лист" и ГУЗ Ульяновская областная клиническая больница не представлены.
Произведенный истцом расчет неустойки соответствует условиям договора в сумме 535 261 руб. 60 коп., ответчиком не оспорен.
Оставшаяся часть пени в размере 448 820 руб. 54 коп. поименована в представленных истцом расчетах как "комиссии".
Поскольку исковые требования о взыскании с ответчиков комиссий истцом не заявлены, правовое обоснование их суду не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для удовлетворения данных требований у суда отсутствуют.
Ответчиком ООО "Лист" на основании статьи 333 ГК РФ заявлено об уменьшении размера начисленных неустойки в виде пени, указывая на то, что предъявленные пени в размере 0, 1% за каждый день просрочки, что составляет 36% годовых, почти в 4,5 раза превышает размер ставки рефинансирования ЦБ РФ, выражается в значительном превышении их суммы над размером ставки рефинансирования ЦБ РФ; убытков, вызванных нарушением Должниками обязательств по Генеральному договору, у ООО "ВСБ - Капитал" вообще не имеется, и доказательств обратного ООО "ВСБ - Капитал" представлено не было, все возможные убытки ООО "ВСБ - Капитал" будут покрыты пенями, взысканными исходя из двукратной учетной ставки Банка России, столь значительный период для начисления штрафных санкций возник, в том числе, в силу того, что истец в течение более полутора лет с даты регресса не обращался ни в арбитражный суд с соответствующим иском, ни к ООО "Лист" с какими-либо требованиями о погашении задолженности, столь длительная просрочка исполнения обязательств возникла также в силу того, что 2 декабря 2013 г. у Коммерческого Волжского социального банка, в котором находился расчетный счет ООО "ВСБ-Капитал", была отозвана лицензия, соответственно, расчеты через этот расчетный счет, который и был указан в Генеральном договоре, не могли осуществляться.
Поскольку в рассматриваемом случае, ответчиком не представлено каких-либо письменных доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки, последствиям нарушения обязательства по поставке товара, учитывая, что в материалах дела имеются и доказательства длительного немотивированного неисполнения ответчиком своей договорной обязанности, в результате чего истец в значительной мере лишается того, на что он мог рассчитывать при заключении договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для снижения неустойки св соответствии со статьей 333 ГК РФ.
Установив, что в материалах дела имеются доказательства уведомления Обществом "Лист" Должников о состоявшейся переуступке денежных требований по Генеральному договору, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования в части взыскания с ответчика штрафа на основании п. 6.7. Генерального договора.
Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации также оставлено без удовлетворения, ввиду отсутствия оснований для применения двойной ответственности и взыскания наряду с неустойкой процентов за пользование чужими денежными средствами.
На основании вышеизложенного, Арбитражный суд Самарской области пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска частично.
Доводы ООО "Лист" о том, что судом не учтено что ООО "Лист" перечислил не 30 000 руб., как указано в решении, а 40 000 руб., в решении суда не отражены 2 платежа на сумму 10 000 руб., отклоняются как несостоятельные.
Согласно представленному в материалы дела отзыву, ООО "Лист" указывает, что задолженность с учетом произведенных оплат уменьшилась на 30 000 руб., в подтверждение чего представлены платежные поручения на указанную сумму (Т. 2, л.д. 131-137), в связи с чем суд первой инстанции обоснованно учтена сумма в размере 30 000 руб.
Приложенные к апелляционной жалобе дополнительные доказательства - платежные поручения, подтверждающие погашение ООО "Лист" долга после вынесения обжалуемого решения, возвращены судом апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ.
ООО "Лист" не лишено возможности зачесть указанные платежи в рамках исполнительного производства.
Довод заявителя о неприменении судом заявленной им статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представил.
Таким образом, оснований для применения судом первой инстанции статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.
Доводы апелляционной жалобы истца о неправомерном отказе в удовлетворении требования о взыскании процентов на основании ст. 395 ГК РФ, отклоняются судом апелляционной инстанции.
Гражданским законодательством Российской Федерации не предусмотрено применение двойной ответственности за одно и то же правонарушение, в связи с чем суд первой инстанции счел возможным удовлетворить исковые требования в части взыскания договорной неустойки и отказал в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы возлагается на ее заявителя и уплачена им при ее подаче.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2015 года по делу N А55-13757/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
О.И.БУРТАСОВА
О.И.БУРТАСОВА
Судьи
В.Т.БАЛАШЕВА
С.А.КУЗНЕЦОВ
В.Т.БАЛАШЕВА
С.А.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)