Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Горбик В.М., Жиляевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания: Южаковой В.Д.
при участии:
от истца: Абакаров А.Ш. (доверенность от 30.03.2017)
от ответчика: Арешкин К.В. (доверенность от 05.09.2014)
от 3-х лиц: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12924/2017, 13АП-12927/2017) ООО "МАГНИТОГОРСК-ИННОВАЦИИ", ЗАО "АЛЬЯНС - ЛИЗИНГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 по делу N А56-62334/2016 (судья Баженова Ю.С.), принятое
по иску ООО "МАГНИТОГОРСК-ИННОВАЦИИ"
к ЗАО "АЛЬЯНС - ЛИЗИНГ"
3-и лица: 1. ООО "СтройИндустриал", 2. ООО "Арма"
о взыскании,
Общество с ограниченной ответственностью "Магнитогорск-Инновации" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к закрытому акционерному обществу "Альянс-Лизинг" (далее - ответчик) о взыскании 1 666 656 руб. 83 коп. неосновательного обогащения, 168 074 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие расторжения договора лизинга от 09.09.2013 N 3788-2013-ГА-ЧЛ, заключенного между ответчиком и ООО "Глория".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Глория", общество с ограниченной ответственностью "СтройИндустриал".
Делу присвоен N А56-25053/2016.
Ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительными договора уступки прав (цессии) от 02.03.2016 N 2/03, заключенного между ООО "Глория" и ООО "СтройИндустриал", и договора уступки прав (цессии) от 09.03.2016 N 2-9/03, заключенного между ООО "СтройИндустриал" и ООО "Магнитогорск-Инновации", и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам.
Определением от 11.08.2016 в порядке процессуального правопреемства произведена замена третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Глория" на общество с ограниченной ответственностью "Арма".
Определением от 07.09.2016 выделены в отдельное производство требования общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорск-Инновации" к закрытому акционерному обществу "Альянс-Лизинг" о взыскании 1 666 656 руб. 83 коп. неосновательного обогащения, 168 074 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с присвоением делу N А56-62334/2016.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уменьшил размер исковых требований, просил взыскать с ответчика 685 051 руб. 81 коп. неосновательного обогащения, 91 088 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2015 по 22.03.2017.
Решением от 11.04.2017 в редакции определения об исправлении опечатки от 11.04.2017 с ответчика в пользу истца взыскано 168 220 руб. 03 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части иска отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Магнитогорск-Инновации", считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить, указывая, что судом надлежащим образом не рассмотрено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости предмета лизинга для подтверждения продажи ответчиком предмета лизинга по заниженной цене, размер которой влияет на определение расчета сальдо встречных требований. Кроме того, суд неправомерно учел в качестве предоставления ответчика расходы на оплату командировок двух сотрудников в размере 83 510 рублей, учитывая, что эти расходы связаны не только с изъятием предмета лизинга по спорному договору, а еще по четырем договорам.
В апелляционной жалобе ЗАО "Альянс-Лизинг", считая решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, полагая, что ООО "Магнитогорск-Инновации" является ненадлежащим истцом по настоящему делу, по договорам цессии передавались права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, в то время как договор лизинга расторгнут, а договоры цессии являются незаключенными. По мнению подателя жалобы, в расчет сальдо взаимных требований следует включить упущенную выгоду ЗАО "Альянс-Лизинг" в размере 356 271 руб. 65 коп. неполученной платы за финансирование за весь период договора лизинга, а также 67 275 руб. 09 коп. процентов за период с 18.06.2015 по 02.10.2015, начисленных на сумму финансирования.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своей апелляционной жалобы, возразили против удовлетворения апелляционной жалобы противной стороны.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Альянс - Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Глория" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 09.09.2013 N 3788-2013-ГА-ЧЛ, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить на определенный срок права владения и пользования данным имуществом лизингополучателю, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование.
Согласно п. 4 договора ряд его условий определяется условиями, согласованными сторонами в соглашении об общих условиях предоставления движимого имущества в лизинг (версия 4.0), заключенном сторонами 07.06.2013 (далее - Соглашение об общих условиях).
Во исполнение договора лизинга ЗАО "Альянс-Лизинг" приобрело по договору купли-продажи от 09.09.2013 предмет лизинга (автобетоносмеситель VIN X6S58149ZD0001950) и передало его ООО "Глория" по акту приема-передачи от 13.09.2013.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2015 по делу N А56-34491/2015 удовлетворен иск ЗАО "Альянс-Лизинг" об изъятии у ООО "Глория" предмета лизинга в связи с прекращением действия договора лизинга на основании одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора.
По акту от 17.06.2015 предмет лизинга изъят у ООО "Глория".
Между ООО "Глория" (цедентом) и ООО "СтройИндустриал" (цессионарием) заключен договор от 02.03.2016 N 2/03 уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) по отношению к ЗАО "Альянс-Лизинг" (должнику), вытекающие из договоров лизинга, в том числе, договора лизинга от 09.09.2013 N 3788-2013-ГА-ЧЛ.
Между ООО "СтройИндустриал" (цедентом) и ООО "Магнитогорск-Инновации" (цессионарием) заключен договор от 09.03.2016 N 2-9/03 уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) по отношению к ЗАО "Альянс-Лизинг" (должнику), вытекающие из договора лизинга от 09.09.2013 N 3788-2013-ГА-ЧЛ.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2016 по делу N А56-25053/2016 в удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Альянс-Лизинг" о признании недействительными договора уступки прав (цессии) N 2/03 от 02.03.2016, заключенного между ООО "Глория" и ООО "СтройИндустриал", договора уступки прав (цессии) N 2-9/03 от 09.03.2016, заключенного между ООО "СтройИндустриал" и ООО "Магнитогорск-Инновации", и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам отказано.
Полагая, что предоставление со стороны лизингополучателя по договору лизинга превысило предоставление со стороны лизингодателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Применив положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), суд первой инстанции определил сальдо взаимных требований в размере 168 220 руб. 03 коп. в пользу лизингополучателя, в связи с чем взыскал с ответчика в пользу истца указанную сумму, а также 22 369 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании п. 2 ст. 1107 ГК РФ.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит изменению, в удовлетворении иска следует отказать в полном объеме.
Из содержания статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) следует, что по договору лизинга с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.
В настоящем случае расторжение спорного договора лизинга имело место в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей.
Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по вышеуказанной причине не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, которые изложены в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления N 17.
В первом случае, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Во втором случае, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
При этом размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
В свою очередь плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.
Суд первой инстанции, определяя сальдо взаимных требований, исходил из общей суммы уплаченных лизинговых платежей без учета авансового в размере 1 882 008 руб. 54 коп., стоимости реализованного предмета лизинга в размере 1 400 000 рублей, 405 061 руб. 95 коп. платы за финансирование, 83 510 рублей командировочных расходов ответчика.
При этом доводы истца о необходимости определения сальдо исходя из рыночной стоимости предмета лизинга судом первой инстанции правомерно отклонены со ссылкой на положения пункта 4 Постановления N 17, согласно которым необходимость при расчете сальдо взаимных обязательств руководствоваться отчетом оценщика возникает у суда лишь в том случае, если лизингополучатель доказал, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств, и отчет об оценке признан надлежащим доказательством.
Вместе с тем, надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестности лизингодателя, истцом в материалы дела не представлено.
Отчет об оценке от 17.03.2016 N 001/А-2015 ИП Кирпишниковой Е.С. таким доказательством не является, поскольку составлен без осмотра предмета лизинга, учитывая, что предмет договора лизинга возвращен лизингодателю с недостатками.
Содержащаяся в представленном ответчиком отчете от 20.08.2015 N 050512-98.1 стоимость предмета лизинга в размере 1 889 000 руб. сопоставима с его продажной ценой. При этом, при уточнении исковых требований истец согласился с ценой, указанной в данном отчете.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно не установлены основания для назначения экспертизы по определению рыночной стоимости предмета лизинга, учитывая, что стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи в отсутствие доказательств недобросовестности лизингодателя имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в отчете оценщика.
Довод истца о неправомерности включения судом первой инстанции в сальдо взаимных требований командировочных расходов в размере 83 510 рублей подлежит отклонению апелляционным судом как необоснованный, поскольку доказательства того, что ответчиком данные расходы учтены при определении сальдо взаимных требований в иных договорах, не представлены. Кроме того, истцом не доказано, что размер таких расходов в случае необходимости изъятия предмета лизинга только по одному договору будет иным.
Вместе с тем, апелляционный суд полагает неправомерным отказ суда первой инстанции во включении в сумму предоставления ответчика 356 271 руб. 65 коп. неполученной платы за финансирование с 18.06.2015 (дата изъятия предмета лизинга) по 30.11.2016 (дата окончания срока действия договора, если бы договор не был расторгнут).
Включение в расчет сальдо платы за финансирование в качестве убытков в виде упущенной выгоды до даты окончания срока договора лизинга не противоречит условиям договора лизинга, действующему законодательству и разъяснениям Постановления N 17.
Необходимость учитывать убытки лизингодателя при расчете сальдо взаимных обязательств установлена пунктами 3.1, 3.3 Постановления N 17.
Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.
Сумма упущенной выгоды рассчитана ответчиком как плата за финансирование, подлежавшая уплате лизингополучателем до окончания срока действия договора лизинга при нормальном его течении, т.е. разница между фактически полученным и тем, на что лизингодатель рассчитывал при заключении договора лизинга.
Апелляционный суд принимает во внимание, что включение в сальдо взаимных требований указанной суммы не влечет получение лизингодателем таких благ, которые поставили его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, поскольку предоставление ответчика по договору лизинга превышает предоставление истца, в связи с чем решение подлежит изменению, в удовлетворении иска следует отказать в полном объеме, апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 по делу N А56-62334/2016 в редакции определения об исправлении арифметической ошибки от 11.04.2017 изменить.
В иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорск-Инновации" (адрес: 455038, г. Магнитогорск, Челябинская обл., ул. Советской Армии, д. 8, корп. 1, офис 807; ОГРН: 1137456008447) в пользу закрытого акционерного общества "Альянс - Лизинг" (адрес: 197342, г. Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 41/7, ОГРН: 1037843023712) 3000 рублей расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
В удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорск-Инновации" отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.06.2017 N 13АП-12924/2017, 13АП-12927/2017 ПО ДЕЛУ N А56-62334/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2017 г. N 13АП-12924/2017, 13АП-12927/2017
Дело N А56-62334/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2017 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Горбик В.М., Жиляевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания: Южаковой В.Д.
при участии:
от истца: Абакаров А.Ш. (доверенность от 30.03.2017)
от ответчика: Арешкин К.В. (доверенность от 05.09.2014)
от 3-х лиц: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12924/2017, 13АП-12927/2017) ООО "МАГНИТОГОРСК-ИННОВАЦИИ", ЗАО "АЛЬЯНС - ЛИЗИНГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 по делу N А56-62334/2016 (судья Баженова Ю.С.), принятое
по иску ООО "МАГНИТОГОРСК-ИННОВАЦИИ"
к ЗАО "АЛЬЯНС - ЛИЗИНГ"
3-и лица: 1. ООО "СтройИндустриал", 2. ООО "Арма"
о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Магнитогорск-Инновации" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к закрытому акционерному обществу "Альянс-Лизинг" (далее - ответчик) о взыскании 1 666 656 руб. 83 коп. неосновательного обогащения, 168 074 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие расторжения договора лизинга от 09.09.2013 N 3788-2013-ГА-ЧЛ, заключенного между ответчиком и ООО "Глория".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Глория", общество с ограниченной ответственностью "СтройИндустриал".
Делу присвоен N А56-25053/2016.
Ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительными договора уступки прав (цессии) от 02.03.2016 N 2/03, заключенного между ООО "Глория" и ООО "СтройИндустриал", и договора уступки прав (цессии) от 09.03.2016 N 2-9/03, заключенного между ООО "СтройИндустриал" и ООО "Магнитогорск-Инновации", и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам.
Определением от 11.08.2016 в порядке процессуального правопреемства произведена замена третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Глория" на общество с ограниченной ответственностью "Арма".
Определением от 07.09.2016 выделены в отдельное производство требования общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорск-Инновации" к закрытому акционерному обществу "Альянс-Лизинг" о взыскании 1 666 656 руб. 83 коп. неосновательного обогащения, 168 074 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с присвоением делу N А56-62334/2016.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уменьшил размер исковых требований, просил взыскать с ответчика 685 051 руб. 81 коп. неосновательного обогащения, 91 088 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2015 по 22.03.2017.
Решением от 11.04.2017 в редакции определения об исправлении опечатки от 11.04.2017 с ответчика в пользу истца взыскано 168 220 руб. 03 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части иска отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Магнитогорск-Инновации", считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить, указывая, что судом надлежащим образом не рассмотрено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости предмета лизинга для подтверждения продажи ответчиком предмета лизинга по заниженной цене, размер которой влияет на определение расчета сальдо встречных требований. Кроме того, суд неправомерно учел в качестве предоставления ответчика расходы на оплату командировок двух сотрудников в размере 83 510 рублей, учитывая, что эти расходы связаны не только с изъятием предмета лизинга по спорному договору, а еще по четырем договорам.
В апелляционной жалобе ЗАО "Альянс-Лизинг", считая решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, полагая, что ООО "Магнитогорск-Инновации" является ненадлежащим истцом по настоящему делу, по договорам цессии передавались права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, в то время как договор лизинга расторгнут, а договоры цессии являются незаключенными. По мнению подателя жалобы, в расчет сальдо взаимных требований следует включить упущенную выгоду ЗАО "Альянс-Лизинг" в размере 356 271 руб. 65 коп. неполученной платы за финансирование за весь период договора лизинга, а также 67 275 руб. 09 коп. процентов за период с 18.06.2015 по 02.10.2015, начисленных на сумму финансирования.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своей апелляционной жалобы, возразили против удовлетворения апелляционной жалобы противной стороны.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Альянс - Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Глория" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 09.09.2013 N 3788-2013-ГА-ЧЛ, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить на определенный срок права владения и пользования данным имуществом лизингополучателю, а лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование.
Согласно п. 4 договора ряд его условий определяется условиями, согласованными сторонами в соглашении об общих условиях предоставления движимого имущества в лизинг (версия 4.0), заключенном сторонами 07.06.2013 (далее - Соглашение об общих условиях).
Во исполнение договора лизинга ЗАО "Альянс-Лизинг" приобрело по договору купли-продажи от 09.09.2013 предмет лизинга (автобетоносмеситель VIN X6S58149ZD0001950) и передало его ООО "Глория" по акту приема-передачи от 13.09.2013.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2015 по делу N А56-34491/2015 удовлетворен иск ЗАО "Альянс-Лизинг" об изъятии у ООО "Глория" предмета лизинга в связи с прекращением действия договора лизинга на основании одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора.
По акту от 17.06.2015 предмет лизинга изъят у ООО "Глория".
Между ООО "Глория" (цедентом) и ООО "СтройИндустриал" (цессионарием) заключен договор от 02.03.2016 N 2/03 уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) по отношению к ЗАО "Альянс-Лизинг" (должнику), вытекающие из договоров лизинга, в том числе, договора лизинга от 09.09.2013 N 3788-2013-ГА-ЧЛ.
Между ООО "СтройИндустриал" (цедентом) и ООО "Магнитогорск-Инновации" (цессионарием) заключен договор от 09.03.2016 N 2-9/03 уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) по отношению к ЗАО "Альянс-Лизинг" (должнику), вытекающие из договора лизинга от 09.09.2013 N 3788-2013-ГА-ЧЛ.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2016 по делу N А56-25053/2016 в удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Альянс-Лизинг" о признании недействительными договора уступки прав (цессии) N 2/03 от 02.03.2016, заключенного между ООО "Глория" и ООО "СтройИндустриал", договора уступки прав (цессии) N 2-9/03 от 09.03.2016, заключенного между ООО "СтройИндустриал" и ООО "Магнитогорск-Инновации", и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам отказано.
Полагая, что предоставление со стороны лизингополучателя по договору лизинга превысило предоставление со стороны лизингодателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Применив положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), суд первой инстанции определил сальдо взаимных требований в размере 168 220 руб. 03 коп. в пользу лизингополучателя, в связи с чем взыскал с ответчика в пользу истца указанную сумму, а также 22 369 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании п. 2 ст. 1107 ГК РФ.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит изменению, в удовлетворении иска следует отказать в полном объеме.
Из содержания статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) следует, что по договору лизинга с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.
В настоящем случае расторжение спорного договора лизинга имело место в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей.
Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по вышеуказанной причине не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, которые изложены в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления N 17.
В первом случае, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Во втором случае, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
При этом размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.
В свою очередь плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.
Суд первой инстанции, определяя сальдо взаимных требований, исходил из общей суммы уплаченных лизинговых платежей без учета авансового в размере 1 882 008 руб. 54 коп., стоимости реализованного предмета лизинга в размере 1 400 000 рублей, 405 061 руб. 95 коп. платы за финансирование, 83 510 рублей командировочных расходов ответчика.
При этом доводы истца о необходимости определения сальдо исходя из рыночной стоимости предмета лизинга судом первой инстанции правомерно отклонены со ссылкой на положения пункта 4 Постановления N 17, согласно которым необходимость при расчете сальдо взаимных обязательств руководствоваться отчетом оценщика возникает у суда лишь в том случае, если лизингополучатель доказал, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств, и отчет об оценке признан надлежащим доказательством.
Вместе с тем, надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестности лизингодателя, истцом в материалы дела не представлено.
Отчет об оценке от 17.03.2016 N 001/А-2015 ИП Кирпишниковой Е.С. таким доказательством не является, поскольку составлен без осмотра предмета лизинга, учитывая, что предмет договора лизинга возвращен лизингодателю с недостатками.
Содержащаяся в представленном ответчиком отчете от 20.08.2015 N 050512-98.1 стоимость предмета лизинга в размере 1 889 000 руб. сопоставима с его продажной ценой. При этом, при уточнении исковых требований истец согласился с ценой, указанной в данном отчете.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно не установлены основания для назначения экспертизы по определению рыночной стоимости предмета лизинга, учитывая, что стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи в отсутствие доказательств недобросовестности лизингодателя имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в отчете оценщика.
Довод истца о неправомерности включения судом первой инстанции в сальдо взаимных требований командировочных расходов в размере 83 510 рублей подлежит отклонению апелляционным судом как необоснованный, поскольку доказательства того, что ответчиком данные расходы учтены при определении сальдо взаимных требований в иных договорах, не представлены. Кроме того, истцом не доказано, что размер таких расходов в случае необходимости изъятия предмета лизинга только по одному договору будет иным.
Вместе с тем, апелляционный суд полагает неправомерным отказ суда первой инстанции во включении в сумму предоставления ответчика 356 271 руб. 65 коп. неполученной платы за финансирование с 18.06.2015 (дата изъятия предмета лизинга) по 30.11.2016 (дата окончания срока действия договора, если бы договор не был расторгнут).
Включение в расчет сальдо платы за финансирование в качестве убытков в виде упущенной выгоды до даты окончания срока договора лизинга не противоречит условиям договора лизинга, действующему законодательству и разъяснениям Постановления N 17.
Необходимость учитывать убытки лизингодателя при расчете сальдо взаимных обязательств установлена пунктами 3.1, 3.3 Постановления N 17.
Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.
Сумма упущенной выгоды рассчитана ответчиком как плата за финансирование, подлежавшая уплате лизингополучателем до окончания срока действия договора лизинга при нормальном его течении, т.е. разница между фактически полученным и тем, на что лизингодатель рассчитывал при заключении договора лизинга.
Апелляционный суд принимает во внимание, что включение в сальдо взаимных требований указанной суммы не влечет получение лизингодателем таких благ, которые поставили его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, поскольку предоставление ответчика по договору лизинга превышает предоставление истца, в связи с чем решение подлежит изменению, в удовлетворении иска следует отказать в полном объеме, апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 по делу N А56-62334/2016 в редакции определения об исправлении арифметической ошибки от 11.04.2017 изменить.
В иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорск-Инновации" (адрес: 455038, г. Магнитогорск, Челябинская обл., ул. Советской Армии, д. 8, корп. 1, офис 807; ОГРН: 1137456008447) в пользу закрытого акционерного общества "Альянс - Лизинг" (адрес: 197342, г. Санкт-Петербург, наб. Черной речки, д. 41/7, ОГРН: 1037843023712) 3000 рублей расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
В удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Магнитогорск-Инновации" отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.А.ТИМУХИНА
И.А.ТИМУХИНА
Судьи
В.М.ГОРБИК
Е.В.ЖИЛЯЕВА
В.М.ГОРБИК
Е.В.ЖИЛЯЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)