Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 17 августа 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2016 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.Б. Култышева,
судей Т.А. Аппаковой, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.Н. Витко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу краевого государственного унитарного предприятия "Государственное агентство по продовольствию Приморского края",
апелляционное производство N 05АП-5440/2016
на решение от 19.05.2016
по делу N А51-17715/2015 Арбитражного суда Приморского края
по иску краевого государственного унитарного предприятия "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" (ИНН 2538070224, ОГРН 1022501909363)
к обществу с ограниченной ответственностью "Приморская лизинговая компания" (ИНН 2536188527, ОГРН 1072536007862)
о взыскании неосновательного обогащения
при участии:
от КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края": представитель Андреев Е.В. по доверенности от 11.01.2016 сроком на 1 год, паспорт,
от ООО "Приморская лизинговая компания": представитель Анисимов С.Ю. по доверенности от 11.01.2016 сроком до 31.12.2016, паспорт
установил:
Краевое государственное унитарное предприятие "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" (далее КГУП "Госагентство по продовольствию ПК", предприятие, агентство) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Приморская лизинговая компания" (далее ООО "Приморская лизинговая компания", общество, лизинговая компания) о взыскании 1 459 194 рубля 07 копеек неосновательного обогащения (с учетом уточнения требований).
Определением Арбитражного суда Приморского края 12.02.2016 принято к производству исковое заявление ООО "Приморская лизинговая компания" к КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" о взыскании с ответчика суммы пени в размере 848 282,80 рублей, с присвоением производству по делу номера N А51-2245/2016 Определением Арбитражного суда Приморского края от 09.03.2016 дела N А51-17715/2015 и N А51-2245/2016 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер N А51-17715/2015.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2016 в удовлетворении исковых требований обеих сторон отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом в части отказа в первоначальном иске, КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2016 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает уточненный им период взыскания неосновательного обогащения, отмечает расчет последнего по составляющим формулы, приведенной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17), соответствие позиции предприятия положениям указанного постановления. Отметил необоснованность ссылки суда первой инстанции на преюдициальность выводов судов по делу N А51-35525/2013, указал на обстоятельства прекращения отношений из договора лизинга, свидетельствующие, по мнению апеллянта, о возникновении неосновательного обогащения на стороне общества, недобросовестности поведения последнего. Привел возражения относительно позиции общества о наличии убытков последнего в виде уплаты НДС.
В канцелярию суда от лизинговой компании поступил отзыв на апелляционную жалобу, от агентства - возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела.
В судебном заседании представитель предприятия поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Представитель лизинговой компании по доводам апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Поскольку апелляционная жалоба подана на решение от 19.05.2016 только в части отказа в удовлетворении требований первоначального истца, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом отсутствия возражений общества, проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.
Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела, ООО "Приморская лизинговая компания" (лизингодатель) и КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" (лизингополучатель) заключили договор финансовый аренды (лизинга) от 28.04.2011 N 44/11-КГП, согласно которому в соответствии с заявлением лизингополучателя и на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица указанное лизингополучателем имущество и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование на оговоренный в пункте 4 приложения N 1 к данному договору срок для осуществления предпринимательской деятельности за плату (срок владения и пользования предметом лизинга лизингополучателем истекает 30.06.2013, максимально допустимый срок владения и пользования предметом лизинга истекает 31.01.2014), согласованную сторонами в пункте 6 приложения N 1 к договору, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и производит оплату предусмотренных договором платежей.
В силу пункта 1.2 договора спецификация предмета лизинга, позволяющая его однозначно идентифицировать, согласовывается сторонами в спецификации (пункт 5 приложения N 1 к договору). Лизингополучатель получает предмет лизинга во временное владение и пользование в исправном состоянии, позволяющем использовать его по прямому назначению, в комплектности согласно спецификации: комбайн Енисей КЗС-858Б, с жаткой ЖКН-6Ш-04, цена - 7 065 000,00 рублей; трактор Беларусь 1523, цена - 2 000 000,00 рублей.
Согласно пункту 4.1 договора, лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Сумма всех лизинговых платежей и выкупной стоимости составляет сумму договора, которая согласована сторонами в пункте 6 приложения N 1, согласно которому сумма по договору составляет 16 312 775,00 рублей, в том числе НДС 2 488 389,39 рублей, лизинговые платежи в размере 13 336 575,00 рублей, в том числе выкупная стоимость в размере 2 976 200,00 рублей.
Также между ООО "ПрофМаш-ДВ" (продавец), ООО "Приморская лизинговая компания" (покупатель) и КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" заключен договор купли-продажи от 28.04.2011 N 44/11-КП, согласно которому в соответствии с условиями настоящего договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество в комплектации, указанной в спецификации (приложении N 1 к настоящему договору), для последующей передачи его в финансовую аренду (лизинг) КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" - лизингополучателю, а именно: комбайн Енисей КЗС-858Б, с жаткой ЖКН-6Ш-04, цена - 7 065 000,00 рублей; трактор Беларусь 1523, цена - 2 000 000,00 рублей.
Пунктом 2.1 договора сумма договора установлена в рублях РФ, составляет 13 065 000,00 рублей, в том числе НДС 1 992 966,10 рублей.
Сумму договора в размере 11 758 500,00 рублей покупатель оплачивает в течение 5 банковских дней со дня подписания настоящего договора - авансовый платеж. Сумму договора в размере 1 306 500,00 рублей покупатель оплачивает в течение 5 банковских дней с момента подписания трехстороннего акта приема-передачи имущества и при условии передачи документов, указанных в пункте 4.7 договора (пункты 2.3.1, 2.3.2.).
Также 28.04.2011 между КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" (сублизингодатель) и СХПК "Лесозаводский" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) имущества N 39/11, согласно которому сублизингодатель передает на условиях сублизинга сублизингополучателю имущество. Пунктом 1.2 договора определено, что предмет сублизинга передается сублизингополучателю во временное владение и пользование на оговоренный в пункте 4 приложения N 1 к настоящему договору срок для осуществления предпринимательской деятельности за плату, определенную сторонами в пункте 6 приложения N 1, а сублизингополучатель обязуется принять предмет сублизинга и производить оплату предусмотренных договором платежей.
Пунктом 1.3 договора сублизингополучатель получает предмет сублизинга во временное владение и пользование в исправном состоянии, позволяющем использовать его по прямому назначению, в комплектности согласно спецификации.
Согласно пункту 3.1 договора исключительно право собственности на предмет сублизинга, передаваемый сублизингополучателем во временное владение и пользование принадлежит лизингодателю (ООО "Приморская лизинговая компания") на весь срок действия договора.
В соответствии с пунктом 5 Приложения N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) имущества N 39/11 объектом лизинга является комбайн Енисей КЗС-858Б, с жаткой ЖКН-6Ш-04.
Согласно пункту 6 Приложения N 1 оплата производится в два этапа: первый платеж в размере 974 014 рублей 06 копеек при заключении договора, оставшаяся часть в размере 8 766 126 рублей 51 копейки - согласно графику платежей, последний из которых должен быть произведен в срок до 10.06.2013.
В дальнейшем предприятие направило 05.07.2012 в адрес общества письмо N 1736, в котором, в связи с отказом сублизингополучателя от предмета лизинга из-за невозможности его нормальной эксплуатации и использования по прямому хозяйственному назначению, просило считать прекратившими обязательства агентства по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.04.2011 N 44/11-КГП в части оплаты лизинговых платежей за комбайн зерноуборочный самоходный "Енисей КЗС 858Б" с жаткой ЖКН-6Ш-04, принять по акту приема-передачи указанное имущество, возвратить лизинговые платежи за комбайн.
ООО "Приморская лизинговая компания" направило 07.12.2012 в адрес предприятия письмо N 120, в котором сообщила, что приобретало спорное имущество у выбранного предприятием поставщика, все риски невыполнения продавцом своих обязанностей по договору купли-продажи несет лизингополучатель.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 24.08.2012 по делу N А51-432/2012, оставленным без изменения Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2012, Постановлением ФАС ДВО от 18.02.2013, расторгнут договор финансовой аренды (сублизинга) от 28.04.2011 N 39/11, заключенный между КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" и СХПК "Лесозаводский", суд также взыскал с агентства в пользу СХПК "Лесозаводский" убытки в размере 3 376 394,36 рублей.
Дополнительным решением от 17.09.2012 по делу N А51-432/2012 суд обязал агентство в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу забрать у СХПУ "Лесозаводский" комбайн Енисей КЗС 858Б с жаткой ЖКН-6Ш-04.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 20.06.2013 по делу N А51-9666/2013 утверждено мировое соглашение от 24.05.2013, заключенное между ООО "Приморская лизинговая компания" и ООО "ПрофМаш-ДВ". Данное мировое соглашение заключено сторонами в целях определения графика возврата денежных средств ответчиком в связи с передачей истцу некачественного комбайна Енисей КЗС-858Б с жаткой-6Ш-04, и возврата его ответчику по договору купли-продажи N 44/11-КП от 28.04.2011.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 20.06.2013 по делу N А51-9668/2013 по иску ООО "Приморская лизинговая компания" к КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" о взыскании 6 257 859,81 рублей задолженности по договору аренды N 44/11-КГП от 28.04.2011 за период с 10.07.2012 по 10.05.2013 прекращено в связи с отказом истца от исковых требований в порядке пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 02.03.2016 утверждено мировое соглашение по делу А51-24656/2015, по иску КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" к ООО "ПрофМаш-ДВ" о взыскании 557 660 рублей 70 копеек убытков.
В рамках данного мирового соглашения стороны признали, что ответчиком причинены истцу убытки в сумме 100 000 рублей в виде арендной платы, уплаченной истцом за поставку ненадлежащего качества комбайна Енисей КЗС-858Б, с жаткой ЖКН-6Ш-04, являющегося предметом договора финансовой аренды (лизинга) N 44/11-КГП от 28.04.2011 и договора купли-продажи N 44/11-КП от 28.04.2011. Также данным соглашением установлено, что истец и ответчик отказываются от любых последующих возможных взаимных требований друг к другу, прямо или косвенно относящихся к правоотношениям, возникшим из договора финансовой аренды (лизинга) N 44/11-КГП от 28.04.2011 и договора купли-продажи N 44/11-КП от 28.04.2011.
23.10.2014 лизинговая компания направила в адрес предприятия письмо N 44, в котором просило оплатить сумму пени за неуплату лизинговых платежей в размере 848 282,80 рублей.
Полагая лизинговую компанию необоснованно получившей денежные средства по итогу заключения и исполнения отмеченной лизинговой сделки с учетом приведенных обстоятельства, предприятие обратилось с настоящим иском.
Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что поскольку внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга не превышают сумму предоставленного финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то оснований для взыскания с лизингодателя неосновательного обогащения в заявленном размере не имеется.
Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы.
Судом первой инстанции обосновано учтены положения ГК РФ о неосновательном обогащении, применительно к ситуации прекращения лизинговых правоотношений, с учетом положений законодательства о лизинге и правоприменительной практики.
Положениями статьи 665 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) предусмотрено, что по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В пункте 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17) разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ N 17).
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17).
Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по формуле, приведенной в пункте 3.5 Постановления Пленума Пленума ВАС РФ N 17.
Истцом в ходе неоднократного уточнения исковых требований произведен расчет суммы неосновательного обогащения в размере 1 459 194,07 рублей, руководствуясь формулой и методикой расчета, приведенной в пункте 3.5 Постановления Пленума N 17, согласно которому процентная ставка определена им в размере 12,72%, где 8 611 433 рублей - общий размер платежей по договору лизинга за комбайн; 706 496 рублей - аванс; 6 358 504 рублей - закупочная стоимость; 698 дней- срок лизинга.
Признавая указанный расчет необоснованным для целей удовлетворения заявленных требований, судом первой инстанции верно учтены в порядке пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в силу судебными актами по делам N А51-432/2012, N А51-9666/2013, N А51-35525/2013, определяющие характер поведения сторон спорного договора лизинга. Судом первой инстанции также сделан верный вывод что ООО "Приморская лизинговая компания" не содействовало увеличению размера убытков предприятия, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, доводы апеллянта об обратном не принимаются во внимание как не соответствующие материалам дела, в том числе с учетом передачи комбайна сублизингополучателю, обстоятельств последующего возврата владения данным комбайном (т. 2 л.д. 102-104, 126, 127). Судом осуществлено верное определение обстоятельства не вхождения лизинговых платежей в выкупную стоимость спорного имущества, при котором выкупная стоимость не является символической, выявлены обстоятельства, связанные с уплатой лизинговой компанией в бюджет НДС в размере 779 910,71 рублей.
Также судом первой инстанции по существу учтены возражения и контррасчет со стороны ответчика, отмечающий ошибочность подхода предприятия к ряду составляющих элементов расчетной формулы (срок лизинга, характер учета авансового платежа в объеме вносимых лизингополучателем средств - см: т. 2 л.д. 137-140, и т. 4 л.д. 45-49), влияющие на обоснованность заявленной ко взысканию суммы.
На основании изложенного, руководствуясь разъяснениями пунктов 3.2 - 3.5 названного Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, учитывая внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга и сумму предоставленного финансирования, плату за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также размер убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, судом первой инстанции сделан верный вывод, что соотнесение баланса экономических интересов сторон свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания с лизингодателя неосновательного обогащения.
При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что выявленное судом первой инстанции в не обжалуемой части решения процессуальное основание для отказа во взыскании неустойки по договору лизинга с предприятия в пользу лизинговой компании, само по себе не исключает возможностей расчета указанной неустойки как санкции, предусмотренной договором, для целей обоснования лизинговой компанией возражений по заявленному предприятием требованию о взыскании неосновательного обогащения.
В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали достаточные основания для удовлетворения исковых требований КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края".
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Основания для отмены судебного акта в обжалуемой части не установлены, доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2016 по делу N А51-17715/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.08.2016 N 05АП-5440/2016 ПО ДЕЛУ N А51-17715/2015
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2016 г. по делу N А51-17715/2015
Резолютивная часть постановления оглашена 17 августа 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2016 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.Б. Култышева,
судей Т.А. Аппаковой, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Т.Н. Витко,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу краевого государственного унитарного предприятия "Государственное агентство по продовольствию Приморского края",
апелляционное производство N 05АП-5440/2016
на решение от 19.05.2016
по делу N А51-17715/2015 Арбитражного суда Приморского края
по иску краевого государственного унитарного предприятия "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" (ИНН 2538070224, ОГРН 1022501909363)
к обществу с ограниченной ответственностью "Приморская лизинговая компания" (ИНН 2536188527, ОГРН 1072536007862)
о взыскании неосновательного обогащения
при участии:
от КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края": представитель Андреев Е.В. по доверенности от 11.01.2016 сроком на 1 год, паспорт,
от ООО "Приморская лизинговая компания": представитель Анисимов С.Ю. по доверенности от 11.01.2016 сроком до 31.12.2016, паспорт
установил:
Краевое государственное унитарное предприятие "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" (далее КГУП "Госагентство по продовольствию ПК", предприятие, агентство) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Приморская лизинговая компания" (далее ООО "Приморская лизинговая компания", общество, лизинговая компания) о взыскании 1 459 194 рубля 07 копеек неосновательного обогащения (с учетом уточнения требований).
Определением Арбитражного суда Приморского края 12.02.2016 принято к производству исковое заявление ООО "Приморская лизинговая компания" к КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" о взыскании с ответчика суммы пени в размере 848 282,80 рублей, с присвоением производству по делу номера N А51-2245/2016 Определением Арбитражного суда Приморского края от 09.03.2016 дела N А51-17715/2015 и N А51-2245/2016 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер N А51-17715/2015.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2016 в удовлетворении исковых требований обеих сторон отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом в части отказа в первоначальном иске, КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2016 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает уточненный им период взыскания неосновательного обогащения, отмечает расчет последнего по составляющим формулы, приведенной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17), соответствие позиции предприятия положениям указанного постановления. Отметил необоснованность ссылки суда первой инстанции на преюдициальность выводов судов по делу N А51-35525/2013, указал на обстоятельства прекращения отношений из договора лизинга, свидетельствующие, по мнению апеллянта, о возникновении неосновательного обогащения на стороне общества, недобросовестности поведения последнего. Привел возражения относительно позиции общества о наличии убытков последнего в виде уплаты НДС.
В канцелярию суда от лизинговой компании поступил отзыв на апелляционную жалобу, от агентства - возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела.
В судебном заседании представитель предприятия поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Представитель лизинговой компании по доводам апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Поскольку апелляционная жалоба подана на решение от 19.05.2016 только в части отказа в удовлетворении требований первоначального истца, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом отсутствия возражений общества, проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.
Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела, ООО "Приморская лизинговая компания" (лизингодатель) и КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" (лизингополучатель) заключили договор финансовый аренды (лизинга) от 28.04.2011 N 44/11-КГП, согласно которому в соответствии с заявлением лизингополучателя и на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица указанное лизингополучателем имущество и передать его лизингополучателю во временное владение и пользование на оговоренный в пункте 4 приложения N 1 к данному договору срок для осуществления предпринимательской деятельности за плату (срок владения и пользования предметом лизинга лизингополучателем истекает 30.06.2013, максимально допустимый срок владения и пользования предметом лизинга истекает 31.01.2014), согласованную сторонами в пункте 6 приложения N 1 к договору, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и производит оплату предусмотренных договором платежей.
В силу пункта 1.2 договора спецификация предмета лизинга, позволяющая его однозначно идентифицировать, согласовывается сторонами в спецификации (пункт 5 приложения N 1 к договору). Лизингополучатель получает предмет лизинга во временное владение и пользование в исправном состоянии, позволяющем использовать его по прямому назначению, в комплектности согласно спецификации: комбайн Енисей КЗС-858Б, с жаткой ЖКН-6Ш-04, цена - 7 065 000,00 рублей; трактор Беларусь 1523, цена - 2 000 000,00 рублей.
Согласно пункту 4.1 договора, лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Сумма всех лизинговых платежей и выкупной стоимости составляет сумму договора, которая согласована сторонами в пункте 6 приложения N 1, согласно которому сумма по договору составляет 16 312 775,00 рублей, в том числе НДС 2 488 389,39 рублей, лизинговые платежи в размере 13 336 575,00 рублей, в том числе выкупная стоимость в размере 2 976 200,00 рублей.
Также между ООО "ПрофМаш-ДВ" (продавец), ООО "Приморская лизинговая компания" (покупатель) и КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" заключен договор купли-продажи от 28.04.2011 N 44/11-КП, согласно которому в соответствии с условиями настоящего договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество в комплектации, указанной в спецификации (приложении N 1 к настоящему договору), для последующей передачи его в финансовую аренду (лизинг) КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" - лизингополучателю, а именно: комбайн Енисей КЗС-858Б, с жаткой ЖКН-6Ш-04, цена - 7 065 000,00 рублей; трактор Беларусь 1523, цена - 2 000 000,00 рублей.
Пунктом 2.1 договора сумма договора установлена в рублях РФ, составляет 13 065 000,00 рублей, в том числе НДС 1 992 966,10 рублей.
Сумму договора в размере 11 758 500,00 рублей покупатель оплачивает в течение 5 банковских дней со дня подписания настоящего договора - авансовый платеж. Сумму договора в размере 1 306 500,00 рублей покупатель оплачивает в течение 5 банковских дней с момента подписания трехстороннего акта приема-передачи имущества и при условии передачи документов, указанных в пункте 4.7 договора (пункты 2.3.1, 2.3.2.).
Также 28.04.2011 между КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" (сублизингодатель) и СХПК "Лесозаводский" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) имущества N 39/11, согласно которому сублизингодатель передает на условиях сублизинга сублизингополучателю имущество. Пунктом 1.2 договора определено, что предмет сублизинга передается сублизингополучателю во временное владение и пользование на оговоренный в пункте 4 приложения N 1 к настоящему договору срок для осуществления предпринимательской деятельности за плату, определенную сторонами в пункте 6 приложения N 1, а сублизингополучатель обязуется принять предмет сублизинга и производить оплату предусмотренных договором платежей.
Пунктом 1.3 договора сублизингополучатель получает предмет сублизинга во временное владение и пользование в исправном состоянии, позволяющем использовать его по прямому назначению, в комплектности согласно спецификации.
Согласно пункту 3.1 договора исключительно право собственности на предмет сублизинга, передаваемый сублизингополучателем во временное владение и пользование принадлежит лизингодателю (ООО "Приморская лизинговая компания") на весь срок действия договора.
В соответствии с пунктом 5 Приложения N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) имущества N 39/11 объектом лизинга является комбайн Енисей КЗС-858Б, с жаткой ЖКН-6Ш-04.
Согласно пункту 6 Приложения N 1 оплата производится в два этапа: первый платеж в размере 974 014 рублей 06 копеек при заключении договора, оставшаяся часть в размере 8 766 126 рублей 51 копейки - согласно графику платежей, последний из которых должен быть произведен в срок до 10.06.2013.
В дальнейшем предприятие направило 05.07.2012 в адрес общества письмо N 1736, в котором, в связи с отказом сублизингополучателя от предмета лизинга из-за невозможности его нормальной эксплуатации и использования по прямому хозяйственному назначению, просило считать прекратившими обязательства агентства по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.04.2011 N 44/11-КГП в части оплаты лизинговых платежей за комбайн зерноуборочный самоходный "Енисей КЗС 858Б" с жаткой ЖКН-6Ш-04, принять по акту приема-передачи указанное имущество, возвратить лизинговые платежи за комбайн.
ООО "Приморская лизинговая компания" направило 07.12.2012 в адрес предприятия письмо N 120, в котором сообщила, что приобретало спорное имущество у выбранного предприятием поставщика, все риски невыполнения продавцом своих обязанностей по договору купли-продажи несет лизингополучатель.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 24.08.2012 по делу N А51-432/2012, оставленным без изменения Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2012, Постановлением ФАС ДВО от 18.02.2013, расторгнут договор финансовой аренды (сублизинга) от 28.04.2011 N 39/11, заключенный между КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" и СХПК "Лесозаводский", суд также взыскал с агентства в пользу СХПК "Лесозаводский" убытки в размере 3 376 394,36 рублей.
Дополнительным решением от 17.09.2012 по делу N А51-432/2012 суд обязал агентство в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу забрать у СХПУ "Лесозаводский" комбайн Енисей КЗС 858Б с жаткой ЖКН-6Ш-04.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 20.06.2013 по делу N А51-9666/2013 утверждено мировое соглашение от 24.05.2013, заключенное между ООО "Приморская лизинговая компания" и ООО "ПрофМаш-ДВ". Данное мировое соглашение заключено сторонами в целях определения графика возврата денежных средств ответчиком в связи с передачей истцу некачественного комбайна Енисей КЗС-858Б с жаткой-6Ш-04, и возврата его ответчику по договору купли-продажи N 44/11-КП от 28.04.2011.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 20.06.2013 по делу N А51-9668/2013 по иску ООО "Приморская лизинговая компания" к КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" о взыскании 6 257 859,81 рублей задолженности по договору аренды N 44/11-КГП от 28.04.2011 за период с 10.07.2012 по 10.05.2013 прекращено в связи с отказом истца от исковых требований в порядке пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 02.03.2016 утверждено мировое соглашение по делу А51-24656/2015, по иску КГУП "Госагентство по продовольствию ПК" к ООО "ПрофМаш-ДВ" о взыскании 557 660 рублей 70 копеек убытков.
В рамках данного мирового соглашения стороны признали, что ответчиком причинены истцу убытки в сумме 100 000 рублей в виде арендной платы, уплаченной истцом за поставку ненадлежащего качества комбайна Енисей КЗС-858Б, с жаткой ЖКН-6Ш-04, являющегося предметом договора финансовой аренды (лизинга) N 44/11-КГП от 28.04.2011 и договора купли-продажи N 44/11-КП от 28.04.2011. Также данным соглашением установлено, что истец и ответчик отказываются от любых последующих возможных взаимных требований друг к другу, прямо или косвенно относящихся к правоотношениям, возникшим из договора финансовой аренды (лизинга) N 44/11-КГП от 28.04.2011 и договора купли-продажи N 44/11-КП от 28.04.2011.
23.10.2014 лизинговая компания направила в адрес предприятия письмо N 44, в котором просило оплатить сумму пени за неуплату лизинговых платежей в размере 848 282,80 рублей.
Полагая лизинговую компанию необоснованно получившей денежные средства по итогу заключения и исполнения отмеченной лизинговой сделки с учетом приведенных обстоятельства, предприятие обратилось с настоящим иском.
Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что поскольку внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга не превышают сумму предоставленного финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то оснований для взыскания с лизингодателя неосновательного обогащения в заявленном размере не имеется.
Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы.
Судом первой инстанции обосновано учтены положения ГК РФ о неосновательном обогащении, применительно к ситуации прекращения лизинговых правоотношений, с учетом положений законодательства о лизинге и правоприменительной практики.
Положениями статьи 665 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) предусмотрено, что по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.
В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В силу пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В пункте 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17) разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ N 17).
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17).
Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по формуле, приведенной в пункте 3.5 Постановления Пленума Пленума ВАС РФ N 17.
Истцом в ходе неоднократного уточнения исковых требований произведен расчет суммы неосновательного обогащения в размере 1 459 194,07 рублей, руководствуясь формулой и методикой расчета, приведенной в пункте 3.5 Постановления Пленума N 17, согласно которому процентная ставка определена им в размере 12,72%, где 8 611 433 рублей - общий размер платежей по договору лизинга за комбайн; 706 496 рублей - аванс; 6 358 504 рублей - закупочная стоимость; 698 дней- срок лизинга.
Признавая указанный расчет необоснованным для целей удовлетворения заявленных требований, судом первой инстанции верно учтены в порядке пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в силу судебными актами по делам N А51-432/2012, N А51-9666/2013, N А51-35525/2013, определяющие характер поведения сторон спорного договора лизинга. Судом первой инстанции также сделан верный вывод что ООО "Приморская лизинговая компания" не содействовало увеличению размера убытков предприятия, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, доводы апеллянта об обратном не принимаются во внимание как не соответствующие материалам дела, в том числе с учетом передачи комбайна сублизингополучателю, обстоятельств последующего возврата владения данным комбайном (т. 2 л.д. 102-104, 126, 127). Судом осуществлено верное определение обстоятельства не вхождения лизинговых платежей в выкупную стоимость спорного имущества, при котором выкупная стоимость не является символической, выявлены обстоятельства, связанные с уплатой лизинговой компанией в бюджет НДС в размере 779 910,71 рублей.
Также судом первой инстанции по существу учтены возражения и контррасчет со стороны ответчика, отмечающий ошибочность подхода предприятия к ряду составляющих элементов расчетной формулы (срок лизинга, характер учета авансового платежа в объеме вносимых лизингополучателем средств - см: т. 2 л.д. 137-140, и т. 4 л.д. 45-49), влияющие на обоснованность заявленной ко взысканию суммы.
На основании изложенного, руководствуясь разъяснениями пунктов 3.2 - 3.5 названного Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, учитывая внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга и сумму предоставленного финансирования, плату за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также размер убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, судом первой инстанции сделан верный вывод, что соотнесение баланса экономических интересов сторон свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания с лизингодателя неосновательного обогащения.
При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что выявленное судом первой инстанции в не обжалуемой части решения процессуальное основание для отказа во взыскании неустойки по договору лизинга с предприятия в пользу лизинговой компании, само по себе не исключает возможностей расчета указанной неустойки как санкции, предусмотренной договором, для целей обоснования лизинговой компанией возражений по заявленному предприятием требованию о взыскании неосновательного обогащения.
В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали достаточные основания для удовлетворения исковых требований КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края".
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Основания для отмены судебного акта в обжалуемой части не установлены, доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.05.2016 по делу N А51-17715/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.Б.КУЛТЫШЕВ
Судьи
Т.А.АППАКОВА
С.М.СИНИЦЫНА
С.Б.КУЛТЫШЕВ
Судьи
Т.А.АППАКОВА
С.М.СИНИЦЫНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)