Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 05.08.2016
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи М.С. Сафроновой,
судей А.С. Маслова, П.А. Порывкина,
при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Бойчук,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ОАО "ВЭБ-лизинг", конкурсного управляющего ООО "КФК-Москва"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2016 по делу N А40-46609/15, вынесенное судьей Е.А. Пахомовым, о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в общей сумме 20 706 305, 91 руб. со счета должника в пользу ОАО "ВЭБ-лизинг"
в деле о банкротстве ООО "КФК-Москва",
при участии в судебном заседании:
от ОАО "ВЭБ-лизинг" - Тюленева И.Г., дов. от 29.03.2016,
от конкурсного управляющего ООО "КФК-Москва" - Горюнова Т.В., дов. от 04.02.2016,
установил:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "КФК-Москва" о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в общей сумме 20 706 305, 91 руб. со счета должника в пользу ОАО "ВЭБ-лизинг", отказано в применении последствий недействительности сделок.
Конкурсный управляющий и ОАО "ВЭБ-лизинг" не согласились с определением суда, обратился Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых просят определение в соответствующей части отменить. Конкурсный управляющий просит принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ОАО "ВЭБ-лизинг" просит отказать конкурсному управляющему отказать в удовлетворении требований в полном объеме.
В судебном заседании стороны поддержали правовые позиции.
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда незаконно и подлежит отмене в части признания сделок недействительными, а апелляционная жалоба ОАО "ВЭБ-лизинг" - удовлетворению. Апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.
Вывод суда первой инстанции о том, что ОАО "ВЭБ-лизинг" получило денежные средства при отсутствии встречного исполнения по сделке, сделан без учета того факта, что ОАО "ВЭБ-лизинг" не является кредитором заявителя. Между сторонами отсутствовали договорные отношения, поскольку ООО "КФК-Москва" осуществляло оплату за третье лицо - ООО "АС "ЦЕМТОРГ".
К спорным платежам не могут применяться положения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку ОАО "ВЭБ-лизинг" при отсутствии договорных отношений с заявителем не могло предоставить какое-либо встречное исполнение и было обязано принять денежные средства в силу положений п. 1 ст. 313 ГК РФ. Все спорные платежи осуществлялись заявителем в рамках заключенных между ОАО "ВЭБ-лизинг" (ответчиком) и третьим лицом - ООО "АС ЦЕМТОРГ" договоров лизинга, а именно - N Р13-13152-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13153-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13154-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13155-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13156-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13157-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13158-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13159-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13160-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13161-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13162-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13163-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13164-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13165-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13166-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13167-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13168-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13169-ДЛ от 19.06.2013.
В соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
Аналогичный вывод об обязанности кредитора принять исполнение за должника от третьего лица в соответствии с назначением платежа прямо указано в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре".
Спорные денежные средства перечислялись заявителем в течение длительного периода с 24.04.2014 по 22.09.2014 (всего заявителем в адрес ответчика было произведено 132 платежа), в назначении которых прямо указано, что оплата производится за ООО "АС ЦЕМТОРГ" с указанием договора лизинга, следовательно, указание назначения платежа свидетельствует о направлении воли заявителя на совершение сделки по перечислению спорных денежных средств и ответчик был обязан принять спорные платежи в счет исполнения обязательств лизингополучателя по указанным выше договорам ООО "АС "ЦЕМТОРГ" в силу п. 1 ст. 313 ГК РФ.
Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в т.ч. Определениями ВАС РФ от 20.03.2014 N ВАС-2730/14, от 20.11.2013 N ВАС-15848/13, от 13.12.2013 N ВАС-18334/13, постановлением ФАС МО от 24.02.2011 N КГ-А40/17725/10 и Определением ВАС РФ от 28.08.2012 N ВАС-10914/12.
Кроме того, согласно правовой позиции, приведенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.10.2010 N 7945/10, должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу.
Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.
При этом закон не наделяет добросовестного кредитора - в настоящем споре ОАО "ВЭБ-лизинг", не имеющего материального интереса в получении денежных средств от третьего лица ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и заявителем отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
Поэтому принятие кредитором исполнения за должника третьим лицом не свидетельствует о наличии оснований признания таких сделок недействительными, в соответствии с нормами Закона о банкротстве.
Также следует учитывать, что при переводе денежных средств по указанным 132 платежным поручениям выдача распоряжений на перевод денежных средств по платежным поручениям была совершена уполномоченным лицом, в соответствии со ст. 847 ГК РФ; ст. 4 Федерального закона от 10.01.2002 N 1-ФЗ "Об электронной цифровой подписи"; списание денежных средств со счета осуществлено банком на основании распоряжения клиента, в соответствии со ст. ст. 854, 863 - 865 ГК РФ, Положением "О правилах осуществления перевода денежных средств", утвержденных Банком России 19.06.2012 N 383-П, Положением "О платежной системе Банка России", требованиями к составлению платежных поручений на общую сумму с реестром при переводе денежных средств на общую сумму принятых к исполнению распоряжений, Регламентом функционирования платежной системы Банка России, утвержденных Банком России 29.06.2012 N 384-П, в сроки, установленные ст. 849 ГК РФ; правила совершения расчетных операций, установленные ст. 31 Закона "О банках и банковской деятельности", нарушены не были.
В соответствии со ст. ст. 847, 854, 863, 865 ГК РФ, ст. ст. 4 и 12 Федерального закона от 10.01.2002 N 1-ФЗ "Об электронной цифровой подписи", п. п. 2.2, 2.13, утвержденного ЦБ РФ Положения "О правилах обмена электронными документами между Банком России, кредитными организациями (филиалами) и другими клиентами Банка России при осуществлении расчетов через расчетную сеть Банка России" от 12.03.1998 N 20-П ответственность за содержание реквизитов электронного документа, а также за неверное зачисление средств из-за несоответствия цифровых и текстовых реквизитов электронного платежного документа, несет участник - составитель электронного платежного документа, в связи с чем оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего не имеется, поскольку электронные платежные поручения заявителя, полученные ответчиком по системе "Банк-Клиент", подписаны электронной цифровой подписью уполномоченного истцом лица и ОАО "ВЭБ-лизинг" в силу ч. 1 ст. 313 ГК РФ было обязано принять поступившие от заявителя денежные средства.
При этом не имеет правового значения для рассмотрения данного спора факт наличия или отсутствия каких-либо гражданско-правовых отношений, возникших между ООО "КФК-Москва" и ООО "АС ЦЕМТОРГ", поскольку, как указывалось, ответчик был обязан руководствоваться при принятии платежей исключительно назначением платежа в платежном поручении, следовательно, ОАО "ВЭБ-лизинг" было обязано принять поступившие денежные средства в силу п. 1 ст. 313 ГК РФ.
Ответчик, в соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ является добросовестным приобретателем денежных средств, поступивших от ООО "КФК-Москва".
В соответствии с п. 3 ст. 302 ГК РФ деньги, а также ценные бумаги на предъявителя не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.
Довод заявителя о расторжении договоров лизинга также не имеет отношения к получению спорных платежей, поскольку договоры лизинга были в дальнейшем расторгнуты между ОАО "ВЭБ-лизинг" и лизингополучателем ООО "АС ЦЕМТОРГ".
Вывод суда о том, что сделки являются недействительными как совершенные при неравноценном встречном исполнении, необоснован.
Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
Оспариваемые сделки - это платежи третьего лица (ООО "КФК-Москва") за лизингополучателя ООО "АС Цемторг" по договорам лизинга.
Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
ООО "КФК-Москва" не являлось стороной договора лизинга и у данного лица не возникло обязательственных правоотношений с ОАО "ВЭБ-лизинг", предусматривающих встречное исполнение ОАО ВЭБ-лизинг.
Конституционный Суд РФ в Постановлении от 23.12.2009 N 20-П отметил, что возложение исполнения обязательства на третье, лицо, поскольку каких-либо других специальных ограничений для него федеральный законодатель не устанавливает, может опираться на совершенно различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (п. 1 ст. 8 ГК РФ), то есть исполнение большинства обязательств, возникающих из поименованных в ГК РФ договоров и иных юридических фактов, может быть произведено третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени.
Положения ст. 313 ГК РФ не предусматривают обязательное наличие правового основания в виде сделки для исполнения третьим лицом обязательств за должника. Последствием такого исполнения является, с одной стороны, прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, а с другой - возникновение обязательственных отношений между третьим лицом и должником, в которых третье лицо выступает в качестве кредитора.
Аналогичные выводы содержатся в постановлении ФАС Московского округа от 31.10.2006, от 08.11.2006 по делу N А40-6055/2006.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Аналогичные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 23.10.2015 N Ф10-3893/2014 по делу N А14-3260/2013.
Суд первой инстанции неправильно установил, что к спорным правоотношениям применимы, положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку по указанным в соответствующей норме закона основаниям может быть признана недействительной только та сделка, в основе которой имеется обязательство между должником и лицом, не предоставившим равноценного встречного исполнения, в рассматриваемом случае такого обязательства нет.
В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
Исполнение обязательства третьим лицом (ООО "КФК Москва ") в принципе не предусматривает встречного исполнения со стороны кредитора (ОАО ВЭБ-лизинг). в связи с чем сделка по перечислению должником денежных средств в счет исполнения обязательств ООО "АС Цемторг" по договорам лизинга перед ОАО ВЭБ лизинг не может оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Аналогичные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.01.2016 N Ф02-7301/2015, Ф02-7366/2015 по делу N A19-214/2014.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Условиями для признания сделки недействительной является совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
Диспозиция нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве прямо указывает на то, что по указанным основаниям может быть признана недействительной только та сделка, в основе которой имеется обязательство между должником и лицом, не предоставившим равноценного встречного исполнения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.08.2016 N 09АП-32721/2016, 09АП-32722/2016 ПО ДЕЛУ N А40-46609/15
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 августа 2016 г. N 09АП-32721/2016, 09АП-32722/2016
Дело N А40-46609/15
Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2016
Постановление в полном объеме изготовлено 05.08.2016
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи М.С. Сафроновой,
судей А.С. Маслова, П.А. Порывкина,
при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Бойчук,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы
ОАО "ВЭБ-лизинг", конкурсного управляющего ООО "КФК-Москва"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2016 по делу N А40-46609/15, вынесенное судьей Е.А. Пахомовым, о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в общей сумме 20 706 305, 91 руб. со счета должника в пользу ОАО "ВЭБ-лизинг"
в деле о банкротстве ООО "КФК-Москва",
при участии в судебном заседании:
от ОАО "ВЭБ-лизинг" - Тюленева И.Г., дов. от 29.03.2016,
от конкурсного управляющего ООО "КФК-Москва" - Горюнова Т.В., дов. от 04.02.2016,
установил:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "КФК-Москва" о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в общей сумме 20 706 305, 91 руб. со счета должника в пользу ОАО "ВЭБ-лизинг", отказано в применении последствий недействительности сделок.
Конкурсный управляющий и ОАО "ВЭБ-лизинг" не согласились с определением суда, обратился Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых просят определение в соответствующей части отменить. Конкурсный управляющий просит принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ОАО "ВЭБ-лизинг" просит отказать конкурсному управляющему отказать в удовлетворении требований в полном объеме.
В судебном заседании стороны поддержали правовые позиции.
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда незаконно и подлежит отмене в части признания сделок недействительными, а апелляционная жалоба ОАО "ВЭБ-лизинг" - удовлетворению. Апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.
Вывод суда первой инстанции о том, что ОАО "ВЭБ-лизинг" получило денежные средства при отсутствии встречного исполнения по сделке, сделан без учета того факта, что ОАО "ВЭБ-лизинг" не является кредитором заявителя. Между сторонами отсутствовали договорные отношения, поскольку ООО "КФК-Москва" осуществляло оплату за третье лицо - ООО "АС "ЦЕМТОРГ".
К спорным платежам не могут применяться положения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку ОАО "ВЭБ-лизинг" при отсутствии договорных отношений с заявителем не могло предоставить какое-либо встречное исполнение и было обязано принять денежные средства в силу положений п. 1 ст. 313 ГК РФ. Все спорные платежи осуществлялись заявителем в рамках заключенных между ОАО "ВЭБ-лизинг" (ответчиком) и третьим лицом - ООО "АС ЦЕМТОРГ" договоров лизинга, а именно - N Р13-13152-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13153-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13154-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13155-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13156-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13157-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13158-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13159-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13160-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13161-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13162-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13163-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13164-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13165-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13166-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13167-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13168-ДЛ от 19.06.2013, N Р13-13169-ДЛ от 19.06.2013.
В соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
Аналогичный вывод об обязанности кредитора принять исполнение за должника от третьего лица в соответствии с назначением платежа прямо указано в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре".
Спорные денежные средства перечислялись заявителем в течение длительного периода с 24.04.2014 по 22.09.2014 (всего заявителем в адрес ответчика было произведено 132 платежа), в назначении которых прямо указано, что оплата производится за ООО "АС ЦЕМТОРГ" с указанием договора лизинга, следовательно, указание назначения платежа свидетельствует о направлении воли заявителя на совершение сделки по перечислению спорных денежных средств и ответчик был обязан принять спорные платежи в счет исполнения обязательств лизингополучателя по указанным выше договорам ООО "АС "ЦЕМТОРГ" в силу п. 1 ст. 313 ГК РФ.
Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в т.ч. Определениями ВАС РФ от 20.03.2014 N ВАС-2730/14, от 20.11.2013 N ВАС-15848/13, от 13.12.2013 N ВАС-18334/13, постановлением ФАС МО от 24.02.2011 N КГ-А40/17725/10 и Определением ВАС РФ от 28.08.2012 N ВАС-10914/12.
Кроме того, согласно правовой позиции, приведенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.10.2010 N 7945/10, должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу.
Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.
При этом закон не наделяет добросовестного кредитора - в настоящем споре ОАО "ВЭБ-лизинг", не имеющего материального интереса в получении денежных средств от третьего лица ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и заявителем отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
Поэтому принятие кредитором исполнения за должника третьим лицом не свидетельствует о наличии оснований признания таких сделок недействительными, в соответствии с нормами Закона о банкротстве.
Также следует учитывать, что при переводе денежных средств по указанным 132 платежным поручениям выдача распоряжений на перевод денежных средств по платежным поручениям была совершена уполномоченным лицом, в соответствии со ст. 847 ГК РФ; ст. 4 Федерального закона от 10.01.2002 N 1-ФЗ "Об электронной цифровой подписи"; списание денежных средств со счета осуществлено банком на основании распоряжения клиента, в соответствии со ст. ст. 854, 863 - 865 ГК РФ, Положением "О правилах осуществления перевода денежных средств", утвержденных Банком России 19.06.2012 N 383-П, Положением "О платежной системе Банка России", требованиями к составлению платежных поручений на общую сумму с реестром при переводе денежных средств на общую сумму принятых к исполнению распоряжений, Регламентом функционирования платежной системы Банка России, утвержденных Банком России 29.06.2012 N 384-П, в сроки, установленные ст. 849 ГК РФ; правила совершения расчетных операций, установленные ст. 31 Закона "О банках и банковской деятельности", нарушены не были.
В соответствии со ст. ст. 847, 854, 863, 865 ГК РФ, ст. ст. 4 и 12 Федерального закона от 10.01.2002 N 1-ФЗ "Об электронной цифровой подписи", п. п. 2.2, 2.13, утвержденного ЦБ РФ Положения "О правилах обмена электронными документами между Банком России, кредитными организациями (филиалами) и другими клиентами Банка России при осуществлении расчетов через расчетную сеть Банка России" от 12.03.1998 N 20-П ответственность за содержание реквизитов электронного документа, а также за неверное зачисление средств из-за несоответствия цифровых и текстовых реквизитов электронного платежного документа, несет участник - составитель электронного платежного документа, в связи с чем оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего не имеется, поскольку электронные платежные поручения заявителя, полученные ответчиком по системе "Банк-Клиент", подписаны электронной цифровой подписью уполномоченного истцом лица и ОАО "ВЭБ-лизинг" в силу ч. 1 ст. 313 ГК РФ было обязано принять поступившие от заявителя денежные средства.
При этом не имеет правового значения для рассмотрения данного спора факт наличия или отсутствия каких-либо гражданско-правовых отношений, возникших между ООО "КФК-Москва" и ООО "АС ЦЕМТОРГ", поскольку, как указывалось, ответчик был обязан руководствоваться при принятии платежей исключительно назначением платежа в платежном поручении, следовательно, ОАО "ВЭБ-лизинг" было обязано принять поступившие денежные средства в силу п. 1 ст. 313 ГК РФ.
Ответчик, в соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ является добросовестным приобретателем денежных средств, поступивших от ООО "КФК-Москва".
В соответствии с п. 3 ст. 302 ГК РФ деньги, а также ценные бумаги на предъявителя не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя.
Довод заявителя о расторжении договоров лизинга также не имеет отношения к получению спорных платежей, поскольку договоры лизинга были в дальнейшем расторгнуты между ОАО "ВЭБ-лизинг" и лизингополучателем ООО "АС ЦЕМТОРГ".
Вывод суда о том, что сделки являются недействительными как совершенные при неравноценном встречном исполнении, необоснован.
Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
Оспариваемые сделки - это платежи третьего лица (ООО "КФК-Москва") за лизингополучателя ООО "АС Цемторг" по договорам лизинга.
Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
ООО "КФК-Москва" не являлось стороной договора лизинга и у данного лица не возникло обязательственных правоотношений с ОАО "ВЭБ-лизинг", предусматривающих встречное исполнение ОАО ВЭБ-лизинг.
Конституционный Суд РФ в Постановлении от 23.12.2009 N 20-П отметил, что возложение исполнения обязательства на третье, лицо, поскольку каких-либо других специальных ограничений для него федеральный законодатель не устанавливает, может опираться на совершенно различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (п. 1 ст. 8 ГК РФ), то есть исполнение большинства обязательств, возникающих из поименованных в ГК РФ договоров и иных юридических фактов, может быть произведено третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени.
Положения ст. 313 ГК РФ не предусматривают обязательное наличие правового основания в виде сделки для исполнения третьим лицом обязательств за должника. Последствием такого исполнения является, с одной стороны, прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, а с другой - возникновение обязательственных отношений между третьим лицом и должником, в которых третье лицо выступает в качестве кредитора.
Аналогичные выводы содержатся в постановлении ФАС Московского округа от 31.10.2006, от 08.11.2006 по делу N А40-6055/2006.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Аналогичные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 23.10.2015 N Ф10-3893/2014 по делу N А14-3260/2013.
Суд первой инстанции неправильно установил, что к спорным правоотношениям применимы, положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку по указанным в соответствующей норме закона основаниям может быть признана недействительной только та сделка, в основе которой имеется обязательство между должником и лицом, не предоставившим равноценного встречного исполнения, в рассматриваемом случае такого обязательства нет.
В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
Исполнение обязательства третьим лицом (ООО "КФК Москва ") в принципе не предусматривает встречного исполнения со стороны кредитора (ОАО ВЭБ-лизинг). в связи с чем сделка по перечислению должником денежных средств в счет исполнения обязательств ООО "АС Цемторг" по договорам лизинга перед ОАО ВЭБ лизинг не может оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Аналогичные выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.01.2016 N Ф02-7301/2015, Ф02-7366/2015 по делу N A19-214/2014.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Условиями для признания сделки недействительной является совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
Диспозиция нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве прямо указывает на то, что по указанным основаниям может быть признана недействительной только та сделка, в основе которой имеется обязательство между должником и лицом, не предоставившим равноценного встречного исполнения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)