Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.И. Захарчука,
судей: О.Б. Нагишевой, И.И. Терехиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Винник,
при участии:
от истца: Логинов А.Г. - дов. от 01.01.2016 (до 31.12.2016), паспорт
от ответчика: Паршукова К.И. - дов. от 01.09.2015, паспорт
от третьего лица: не явился (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (07АП-890/2016) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 декабря 2015 года по делу N А45-2967/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (125195, город Москва, улица Беломорская, дом 6/А, ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843)
к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (630559, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий поселок Кольцово, дом 12А, ОГРН 1045402463831, ИНН 5406277570)
о взыскании 6 613 184 рублей 56 копеек,
третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора - индивидуальный предприниматель Ганиев Вячеслав Махмуджонович (город Новосибирск, ОГРНИП 304540402800140, ИНН 540405001298)
о взыскании 800 880 рублей 43 копеек,
Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - ООО "ФК Лайф", истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей", ответчик) с иском о взыскании 5 936 737 рублей 89 копеек задолженности по договору поставки N 40648 от 01.08.2010, 185 495 рублей 50 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 6 122 233 рублей 39 копеек.
В ходе рассмотрения дела истец увеличил размер требования в части взыскания процентов, просил взыскать проценты в сумме 676 446 рублей 67 копеек по состоянию на 16.11.2015. Общая сумма требований истца с учетом требования о взыскании долга в сумме 5 936 737 рублей 89 копеек составила 6 613 184 рубля 56 копеек.
К участию в деле в качестве третьего лица, заявившего самостоятельные требования относительно предмета спора, ИП Ганиев В.М. был привлечен к участию в деле с самостоятельными требованиями о взыскании с ООО "Компания Холидей" 785 176 рублей 89 копеек задолженности по договору поставки N 40648 от 01.08.2010, 15 703 рублей 54 копеек неустойки, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательства по ставке 8,25 процента годовых на сумму 785 176 рублей 89 копеек, ссылаясь на пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2015 (резолютивная часть объявлена 09.12.2015) с ответчика в пользу истца взыскано 5 936 737 рублей 89 копеек задолженности, 118 734 рубля 76 копеек неустойки, всего 6 055 472 рубля 65 копеек, 53 277 рублей 40 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части иска и в удовлетворении требований индивидуального предпринимателя Ганиева Вячеслава Махмуджоновича отказано.
Не согласившись с решением суда, ООО "Компания Холидей" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь, в том числе на то, что указание в товарных накладных отметок не является надлежащим порядком уведомления ответчика о произошедшей уступке, порядок направления юридически значимых сообщений не соблюден, а сообщение не считается доставленным; из смысла договора факторинга, не предполагается уведомление покупателя об уступке в момент поставки, поэтому вывод суда о том, что покупатель был уведомлен в момент поставки, противоречит условиям договора факторинга; в результате неверных выводов судов, с ответчик дважды заплатил за один и тот же товар, причем перспективы взыскания убытков отсутствуют что с ФК Лайф, что с Поставщика.
От ООО "ФК Лайф" в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
29.02.2016 от ООО "Компания Холидей" поступили пояснения по делу, в котором с доводами истца, изложенными в отзыве не согласился, считая их необоснованными.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в пояснениях.
Представитель истца поддержал свою позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и пояснений, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.08.2010 между ООО "Компания Холидей" (покупателем) и ИП Ганиевым В.М. (поставщиком) был заключен договор поставки N 40648, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора.
Пунктом 7.5 договора поставки предусмотрено, что оплата товара осуществляется покупателем в течение 45 дней с момента поставки товара.
Согласно пункту 9 дополнительного соглашения N 3 к договору поставки N 40648 от 01.08.2010 договор поставки дополнен пунктом 8.10 следующего содержания: "В случае несвоевременного исполнения покупателем обязательства по оплате поставленного товара поставщик вправе потребовать, а покупатель обязан выплатить поставщику пеню в размере 0,05% от стоимости неоплаченного в срок товара (включая сумму НДС) за каждый день просрочки, но не более 2% от общей стоимости неоплаченного в срок товара (включая НДС) на момент вручения претензии покупателю. В соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ, предусматривающей возможность определения по соглашению сторон иного размера процентов, подлежащего взысканию за неправомерное пользование чужими денежными средствами, сторонами согласовано условие, согласно которому размер процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами определяется условиями настоящего пункта договора, в связи с чем процент, определяемый учетной ставкой банковского процента, не подлежит применению к отношениям сторон, связанным с неправомерным пользованием чужими денежными средствами и начислением договорной неустойки".
15.09.2011 между ООО "ФК "Лайф" (фактором) и ИП Ганиевым В.М. (клиентом) заключен генеральный договор N 1932-810/11ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, по условиям которого клиент в течение срока действия настоящего договора уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ и оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.
Раздел 4 указанного договора предусматривает порядок оформления уступки денежных требований.
В соответствии с пунктом 4.1 договора денежные требования могут быть уступлены клиентом фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования. Уступка денежных средств осуществляется в обеспечение исполнения обязательств клиента перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фактора и иных обязательств клиента перед фактором, связанных с настоящим договором и тарифным планом.
Согласно пункту 4.3 договора, права требования к дебиторам, возникающие из контактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступки права требований по форме приложения N 3, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения N 2 и передачи его фактору.
Подписание Реестра уступленных требований производится при условии передачи клиентом фактору документов, указанных в пунктах 4.6 и 6.9 договора, а также подписанного клиентом и дебитором Уведомления об уступке по форме приложения N 2 (пункт 4.4 договора факторинга).
Во исполнение генерального договора от 15.09.2011 ИП Ганиев В.М. произвел уступку ООО "ФК "Лайф" денежных требований к ООО "Компания Холидей" по договору поставки N 40648 от 01.08.2010 на сумму 5 936 737 рублей 89 копеек, подписав реестры уступки права требований по форме приложения N 3.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком в установленный договором поставки срок обязательства по оплате поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя исковые требования частично, и отказывая в удовлетворении требований ИП Ганиева В.М., суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
По договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающему из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование (пункт 1 статьи 824 ГК РФ).
Факторинг представляет собой длящуюся сделку. Это систематическое финансирование клиента, связанное с оказанием дополнительных услуг по ведению учета задолженности, покрытию рисков, связанных с поставками на условиях отсрочки платежа, консультированию и другие услуги.
Согласно пункту 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
В силу пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Пунктом 1 статьи 828 ГК РФ установлено, что уступка денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.
Факт уступки ИП Ганиевым В.М. фактору прав требования к ООО "Компания Холидей" подтвержден наличием на всех товарных накладных, поставка по которым производилась ИП Ганиевым В.М. в адрес ООО "Компания Холидей", записи о том, что "право денежного требования по оплате нижеуказанного товара уступлено поставщиком (продавцом) ООО "Факторинговая компания "Лайф" ИНН 7743658843/КПП 774301001.
Покупатель уведомлен об уступке права требования и необходимости оплаты нижеуказанного товара исключительно по реквизитам: счет 40702810400000016294 в ОАО "ВУЗ-банк", к/с 30101810600000000781 в ГРКЦ ГУ Банка России по Свердловской обл., БИК 046577781, ПСВ в случае возникновения каких-либо вопросов по порядку расчетов покупатель обязан обратиться в Уральскую дирекцию ООО "Факторинговая компания "Лайф" по телефонам (343) 351-00-38, доб. 2481, 2482, 2897".
Уведомлением от 25.09.2014 N 01-1932 ООО "ФК "Лайф" (финансовый агент) известило ООО "Компания Холидей" об уступке всех денежных требований по договору поставки N 40648 от 01.08.2010 по поставкам (работам, услугам), произведенным с 15.09.2011. На 25.09.2014 общая сумма задолженности составляла 5 625 863 рубля 25 копеек.
В приложении к уведомлению от 25.09.2014 истцом предоставлены ООО "Компания Холидей" заверенная копия генерального договора N 1932-810/11ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России и заверенная копия договора поставки N 40648 от 01.08.2010.
Представленная истцом копия уведомления от 25.09.2014 за исх. N 01-1932 содержит отметку штемпеля о дате приема документа 25 сентября 2014 года и входящий номер "ВХ. N 3749-ЦО".
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что каких-либо возражений против уступки на уведомлении от 25.09.2014 или в ином документе не указано, что свидетельствует о дачи покупателем согласия на уступку ООО "ФК "Лайф" требований.
В этой связи, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что ООО "Компания Холидей", получив уведомление, знало о том, что надлежащим кредитором по договору поставки N 40648 от 01.08.2010 является с 15.09.2011 ООО "ФК "Лайф", то есть о необходимости производить оплату за поставленный ИП Ганиевым В.М. товар обществу "ФК "Лайф".
Как усматривается из материалов дела, ООО "Компания Холидей" получало от ИП Ганиева В.М. товар по товарным накладным, содержащим запись об уступленном денежном требовании по каждой накладной в пользу ООО "ФК "Лайф", без каких-либо возражений.
Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления именно в пользу истца денежных средств в сумме 5 936 737 рублей 89 копеек в счет оплаты товара, поставленного по спорным накладным.
При этом, оплата ИП Ганиеву В.М. сама по себе не снимает с ответчика обязанности по исполнению обязательств надлежащему лицу (истцу) и не свидетельствует о нарушении прав ответчика, поскольку не лишает последнего возможности получить денежные средства, переданные ИП Ганиеву В.М., обратно.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания основного долга.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором
Согласно пункту 8.10 договора поставки в редакции дополнительного соглашения N 3 в случае несвоевременного исполнения покупателем обязательства по оплате поставленного товара поставщик вправе потребовать, а покупатель обязан выплатить поставщику пеню в размере 0,05% от стоимости неоплаченного в срок товара (включая сумму НДС) за каждый день просрочки, но не более 2% от общей стоимости неоплаченного в срок товара (включая НДС) на момент вручения претензии покупателю. В соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ, предусматривающей возможность определения по соглашению сторон иного размера процентов, подлежащего взысканию за неправомерное пользование чужими денежными средствами, сторонами согласовано условие, согласно которому размер процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами определяется условиями настоящего пункта договора, в связи с чем процент, определяемый учетной ставкой банковского процента, не подлежит применению к отношениям сторон, связанным с неправомерным пользованием чужими денежными средствами и начислением договорной неустойки.
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Поскольку факт нарушение ответчиком обязательств по оплате истцу поставленного товара подтвержден материалами дела, то требование истца о взыскании договорной неустойки в размере, определенном договором, является обоснованным.
Вместе с тем, расчет неустойки истца проверен судом и признан неверным, в связи с чем, суд первой инстанции, произведя перерасчет, пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 118 734 рублей 76 копеек.
Таким образом, поскольку суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Факторинговая компания "Лайф" в указанной части, то у суда отсутствует возможность удовлетворения требований ИП Ганиева В.М.
Довод апелляционной жалобы о том, что указание в товарных накладных отметок не является надлежащим порядком уведомления ответчика о произошедшей уступке, порядок направления юридически значимых сообщений не соблюден, а сообщение не считается доставленным, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и ему дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.
Суждение в результате неверных выводов судов, с ответчик дважды заплатил за один и тот же товар, причем перспективы взыскания убытков отсутствуют что с ФК Лайф и с Поставщика, не может быть принято во внимание, поскольку данные обстоятельства н е имеют правового значения для разрешения настоящего спора.
Иные доводы, изложенные в жалобе по существу спора, были предметом оценки суда первой инстанции, у апелляционного суда на основании анализа представленных в материалы дела доказательств оснований для иной оценки не имеется.
При этом апелляционный суд отмечает, что обращаясь с жалобой, ответчик не приводит каких-либо доводов и не представляет доказательств, которые влияли бы на законность и обоснованность принятого судебного акта и не были бы оценены судом первой инстанции.
Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.
С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 декабря 2015 года по делу N А45-2967/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.03.2016 N 07АП-890/2016 ПО ДЕЛУ N А45-2967/2015
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2016 г. по делу N А45-2967/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2016 года
Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2016 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.И. Захарчука,
судей: О.Б. Нагишевой, И.И. Терехиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.С. Винник,
при участии:
от истца: Логинов А.Г. - дов. от 01.01.2016 (до 31.12.2016), паспорт
от ответчика: Паршукова К.И. - дов. от 01.09.2015, паспорт
от третьего лица: не явился (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (07АП-890/2016) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 декабря 2015 года по делу N А45-2967/2015
по иску общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (125195, город Москва, улица Беломорская, дом 6/А, ОГРН 1077759960740, ИНН 7743658843)
к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (630559, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий поселок Кольцово, дом 12А, ОГРН 1045402463831, ИНН 5406277570)
о взыскании 6 613 184 рублей 56 копеек,
третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора - индивидуальный предприниматель Ганиев Вячеслав Махмуджонович (город Новосибирск, ОГРНИП 304540402800140, ИНН 540405001298)
о взыскании 800 880 рублей 43 копеек,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - ООО "ФК Лайф", истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей", ответчик) с иском о взыскании 5 936 737 рублей 89 копеек задолженности по договору поставки N 40648 от 01.08.2010, 185 495 рублей 50 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 6 122 233 рублей 39 копеек.
В ходе рассмотрения дела истец увеличил размер требования в части взыскания процентов, просил взыскать проценты в сумме 676 446 рублей 67 копеек по состоянию на 16.11.2015. Общая сумма требований истца с учетом требования о взыскании долга в сумме 5 936 737 рублей 89 копеек составила 6 613 184 рубля 56 копеек.
К участию в деле в качестве третьего лица, заявившего самостоятельные требования относительно предмета спора, ИП Ганиев В.М. был привлечен к участию в деле с самостоятельными требованиями о взыскании с ООО "Компания Холидей" 785 176 рублей 89 копеек задолженности по договору поставки N 40648 от 01.08.2010, 15 703 рублей 54 копеек неустойки, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательства по ставке 8,25 процента годовых на сумму 785 176 рублей 89 копеек, ссылаясь на пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.12.2015 (резолютивная часть объявлена 09.12.2015) с ответчика в пользу истца взыскано 5 936 737 рублей 89 копеек задолженности, 118 734 рубля 76 копеек неустойки, всего 6 055 472 рубля 65 копеек, 53 277 рублей 40 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части иска и в удовлетворении требований индивидуального предпринимателя Ганиева Вячеслава Махмуджоновича отказано.
Не согласившись с решением суда, ООО "Компания Холидей" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь, в том числе на то, что указание в товарных накладных отметок не является надлежащим порядком уведомления ответчика о произошедшей уступке, порядок направления юридически значимых сообщений не соблюден, а сообщение не считается доставленным; из смысла договора факторинга, не предполагается уведомление покупателя об уступке в момент поставки, поэтому вывод суда о том, что покупатель был уведомлен в момент поставки, противоречит условиям договора факторинга; в результате неверных выводов судов, с ответчик дважды заплатил за один и тот же товар, причем перспективы взыскания убытков отсутствуют что с ФК Лайф, что с Поставщика.
От ООО "ФК Лайф" в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
29.02.2016 от ООО "Компания Холидей" поступили пояснения по делу, в котором с доводами истца, изложенными в отзыве не согласился, считая их необоснованными.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в пояснениях.
Представитель истца поддержал свою позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и пояснений, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.08.2010 между ООО "Компания Холидей" (покупателем) и ИП Ганиевым В.М. (поставщиком) был заключен договор поставки N 40648, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора.
Пунктом 7.5 договора поставки предусмотрено, что оплата товара осуществляется покупателем в течение 45 дней с момента поставки товара.
Согласно пункту 9 дополнительного соглашения N 3 к договору поставки N 40648 от 01.08.2010 договор поставки дополнен пунктом 8.10 следующего содержания: "В случае несвоевременного исполнения покупателем обязательства по оплате поставленного товара поставщик вправе потребовать, а покупатель обязан выплатить поставщику пеню в размере 0,05% от стоимости неоплаченного в срок товара (включая сумму НДС) за каждый день просрочки, но не более 2% от общей стоимости неоплаченного в срок товара (включая НДС) на момент вручения претензии покупателю. В соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ, предусматривающей возможность определения по соглашению сторон иного размера процентов, подлежащего взысканию за неправомерное пользование чужими денежными средствами, сторонами согласовано условие, согласно которому размер процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами определяется условиями настоящего пункта договора, в связи с чем процент, определяемый учетной ставкой банковского процента, не подлежит применению к отношениям сторон, связанным с неправомерным пользованием чужими денежными средствами и начислением договорной неустойки".
15.09.2011 между ООО "ФК "Лайф" (фактором) и ИП Ганиевым В.М. (клиентом) заключен генеральный договор N 1932-810/11ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, по условиям которого клиент в течение срока действия настоящего договора уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ и оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.
Раздел 4 указанного договора предусматривает порядок оформления уступки денежных требований.
В соответствии с пунктом 4.1 договора денежные требования могут быть уступлены клиентом фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования. Уступка денежных средств осуществляется в обеспечение исполнения обязательств клиента перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фактора и иных обязательств клиента перед фактором, связанных с настоящим договором и тарифным планом.
Согласно пункту 4.3 договора, права требования к дебиторам, возникающие из контактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступки права требований по форме приложения N 3, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения N 2 и передачи его фактору.
Подписание Реестра уступленных требований производится при условии передачи клиентом фактору документов, указанных в пунктах 4.6 и 6.9 договора, а также подписанного клиентом и дебитором Уведомления об уступке по форме приложения N 2 (пункт 4.4 договора факторинга).
Во исполнение генерального договора от 15.09.2011 ИП Ганиев В.М. произвел уступку ООО "ФК "Лайф" денежных требований к ООО "Компания Холидей" по договору поставки N 40648 от 01.08.2010 на сумму 5 936 737 рублей 89 копеек, подписав реестры уступки права требований по форме приложения N 3.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком в установленный договором поставки срок обязательства по оплате поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя исковые требования частично, и отказывая в удовлетворении требований ИП Ганиева В.М., суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
По договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающему из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование (пункт 1 статьи 824 ГК РФ).
Факторинг представляет собой длящуюся сделку. Это систематическое финансирование клиента, связанное с оказанием дополнительных услуг по ведению учета задолженности, покрытию рисков, связанных с поставками на условиях отсрочки платежа, консультированию и другие услуги.
Согласно пункту 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
В силу пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.
Пунктом 1 статьи 828 ГК РФ установлено, что уступка денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.
Факт уступки ИП Ганиевым В.М. фактору прав требования к ООО "Компания Холидей" подтвержден наличием на всех товарных накладных, поставка по которым производилась ИП Ганиевым В.М. в адрес ООО "Компания Холидей", записи о том, что "право денежного требования по оплате нижеуказанного товара уступлено поставщиком (продавцом) ООО "Факторинговая компания "Лайф" ИНН 7743658843/КПП 774301001.
Покупатель уведомлен об уступке права требования и необходимости оплаты нижеуказанного товара исключительно по реквизитам: счет 40702810400000016294 в ОАО "ВУЗ-банк", к/с 30101810600000000781 в ГРКЦ ГУ Банка России по Свердловской обл., БИК 046577781, ПСВ в случае возникновения каких-либо вопросов по порядку расчетов покупатель обязан обратиться в Уральскую дирекцию ООО "Факторинговая компания "Лайф" по телефонам (343) 351-00-38, доб. 2481, 2482, 2897".
Уведомлением от 25.09.2014 N 01-1932 ООО "ФК "Лайф" (финансовый агент) известило ООО "Компания Холидей" об уступке всех денежных требований по договору поставки N 40648 от 01.08.2010 по поставкам (работам, услугам), произведенным с 15.09.2011. На 25.09.2014 общая сумма задолженности составляла 5 625 863 рубля 25 копеек.
В приложении к уведомлению от 25.09.2014 истцом предоставлены ООО "Компания Холидей" заверенная копия генерального договора N 1932-810/11ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России и заверенная копия договора поставки N 40648 от 01.08.2010.
Представленная истцом копия уведомления от 25.09.2014 за исх. N 01-1932 содержит отметку штемпеля о дате приема документа 25 сентября 2014 года и входящий номер "ВХ. N 3749-ЦО".
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что каких-либо возражений против уступки на уведомлении от 25.09.2014 или в ином документе не указано, что свидетельствует о дачи покупателем согласия на уступку ООО "ФК "Лайф" требований.
В этой связи, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что ООО "Компания Холидей", получив уведомление, знало о том, что надлежащим кредитором по договору поставки N 40648 от 01.08.2010 является с 15.09.2011 ООО "ФК "Лайф", то есть о необходимости производить оплату за поставленный ИП Ганиевым В.М. товар обществу "ФК "Лайф".
Как усматривается из материалов дела, ООО "Компания Холидей" получало от ИП Ганиева В.М. товар по товарным накладным, содержащим запись об уступленном денежном требовании по каждой накладной в пользу ООО "ФК "Лайф", без каких-либо возражений.
Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления именно в пользу истца денежных средств в сумме 5 936 737 рублей 89 копеек в счет оплаты товара, поставленного по спорным накладным.
При этом, оплата ИП Ганиеву В.М. сама по себе не снимает с ответчика обязанности по исполнению обязательств надлежащему лицу (истцу) и не свидетельствует о нарушении прав ответчика, поскольку не лишает последнего возможности получить денежные средства, переданные ИП Ганиеву В.М., обратно.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания основного долга.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором
Согласно пункту 8.10 договора поставки в редакции дополнительного соглашения N 3 в случае несвоевременного исполнения покупателем обязательства по оплате поставленного товара поставщик вправе потребовать, а покупатель обязан выплатить поставщику пеню в размере 0,05% от стоимости неоплаченного в срок товара (включая сумму НДС) за каждый день просрочки, но не более 2% от общей стоимости неоплаченного в срок товара (включая НДС) на момент вручения претензии покупателю. В соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ, предусматривающей возможность определения по соглашению сторон иного размера процентов, подлежащего взысканию за неправомерное пользование чужими денежными средствами, сторонами согласовано условие, согласно которому размер процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами определяется условиями настоящего пункта договора, в связи с чем процент, определяемый учетной ставкой банковского процента, не подлежит применению к отношениям сторон, связанным с неправомерным пользованием чужими денежными средствами и начислением договорной неустойки.
В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Поскольку факт нарушение ответчиком обязательств по оплате истцу поставленного товара подтвержден материалами дела, то требование истца о взыскании договорной неустойки в размере, определенном договором, является обоснованным.
Вместе с тем, расчет неустойки истца проверен судом и признан неверным, в связи с чем, суд первой инстанции, произведя перерасчет, пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 118 734 рублей 76 копеек.
Таким образом, поскольку суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Факторинговая компания "Лайф" в указанной части, то у суда отсутствует возможность удовлетворения требований ИП Ганиева В.М.
Довод апелляционной жалобы о том, что указание в товарных накладных отметок не является надлежащим порядком уведомления ответчика о произошедшей уступке, порядок направления юридически значимых сообщений не соблюден, а сообщение не считается доставленным, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и ему дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.
Суждение в результате неверных выводов судов, с ответчик дважды заплатил за один и тот же товар, причем перспективы взыскания убытков отсутствуют что с ФК Лайф и с Поставщика, не может быть принято во внимание, поскольку данные обстоятельства н е имеют правового значения для разрешения настоящего спора.
Иные доводы, изложенные в жалобе по существу спора, были предметом оценки суда первой инстанции, у апелляционного суда на основании анализа представленных в материалы дела доказательств оснований для иной оценки не имеется.
При этом апелляционный суд отмечает, что обращаясь с жалобой, ответчик не приводит каких-либо доводов и не представляет доказательств, которые влияли бы на законность и обоснованность принятого судебного акта и не были бы оценены судом первой инстанции.
Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.
С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 декабря 2015 года по делу N А45-2967/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
Е.И.ЗАХАРЧУК
Е.И.ЗАХАРЧУК
Судьи
О.Б.НАГИШЕВА
И.И.ТЕРЕХИНА
О.Б.НАГИШЕВА
И.И.ТЕРЕХИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)