Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Борисовой Т.С.,
судей Дубровиной О.А., Шалкина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богатыревой Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (400080, г. Волгоград, ул. 40 лет ВЛКСМ, д. 96 а, ОГРН 1093461002689, ИНН 3448047575)
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2016 года по делу N А57-559/2016 (судья Федорцова С.А.)
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" (410004, г. Саратов, ул. Новоузенская, д. 63/65, ОГРН 1066455001238, ИНН 6455041925)
к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (400080, г. Волгоград, ул. 40 лет ВЛКСМ, д. 96 а, ОГРН 1093461002689, ИНН 3448047575)
о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга),
при участии в судебном заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" - Куликовский Дмитрий Валентинович, действующий по доверенности от 04.08.2015, выданной сроком на два года,
от общества с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" - Савкина Татьяна Викторовна, действующая по доверенности от 12.01.2016, выданной сроком до 31.12.2016,
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" (далее - ООО "ЭкономЛизинг", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 2 374 564 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 873 руб.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2016 года иск удовлетворен. С ООО "Прогресс" в пользу ООО "ЭкономЛизинг" взыскана задолженность по оплате за пользование оборудованием после прекращения договора финансовой аренды (лизинга) N 1289 от 12.04.2013 в сумме 2 374 564 рубля, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 873 рубля.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Прогресс" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ответчиком полностью уплачены лизинговые платежи, а потому полагает, что с момента оплаты лизинговых платежей право собственности на предмет лизинга перешло к ООО "Прогресс". Поскольку товар находится у лизингополучателя, подписание сторонами акта передачи имущества является формальной процедурой. В связи с чем, апеллянт полагает, что правовых оснований считать, что лизингодатель является собственником лизингового имущества, не имеется, а потому у последнего отсутствует право требовать с ответчика платы за пользование имуществом.
ООО "ЭкономЛизинг" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указанное лицо возражает против доводов апелляционной жалобы, считает судебный акт законным и обоснованным, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали правовые позиции, изложенные соответственно в апелляционной жалобе и отзыве на нее, дали аналогичные пояснения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав представителей ООО "ЭкономЛизинг" и ООО "Прогресс", изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, пояснения сторон, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как видно из материалов настоящего дела, 12.04.2013 между ООО "ЭкономЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Прогресс" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1289, в соответствии с условиями которого лизингополучателю передано оборудование по акту приема-передачи от 06.12.2013 согласно Спецификации к договору (т. 1, л.д. 11-16, 17).
Общая сумма лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 1289 от 12.04.2013 (далее - Договор лизинга) составляет 18 134 263 руб. (т. 1, л.д. 18).
Предмет лизинга был приобретен ООО "ЭкономЛизинг" по договору N 128911 от 12.04.2013 по стоимости 378920 евро у ООО "Нижневолжская крупяная компания" и является собственностью истца.
По условиям пункта 4.20 Договора лизинга лизингополучатель имеет первоочередное право выкупа в собственность предмета лизинга после исполнения своих обязательств по настоящему Договору и в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
12 апреля 2013 года между ООО "ЭкономЛизинг" (продавец) и ООО "Прогресс" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 12898 (далее - Договор купли-продажи), по условиям пункта 1.1. которого на основании первоочередного права покупателя приобрести оборудование, как предмет лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N 1289 от 12.04.2013, продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить оборудование, указанное в Приложении N 1 к настоящему договору (т. 1, л.д. 7-10).
Согласно пункту 2.1. Договора купли-продажи общая сумма договора составляет 40 000 руб., в том числе НДС 6 101,69 руб.
Оплата покупателем суммы, указанной в пункте 2.1. Договора купли-продажи, осуществляется путем перечисления денежный средств на расчетный счет продавца не ранее 13 апреля 2015 года и не позднее 14 апреля 2015 года (пункт 2.2. Договора купли-продажи).
По условиям пункта 4.1. Договора купли-продажи право собственности на имущество переходит к покупателю, после подписания сторонами акта приема-передачи имущества, при условии сохранения покупателем первоочередного права выкупа в собственность предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N 1289 от 12.04.2013 и выполнения покупателем платежа условий пункта 2.2. настоящего договора.
Как следует из искового заявления, лизинговые платежи по Договору лизинга ООО "Прогресс" уплачены полностью.
Между тем, условия пунктов 2.1., 2.2., 4.1. Договора купли-продажи ООО "Прогресс" не исполнены, в связи с чем, истец полагает, что по окончании срока действия Договора лизинга к ООО "Прогресс" от ООО "ЭкономЛизинг" не перешло право собственности на переданный предмет лизинга.
Основываясь на положениях статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что оборудование не возвращено собственнику, находится во владении и пользовании ответчика, а потому ООО "ЭкономЛизинг" вправе требовать оплаты арендных платежей, истец обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что прекращение договора лизинга само по себе не влечет прекращение обязательств по внесению лизинговых платежей и, установив, что право собственности на предмет лизинга ответчику не перешло, до настоящего времени предмет лизинга ООО "ЭкономЛизинг" не возвращен, ответчик продолжает пользоваться предметом лизинга, пришел к выводу, что за ним сохраняется обязанность по уплате лизинговых платежей.
Доводы апеллянта о неизвещении судом первой инстанции ответчика о судебном разбирательстве по настоящему делу и непривлечении к участию в деле ООО "Нижневолжская крупяная компания", отклоняются судебной коллегией в силу следующего.
Проверяя извещение ответчика Арбитражным судом Саратовской области о дате и времени судебных заседаний по настоящему делу, судом апелляционной инстанции установлено, что все копии судебных актов направлялись по юридическому (400080, г. Волгоград, ул. 40 лет ВЛКСМ, д. 96 а) и фактическому (400011, г. Волгоград, ул. Антрацитная, д. 2) адресам ООО "Прогресс" и получены последним, что подтверждается имеющимися в материалы дела уведомлениями о вручении почтовых отправлений (л.д. 62, 102, 103, 118, 126, 127 т. 1).
Кроме того, в материалах дела имеются заявленные ООО "Прогресс" ходатайства об отложении судебного разбирательства с целью обязать истца направить в адрес ответчика исковое заявление и приложенные к нему документы и предоставить возможность представить отзыв и возражения на исковое заявление с соответствующими доказательствами в обоснование своей правовой позиции по делу.
Таким образом, ООО "Прогресс" знало и не могло не знать о возбужденном в отношении него судебном разбирательстве по настоящему делу, а потому могло и должно было принять все возможные меры для защиты своих прав и законных интересов, в том числе путем участия в судебных заседаниях, ознакомления с материалам дела, составления отзыва на иск и предоставления доказательств, опровергающих доводы истца. Однако ответчиком таких мер принято не было.
Также суд апелляционной инстанции отмечает, что, ссылаясь на непривлечении к участию в деле ООО "Нижневолжская крупяная компания" ответчик не обосновал, каким конкретно образом, обжалуемым судебным актом затрагиваются права и законные интересы данного лица.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции по результатам судебного разбирательства пришел к выводу об изменении обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Согласно статье 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В силу статьи 2 Закона о лизинге и статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.
При этом согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.
Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Заключенный между истцом и ответчиком по договор финансовой аренды (лизинга) N 1289 от 12.04.2013 по своей правовой природе является смешанным договором, включающим элементы договора финансовой аренды (лизинга) и элементы договора купли-продажи.
Кроме того, истцом и ответчиком заключен Договор купли-продажи предмета лизинга по цене 40 000 руб.
Пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге предусмотрено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Таким образом, лизинговые платежи по договору лизинга с правом выкупа следует рассматривать как смешанные платежи, включающие две составляющие: плату за право временного владения и пользования предметом лизинга и плату за подлежащий передаче лизингополучателю в собственность товар, бывший предметом лизинга.
В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 11 Закона о лизинге по договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование.
При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.
В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте "в" пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются, в том числе, исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом.
Следовательно, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники.
Предметом Договора лизинга в рассматриваемом случае является линия по фасовке сыпучих продуктов модель S250+DK03+KSH10.
В соответствии с Классификацией основных средств, включаемых в амортизационные группы, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 N 1, предмет лизинга по Договору лизинга относится ко 2 амортизационной группе (код ОКОФ 14 2915323), срок полезного использования которого, составляет 24 месяца. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.
Истечение определенного в договоре срока лизинга фактически влечет за собой полный естественный износ линии и падение ее текущей рыночной стоимости до нулевой величины.
При таких условиях, суд апелляционной инстанции считает, что установление в Договоре купли-продажи символической цены в качестве выкупной в сумме 40 000 руб. свидетельствует о явном занижении размера выкупной стоимости имущества, переданного в лизинг, и, по сути, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочей, указанной в Договоре купли-продажи, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.
Добровольное установление сторонами выкупной цены предмета лизинга в сумме 40 000 руб. не свидетельствует о реальности данной цены, документальное обоснование этого расчета сторонами не представлено.
Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок, условия и сроки внесения платежей по договору финансовой аренды определяются договором.
В силу пункта 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Из пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В этом случае согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в состав лизинговых платежей помимо возмещения затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещения затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также дохода лизингодателя, включается в том числе выкупная цена предмета лизинга.
Право собственности на предмет лизинга по общим правилам возникает у лизингополучателя при выплате всех лизинговых платежей, включая выкупную цену предмета лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 407, пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором, в том числе, надлежащим исполнением.
При рассмотрении дела по существу установлено, что лизинговые платежи согласно установленному Приложением N 2 к Договору лизинга графиком лизинговых платежей, оплачены ответчиком полностью.
Данный факт сторонами не оспаривается.
Исходя из буквального толкования условий Договора лизинга и Договора купи-продажи в их системной взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что право собственности ответчика на предмет лизинга возникает с момента уплаты всей лизинговых платежей, включая выкупную стоимость предмета лизинга, часть которой стороны добровольно установили в Договоре купли-продажи.
Между тем, указанная в Договоре купли-продажи часть цены в качестве выкупной стоимости в сумме 40 000 руб., ответчиком не оплачена.
Таким образом, ООО "Прогресс" не оплатило часть выкупной цены предмета лизинга. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Доводы заявителя жалобы об исполнении Договора лизинга и возникновении у ответчика права собственности на лизинговое имущество в отсутствие доказательств исполнения ответчиком Договора купли-продажи, следует признать ошибочными, не основанными на нормах права и условиях Договора лизинга и Договора купли-продажи. Представленный апеллянтом в суд апелляционной инстанции расчет, сам по себе не исключает факта неоплаты ООО "Прогресс" части выкупной стоимости в сумме 40 000 руб.
Статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех платежей, предусмотренных в данном конкретном случае Договором лизинга и Договором купли-продажи, означает полную реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
В данном случае выкупная стоимость в части, определенной Договором купли-продажи, лизингополучателем не уплачена, право лизингополучателя на выкуп полученного в лизинг имущества в полном объеме не реализовано. Следовательно, право собственности на имущество, переданное по Договору лизинга, к ООО "Прогресс" не перешло, по истечении Договора лизинга лизинговое имущество лизингодателю не возвращено.
В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.
В силу части 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленным договором.
Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда арендная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.
Право лизингодателя потребовать с лизингополучателя платы за все время пользования предметом лизинга предусмотрено и специальной нормой, пунктами 4, 5 статьи 17 Закона о лизинге.
Так, в соответствии с пунктами 4, 5 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга. Если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки.
Содержащиеся в статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 17 Закона о лизинге нормы права являются императивными и подлежат безусловному исполнению участниками гражданских правоотношений. Соответственно, вне зависимости от того, является ли договор лизинга выкупным или предусматривает передачу предмета лизинга во временное владение и пользование лизингополучателю, указанные выше правовые нормы подлежат применению в случаях пользования предметом лизинга лизингополучателем после прекращения действия договора лизинга.
На основании вышеизложенного, установив, что лизинговые платежи по Договору лизинга ООО "Прогресс" уплачены полностью, часть выкупной стоимости в сумме 40 000 рублей, добровольно установленная сторонами в Договоре купли-продажи, лизингополучателем не уплачена, оснований возникновения у ООО "Прогресс" права собственности на лизинговое имущество не установлено, таких доказательств ответчиком не представлено, собственником имущества в исковой период является лизингодатель, предмет лизинга находится во владении и пользовании ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что истец доказал свое право в порядке статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 17 Закона о лизинге требовать от ответчика внесения платежей за период пользования спорным имуществом.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с расчетом истца, произведенным исходя из последнего лизингового платежа, указанного в Приложении N 2 к договору лизинга в графике лизинговых платежей в сумме 593 641,0 руб., в которую по условиям пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя, поскольку как установлено выше, лизинговые платежи ответчиком выплачены полностью.
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 сторонам было предложено представить доказательства в подтверждение величины арендной платы за аренду оборудования, аналогичного предмету лизинга, в исковой период.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.
Арбитражное судопроизводство в России строится на основе принципа состязательности (статьи 123 Конституции Российской Федерации, статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который заключается в обеспечении сторонам дела "паритетной" возможности доказывать свою правовую позицию всеми доступными им согласно закону способами. Этот принцип в силу его прямого закрепления в Конституции Российской Федерации носит универсальный характер и распространяется на все категории судебных споров. Неиспользование стороной возможности представить доказательства в обоснование своих требований (возражений) по делу оставляет риск возникновения для нее негативных последствий такого процессуального поведения. В арбитражном процессе суд согласно Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации не играет активной роли в сборе доказательств, а лишь обеспечивает их надлежащее исследование на началах независимости, объективности и беспристрастности.
Во исполнение определения суда истец представил в материалы дела отчет N ИП2132/16 от 29.08.2016 об оценке рыночной стоимости аренды оборудования линия по фасовке сыпучих продуктов модель S250+DK03+KSH10, исполненный индивидуальным предпринимателем Власовым Н.Н.
Из данного отчета следует, что рыночная стоимость арендной платы указанного выше оборудования за период с 01.05.2015 по 31.08.2015 в месяц с учетом НДС составляет 269 000 руб.
Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Отчет N ИП2132/16 от 29.08.2016 об оценке рыночной стоимости аренды оборудования подготовлен лицом, обладающим правом на проведение подобного рода исследования и содержащим все необходимые сведения доказательственного значения, влияющие на определение рыночной стоимости аренды спорного оборудования.
Оценщиком проанализированы все необходимые факторы, оказывающие влияние на рыночную стоимость аренды объекта оценки. В отчете приведено описание объекта аренды - линии по фасовке сыпучих продуктов модель S250+DK03+KSH10, изложен анализ рынка, обоснование используемых подходов и методов оценки, содержатся ссылки на источники используемой информации, обеспечивающие проверяемость выводов и результатов, полученных оценщиком.
Суд апелляционной инстанции считает, что отчет N ИП2132/16 от 29.08.2016 об оценке рыночной стоимости аренды оборудования является относимым и допустимым доказательством по настоящему делу, который подлежит оценке наряду с иными, собранными по делу доказательствами.
Ответчик определение суда апелляционной инстанции от 16.08.2016 не исполнил, отчет N ИП2132/16 от 29.08.2016 об оценке рыночной стоимости аренды оборудования не оспорил, ходатайства о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости арендной платы спорного лизингового оборудования не заявил, тем самым не проявил и не занял активную позицию по представлению доказательств в обоснование своих доводов и возражений по настоящему спору ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, что в силу принципа состязательности сторон и положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет для ООО "Прогресс" риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.
Принимая во внимание результаты отчета N ИП2132/16 от 29.08.2016 об оценке рыночной стоимости аренды оборудования, согласно которому в месяц с учетом НДС аренда спорного оборудования составляет 269 000 руб., учитывая заявленный истцом исковой период с мая 2015 по август 2015 года (4 месяца), суд приходит к выводу, что плата за пользование лизинговым имуществом составляет 1 076 000 руб. (269 000 руб. х 4).
Правовых оснований для удовлетворения требований истца в большем размере, а именно как заявлено истцом в сумме 2 374 564 руб., у суда первой инстанции не имелось.
Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении, основаны на неправильном применении норм материального права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.
На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Учитывая, что исковые требования ООО "ЭкономЛизинг" удовлетворены частично (45,3%), то с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы за рассмотрение иска пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований в сумме 15 797,46 руб.
Распределяя судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит их на ответчика и истца пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, определив ко взысканию государственной пошлины в доход федерального бюджета с "ЭкономЛизинг" в размере 1 640,7 руб., с ООО "Прогресс" - 1 359,3 руб.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2016 года по делу N А57-559/2016 изменить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" задолженность по оплате за пользование оборудованием после прекращения договора финансовой аренды (лизинга) N 1289 от 12.04.2013 в сумме 1 076 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 15 797,46 рубля.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 640,7 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 359,3 руб.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.09.2016 N 12АП-7415/2016 ПО ДЕЛУ N А57-559/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2016 г. по делу N А57-559/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2016 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Борисовой Т.С.,
судей Дубровиной О.А., Шалкина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богатыревой Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (400080, г. Волгоград, ул. 40 лет ВЛКСМ, д. 96 а, ОГРН 1093461002689, ИНН 3448047575)
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2016 года по делу N А57-559/2016 (судья Федорцова С.А.)
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" (410004, г. Саратов, ул. Новоузенская, д. 63/65, ОГРН 1066455001238, ИНН 6455041925)
к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (400080, г. Волгоград, ул. 40 лет ВЛКСМ, д. 96 а, ОГРН 1093461002689, ИНН 3448047575)
о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга),
при участии в судебном заседании представителей:
от общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" - Куликовский Дмитрий Валентинович, действующий по доверенности от 04.08.2015, выданной сроком на два года,
от общества с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" - Савкина Татьяна Викторовна, действующая по доверенности от 12.01.2016, выданной сроком до 31.12.2016,
установил:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" (далее - ООО "ЭкономЛизинг", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 2 374 564 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 873 руб.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2016 года иск удовлетворен. С ООО "Прогресс" в пользу ООО "ЭкономЛизинг" взыскана задолженность по оплате за пользование оборудованием после прекращения договора финансовой аренды (лизинга) N 1289 от 12.04.2013 в сумме 2 374 564 рубля, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 873 рубля.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Прогресс" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ответчиком полностью уплачены лизинговые платежи, а потому полагает, что с момента оплаты лизинговых платежей право собственности на предмет лизинга перешло к ООО "Прогресс". Поскольку товар находится у лизингополучателя, подписание сторонами акта передачи имущества является формальной процедурой. В связи с чем, апеллянт полагает, что правовых оснований считать, что лизингодатель является собственником лизингового имущества, не имеется, а потому у последнего отсутствует право требовать с ответчика платы за пользование имуществом.
ООО "ЭкономЛизинг" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указанное лицо возражает против доводов апелляционной жалобы, считает судебный акт законным и обоснованным, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали правовые позиции, изложенные соответственно в апелляционной жалобе и отзыве на нее, дали аналогичные пояснения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав представителей ООО "ЭкономЛизинг" и ООО "Прогресс", изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, пояснения сторон, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как видно из материалов настоящего дела, 12.04.2013 между ООО "ЭкономЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Прогресс" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1289, в соответствии с условиями которого лизингополучателю передано оборудование по акту приема-передачи от 06.12.2013 согласно Спецификации к договору (т. 1, л.д. 11-16, 17).
Общая сумма лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 1289 от 12.04.2013 (далее - Договор лизинга) составляет 18 134 263 руб. (т. 1, л.д. 18).
Предмет лизинга был приобретен ООО "ЭкономЛизинг" по договору N 128911 от 12.04.2013 по стоимости 378920 евро у ООО "Нижневолжская крупяная компания" и является собственностью истца.
По условиям пункта 4.20 Договора лизинга лизингополучатель имеет первоочередное право выкупа в собственность предмета лизинга после исполнения своих обязательств по настоящему Договору и в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
12 апреля 2013 года между ООО "ЭкономЛизинг" (продавец) и ООО "Прогресс" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 12898 (далее - Договор купли-продажи), по условиям пункта 1.1. которого на основании первоочередного права покупателя приобрести оборудование, как предмет лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N 1289 от 12.04.2013, продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить оборудование, указанное в Приложении N 1 к настоящему договору (т. 1, л.д. 7-10).
Согласно пункту 2.1. Договора купли-продажи общая сумма договора составляет 40 000 руб., в том числе НДС 6 101,69 руб.
Оплата покупателем суммы, указанной в пункте 2.1. Договора купли-продажи, осуществляется путем перечисления денежный средств на расчетный счет продавца не ранее 13 апреля 2015 года и не позднее 14 апреля 2015 года (пункт 2.2. Договора купли-продажи).
По условиям пункта 4.1. Договора купли-продажи право собственности на имущество переходит к покупателю, после подписания сторонами акта приема-передачи имущества, при условии сохранения покупателем первоочередного права выкупа в собственность предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N 1289 от 12.04.2013 и выполнения покупателем платежа условий пункта 2.2. настоящего договора.
Как следует из искового заявления, лизинговые платежи по Договору лизинга ООО "Прогресс" уплачены полностью.
Между тем, условия пунктов 2.1., 2.2., 4.1. Договора купли-продажи ООО "Прогресс" не исполнены, в связи с чем, истец полагает, что по окончании срока действия Договора лизинга к ООО "Прогресс" от ООО "ЭкономЛизинг" не перешло право собственности на переданный предмет лизинга.
Основываясь на положениях статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что оборудование не возвращено собственнику, находится во владении и пользовании ответчика, а потому ООО "ЭкономЛизинг" вправе требовать оплаты арендных платежей, истец обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал, что прекращение договора лизинга само по себе не влечет прекращение обязательств по внесению лизинговых платежей и, установив, что право собственности на предмет лизинга ответчику не перешло, до настоящего времени предмет лизинга ООО "ЭкономЛизинг" не возвращен, ответчик продолжает пользоваться предметом лизинга, пришел к выводу, что за ним сохраняется обязанность по уплате лизинговых платежей.
Доводы апеллянта о неизвещении судом первой инстанции ответчика о судебном разбирательстве по настоящему делу и непривлечении к участию в деле ООО "Нижневолжская крупяная компания", отклоняются судебной коллегией в силу следующего.
Проверяя извещение ответчика Арбитражным судом Саратовской области о дате и времени судебных заседаний по настоящему делу, судом апелляционной инстанции установлено, что все копии судебных актов направлялись по юридическому (400080, г. Волгоград, ул. 40 лет ВЛКСМ, д. 96 а) и фактическому (400011, г. Волгоград, ул. Антрацитная, д. 2) адресам ООО "Прогресс" и получены последним, что подтверждается имеющимися в материалы дела уведомлениями о вручении почтовых отправлений (л.д. 62, 102, 103, 118, 126, 127 т. 1).
Кроме того, в материалах дела имеются заявленные ООО "Прогресс" ходатайства об отложении судебного разбирательства с целью обязать истца направить в адрес ответчика исковое заявление и приложенные к нему документы и предоставить возможность представить отзыв и возражения на исковое заявление с соответствующими доказательствами в обоснование своей правовой позиции по делу.
Таким образом, ООО "Прогресс" знало и не могло не знать о возбужденном в отношении него судебном разбирательстве по настоящему делу, а потому могло и должно было принять все возможные меры для защиты своих прав и законных интересов, в том числе путем участия в судебных заседаниях, ознакомления с материалам дела, составления отзыва на иск и предоставления доказательств, опровергающих доводы истца. Однако ответчиком таких мер принято не было.
Также суд апелляционной инстанции отмечает, что, ссылаясь на непривлечении к участию в деле ООО "Нижневолжская крупяная компания" ответчик не обосновал, каким конкретно образом, обжалуемым судебным актом затрагиваются права и законные интересы данного лица.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции по результатам судебного разбирательства пришел к выводу об изменении обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
Согласно статье 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.
В силу статьи 2 Закона о лизинге и статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.
При этом согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.
Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Заключенный между истцом и ответчиком по договор финансовой аренды (лизинга) N 1289 от 12.04.2013 по своей правовой природе является смешанным договором, включающим элементы договора финансовой аренды (лизинга) и элементы договора купли-продажи.
Кроме того, истцом и ответчиком заключен Договор купли-продажи предмета лизинга по цене 40 000 руб.
Пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге предусмотрено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Таким образом, лизинговые платежи по договору лизинга с правом выкупа следует рассматривать как смешанные платежи, включающие две составляющие: плату за право временного владения и пользования предметом лизинга и плату за подлежащий передаче лизингополучателю в собственность товар, бывший предметом лизинга.
В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 11 Закона о лизинге по договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование.
При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.
В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте "в" пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются, в том числе, исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом.
Следовательно, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники.
Предметом Договора лизинга в рассматриваемом случае является линия по фасовке сыпучих продуктов модель S250+DK03+KSH10.
В соответствии с Классификацией основных средств, включаемых в амортизационные группы, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 N 1, предмет лизинга по Договору лизинга относится ко 2 амортизационной группе (код ОКОФ 14 2915323), срок полезного использования которого, составляет 24 месяца. Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.
Истечение определенного в договоре срока лизинга фактически влечет за собой полный естественный износ линии и падение ее текущей рыночной стоимости до нулевой величины.
При таких условиях, суд апелляционной инстанции считает, что установление в Договоре купли-продажи символической цены в качестве выкупной в сумме 40 000 руб. свидетельствует о явном занижении размера выкупной стоимости имущества, переданного в лизинг, и, по сути, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочей, указанной в Договоре купли-продажи, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей.
Добровольное установление сторонами выкупной цены предмета лизинга в сумме 40 000 руб. не свидетельствует о реальности данной цены, документальное обоснование этого расчета сторонами не представлено.
Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок, условия и сроки внесения платежей по договору финансовой аренды определяются договором.
В силу пункта 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Из пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В этом случае согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в состав лизинговых платежей помимо возмещения затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещения затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также дохода лизингодателя, включается в том числе выкупная цена предмета лизинга.
Право собственности на предмет лизинга по общим правилам возникает у лизингополучателя при выплате всех лизинговых платежей, включая выкупную цену предмета лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 407, пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором, в том числе, надлежащим исполнением.
При рассмотрении дела по существу установлено, что лизинговые платежи согласно установленному Приложением N 2 к Договору лизинга графиком лизинговых платежей, оплачены ответчиком полностью.
Данный факт сторонами не оспаривается.
Исходя из буквального толкования условий Договора лизинга и Договора купи-продажи в их системной взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что право собственности ответчика на предмет лизинга возникает с момента уплаты всей лизинговых платежей, включая выкупную стоимость предмета лизинга, часть которой стороны добровольно установили в Договоре купли-продажи.
Между тем, указанная в Договоре купли-продажи часть цены в качестве выкупной стоимости в сумме 40 000 руб., ответчиком не оплачена.
Таким образом, ООО "Прогресс" не оплатило часть выкупной цены предмета лизинга. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Доводы заявителя жалобы об исполнении Договора лизинга и возникновении у ответчика права собственности на лизинговое имущество в отсутствие доказательств исполнения ответчиком Договора купли-продажи, следует признать ошибочными, не основанными на нормах права и условиях Договора лизинга и Договора купли-продажи. Представленный апеллянтом в суд апелляционной инстанции расчет, сам по себе не исключает факта неоплаты ООО "Прогресс" части выкупной стоимости в сумме 40 000 руб.
Статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех платежей, предусмотренных в данном конкретном случае Договором лизинга и Договором купли-продажи, означает полную реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
В данном случае выкупная стоимость в части, определенной Договором купли-продажи, лизингополучателем не уплачена, право лизингополучателя на выкуп полученного в лизинг имущества в полном объеме не реализовано. Следовательно, право собственности на имущество, переданное по Договору лизинга, к ООО "Прогресс" не перешло, по истечении Договора лизинга лизинговое имущество лизингодателю не возвращено.
В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.
Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.
В силу части 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленным договором.
Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда арендная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.
Право лизингодателя потребовать с лизингополучателя платы за все время пользования предметом лизинга предусмотрено и специальной нормой, пунктами 4, 5 статьи 17 Закона о лизинге.
Так, в соответствии с пунктами 4, 5 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга. Если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки.
Содержащиеся в статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 17 Закона о лизинге нормы права являются императивными и подлежат безусловному исполнению участниками гражданских правоотношений. Соответственно, вне зависимости от того, является ли договор лизинга выкупным или предусматривает передачу предмета лизинга во временное владение и пользование лизингополучателю, указанные выше правовые нормы подлежат применению в случаях пользования предметом лизинга лизингополучателем после прекращения действия договора лизинга.
На основании вышеизложенного, установив, что лизинговые платежи по Договору лизинга ООО "Прогресс" уплачены полностью, часть выкупной стоимости в сумме 40 000 рублей, добровольно установленная сторонами в Договоре купли-продажи, лизингополучателем не уплачена, оснований возникновения у ООО "Прогресс" права собственности на лизинговое имущество не установлено, таких доказательств ответчиком не представлено, собственником имущества в исковой период является лизингодатель, предмет лизинга находится во владении и пользовании ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что истец доказал свое право в порядке статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 17 Закона о лизинге требовать от ответчика внесения платежей за период пользования спорным имуществом.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с расчетом истца, произведенным исходя из последнего лизингового платежа, указанного в Приложении N 2 к договору лизинга в графике лизинговых платежей в сумме 593 641,0 руб., в которую по условиям пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя, поскольку как установлено выше, лизинговые платежи ответчиком выплачены полностью.
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 сторонам было предложено представить доказательства в подтверждение величины арендной платы за аренду оборудования, аналогичного предмету лизинга, в исковой период.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.
Арбитражное судопроизводство в России строится на основе принципа состязательности (статьи 123 Конституции Российской Федерации, статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который заключается в обеспечении сторонам дела "паритетной" возможности доказывать свою правовую позицию всеми доступными им согласно закону способами. Этот принцип в силу его прямого закрепления в Конституции Российской Федерации носит универсальный характер и распространяется на все категории судебных споров. Неиспользование стороной возможности представить доказательства в обоснование своих требований (возражений) по делу оставляет риск возникновения для нее негативных последствий такого процессуального поведения. В арбитражном процессе суд согласно Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации не играет активной роли в сборе доказательств, а лишь обеспечивает их надлежащее исследование на началах независимости, объективности и беспристрастности.
Во исполнение определения суда истец представил в материалы дела отчет N ИП2132/16 от 29.08.2016 об оценке рыночной стоимости аренды оборудования линия по фасовке сыпучих продуктов модель S250+DK03+KSH10, исполненный индивидуальным предпринимателем Власовым Н.Н.
Из данного отчета следует, что рыночная стоимость арендной платы указанного выше оборудования за период с 01.05.2015 по 31.08.2015 в месяц с учетом НДС составляет 269 000 руб.
Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Отчет N ИП2132/16 от 29.08.2016 об оценке рыночной стоимости аренды оборудования подготовлен лицом, обладающим правом на проведение подобного рода исследования и содержащим все необходимые сведения доказательственного значения, влияющие на определение рыночной стоимости аренды спорного оборудования.
Оценщиком проанализированы все необходимые факторы, оказывающие влияние на рыночную стоимость аренды объекта оценки. В отчете приведено описание объекта аренды - линии по фасовке сыпучих продуктов модель S250+DK03+KSH10, изложен анализ рынка, обоснование используемых подходов и методов оценки, содержатся ссылки на источники используемой информации, обеспечивающие проверяемость выводов и результатов, полученных оценщиком.
Суд апелляционной инстанции считает, что отчет N ИП2132/16 от 29.08.2016 об оценке рыночной стоимости аренды оборудования является относимым и допустимым доказательством по настоящему делу, который подлежит оценке наряду с иными, собранными по делу доказательствами.
Ответчик определение суда апелляционной инстанции от 16.08.2016 не исполнил, отчет N ИП2132/16 от 29.08.2016 об оценке рыночной стоимости аренды оборудования не оспорил, ходатайства о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости арендной платы спорного лизингового оборудования не заявил, тем самым не проявил и не занял активную позицию по представлению доказательств в обоснование своих доводов и возражений по настоящему спору ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, что в силу принципа состязательности сторон и положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет для ООО "Прогресс" риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.
Принимая во внимание результаты отчета N ИП2132/16 от 29.08.2016 об оценке рыночной стоимости аренды оборудования, согласно которому в месяц с учетом НДС аренда спорного оборудования составляет 269 000 руб., учитывая заявленный истцом исковой период с мая 2015 по август 2015 года (4 месяца), суд приходит к выводу, что плата за пользование лизинговым имуществом составляет 1 076 000 руб. (269 000 руб. х 4).
Правовых оснований для удовлетворения требований истца в большем размере, а именно как заявлено истцом в сумме 2 374 564 руб., у суда первой инстанции не имелось.
Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении, основаны на неправильном применении норм материального права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.
На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Учитывая, что исковые требования ООО "ЭкономЛизинг" удовлетворены частично (45,3%), то с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы за рассмотрение иска пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований в сумме 15 797,46 руб.
Распределяя судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит их на ответчика и истца пропорционально удовлетворенным исковым требованиям, определив ко взысканию государственной пошлины в доход федерального бюджета с "ЭкономЛизинг" в размере 1 640,7 руб., с ООО "Прогресс" - 1 359,3 руб.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2016 года по делу N А57-559/2016 изменить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" задолженность по оплате за пользование оборудованием после прекращения договора финансовой аренды (лизинга) N 1289 от 12.04.2013 в сумме 1 076 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 15 797,46 рубля.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭкономЛизинг" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 640,7 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 359,3 руб.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Т.С.БОРИСОВА
Т.С.БОРИСОВА
Судьи
О.А.ДУБРОВИНА
В.Б.ШАЛКИН
О.А.ДУБРОВИНА
В.Б.ШАЛКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)