Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Терентьева Е.А.,
судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лариной Ю.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 12 сентября 2017 г. в зале N 6 помещения суда
апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июня 2017 года, принятое по делу N А65-25166/2015, судья Харин Р.С.,
иску общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" (ОГРН 1020202086486, ИНН 0268027415), Республика Башкортостан, город Стерлитамак,
к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633), город Казань,
о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 г. и взыскании 2 417 969 рублей основного долга,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633), город Казань,
к обществу с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" (ОГРН 1020202086486, ИНН 0268027415), Республика Башкортостан, город Стерлитамак,
о взыскании 3 176 901,72 рубля,
с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Автом", город Екатеринбург,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" о расторжении договора лизинга (оборудования) N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 г., заключенный между ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" и ООО "Лизинг-Трейд", взыскании с ООО "Лизинг-Трейд" внесенную истцом в счет расчетов по данному договору сумму 2 417 969 руб.
В обоснование иска указано, что 07.04.2015 г. между сторонами был заключен указанный договор, по условиям которого ответчика (лизингодатель) обязался предоставить истцу в лизинг оборудование, приобретенное им. При этом в этот же день между ООО "Производственная компания Автом", ООО "Лизинг-Трейд" и ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" был заключен договор N 32/14-К/02-УФА купли-продажи, по условиям которого ООО "ПК Автом" обязалось передать в собственность ООО "Лизинг-Трейд" оборудование, ООО "Лизинг-Трейд" оплатить его, а ООО "Лизинг-Трейд" совместно с ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" обязались совместно принять данное оборудование.
Исполняя обязательства по договору лизинга, истец в адрес ответчика в период с 06.05.2014 г. по 07.10.2014 г. уплатил обусловленную графиком платежей сумму 2 417 969 руб. В соответствии с договором купли-продажи в течение 85 рабочих дней с момента поступления на счета ООО "ПК Автом" 80% от стоимости оборудования продавец обязан осуществить поставку оборудования в адрес лизингодателя. Поскольку ООО "Лизинг-Трейд" обязательства по перечислению денежных средств исполнило несвоевременно, срок поставки оборудования начал исчисляться с 11.07.2014 г., однако лизингополучатель оборудование так и не получил, а ООО "ПК Автом" решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2015 г. по делу N А60-47373/2014 было признано несостоятельным (банкротом), в реестр требований кредиторов включено требование ООО "Лизинг-Трейд" о взыскании по договору купли-продажи N 32/14-К/02-УФА от 07.04.2014 г. в сумме 3 615 530 руб. основного долга и 495 327 руб. неустойки.
Истцом в адрес ответчика было направлено требование о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2014 г.
Общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" о взыскании убытков в сумме 3 176 901 руб. 72 коп.
В обоснование встречного иска ООО "Лизинг-Трейд" указало, что общество выполнило свои обязательства и перечислило на счет продавца (поставщика) сумму 3 615 530 руб., однако свои обязательства по договору купли-продажи (поставки) продавец (поставщик) не выполнил. В силу положений пункта 10.4 и 10.4.2 договора лизинга лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор лизинга в случае просрочки внесения лизингополучателем лизингового платежа на срок более чем 15 календарных дней, поскольку лизингополучателем нарушены сроки оплаты лизинговых платежей, лизингодатель вправе требовать расторжения договора. Кроме того риск невыполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи предмета лизинга в силу положений договора лизинга и закона возлагается на лизингополучателя.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2015 г. встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
В отзыве на встречный иск общество с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" с требованиями лизингодателя не согласилось, указало, что ООО "Лизинг-Трейд" необоснованно перечислил в адрес продавца 11.07.2014 г. 723 106 руб., чем способствовал увеличению убытков, данной обстоятельство в силу пункта 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя, кроме того ООО "Лизинг-Трейд" несвоевременно и не в полном размере произвело оплату по договору купли-продажи. Кроме того требования ООО "Лизинг-Трейд" были включены в реестр требований кредиторов ООО "ПК Автом" по делу N А60-47373/2014, конкурсное производство в отношении ООО "ПК Автом" не завершено.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2015 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания Автом".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2016 г. первоначальные исковые требования в части требования о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2014 г. отказано, в остальной части первоначальный иск удовлетворен.
С ООО "Лизинг-Трейд" в пользу ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" взыскано 2 417 969 руб. внесенных платежей в счет исполнения обязательства по договору лизинга.
С ООО "Лизинг-Трейд" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина 35 090 руб.
С ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина 6 000 руб.
Встречный иск ООО "Лизинг-Трейд" к ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" о взыскании убытков в сумме 3 176 901 руб. 72 коп. оставлен без удовлетворения.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2016 г. оставлено без изменения.
Судом был выдан исполнительный лист в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом.
23.08.2016 г. платежным поручением N 7892 ООО "Лизинг-Трейд" перечислило в адрес ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" 2 417 969 руб. - оплата по делу N А65-25166/2015.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2016 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2016 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 г. отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
При этом в постановлении суд кассационной инстанции указал, что признавая первоначальные исковые требования в части взыскания долга обоснованными, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу, что обязательства сторон по договору лизинга прекратились невозможностью исполнения (статья 416 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время вывод о том, что условие договора лизинга об ответственности лизингополучателя за выбор продавца не может служить основанием для отнесения на него убытков лизингодателя неисполнением продавцом встречного обязательства суд кассационной инстанции посчитал ошибочным. Материалами дела подтверждается, что лизингополучатель надлежащим образом исполнил свои обязательства и не может быть признан недобросовестной стороной сделки. Однако добросовестность лизингополучателя в обязательствах с лизингодателем не исключает возможности отнесения на него убытков.
Несмотря на то, что лизингодателем несвоевременно вносились платежи в счет приобретаемого имущества, цена товара была оплачена полностью. Законом и договором не предусмотрены положения, освобождающие лизингополучателя от неблагоприятных последствий, связанных с принятием на себя рисков, обусловленных выбором продавца товара. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что несостоятельность продавца лизингового имущества стала исключительно следствием ненадлежащего исполнения лизингодателем обязательства по своевременной оплате приобретаемого имущества. Отнесение всех отрицательных экономических издержек, связанных с исполнением договора исключительно на лизингодателя противоречит требованиям закона и условиям договора.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2016 г. дело принято на новое рассмотрение.
ООО "Лизинг-Трейд" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о повороте исполнения судебного акта и о взыскании с ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" 2 417 969 руб.
ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" в отзыве на указанное заявление против его удовлетворения возражало, поскольку по делу не принято нового судебного акта, производство по делу не окончено.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2017 г. заявление ООО "Лизинг-Трейд" о повороте исполнения судебного акта оставлено без удовлетворения.
ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" представлен дополнительный отзыв на встречное исковое заявление.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июня 2017 года первоначальные исковые требования ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" оставлены без удовлетворения, встречный иск ООО "Лизинг-Трейд" оставлен без рассмотрения.
Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным актом общество с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований и принять новое решение.
В обоснование жалобы ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" указало, что суд первой инстанции необоснованно сослался на перечисление в адрес ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" денежных средств платежным поручением N 7892 от 23.08.2016 г., отказывая в удовлетворении первоначального иска ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики". При этом суд не учел, что на момент принятия оспариваемого решения ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" находилось на стадии конкурсного производства, в связи с чем, отказывая в резолютивной части решения во взыскании 2 417 969 руб. по мотивам, что указанная сумма была ранее перечислена истцу ответчиком в исполнение судебного акта, который был впоследствии отменен, суд первой инстанции фактически произвел зачет встречных однородных требования, что прямо запрещено законом о несостоятельности.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.
В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.
Из апелляционной жалобы усматривается, что решение суда оспаривается только в части отказа в удовлетворении первоначального искового требования, решение суда в части оставления без рассмотрения требования ООО "Лизинг-Трейд" о взыскании с ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" 3 176 901, 72 руб., а также в части отказа в удовлетворении иска ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" к ООО "Лизинг-Трейд" о расторжении договора лизинга сторонами по делу не оспорено.
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.
В силу этого законность и обоснованность обжалованного судебного решения проверяется судом апелляционной инстанции только в обжалованной части - в части отказа в удовлетворении первоначального иска ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" к ООО "Лизинг-Трейд" о взыскании долга 2 417 969 руб. 65 коп.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.
07.04.2014 г. ООО "Производственная компания Автом" (продавец), ООО "Лизинг-Трейд" (покупатель) и ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" (лизингополучатель) заключили договор N 32/14-К/02-УФА купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и совместно с лизингополучателем принять оборудование, указанное в спецификации. Имущество приобретается покупателем с целью дальнейшей его передачи в лизинг ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики".
В соответствии с пунктом 2.3 договора продавец и имущество выбраны лизингополучателем, покупатель не несет риск несостоятельности продавца, а также риски, связанные с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих обязательств продавцом, лизингополучатель несет финансовую ответственность перед покупателем.
Цена договора 3 615 530 руб. (в т.ч. НДС 18%).
Расчеты по договору осуществляются следующим образом:
- - покупатель оплачивает 80% цены договора в течение 5 банковских дней с момента выставления счета продавцом при условии оплаты лизингополучателем авансового платежа в полном объеме по договору лизинга;
- - 20% цены договора в течение 5 банковских дней после ввода в эксплуатацию.
В соответствии с пунктом 4.1 договора поставка оборудования осуществляется продавцом в течение 85 рабочих дней с момента поступления на расчетный счет продавца предоплаты - 80% от стоимости оборудования.
07.04.2014 г. ООО "Лизинг-Трейд" (лизингодатель) и ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" (лизингополучатель) заключили договор лизинга (оборудования) N 32/14-Л/02-УФА, по условиям которого, лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи/поставки инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у ООО "Производственная компания Автом" (продавец/поставщик) имущество на основании спецификации, которое предоставляется за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом для предпринимательской целью (лизинг) лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.
В силу пункта 1.3 договора продавец (поставщик) выбран лизингополучателем, при этом лизингодатель не несет риск несостоятельности продавца (поставщика), а также риск неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом (поставщиком) его обязанностей и требований, вытекающих из договора купли-продажи.
В соответствии с пунктом 2.2 договора передача имущества в лизинг осуществляется в течение 5 банковских дней после приобретения лизингодателем в собственность и передачи его продавцом (поставщиком) лизингодателю в соответствии с договором купли-продажи/поставки при условии соблюдения лизингополучателем пункта 8.1 договора.
В соответствии с разделом 8 договора сторонами согласованы следующие расчеты:
- - в течение 3 банковских дней с момента вступления в силу договора лизингополучатель перечисляет на счет лизингодателя первый платеж в размере 1 000 000 руб. (в т.ч. НДС 18%);
- - итоговая сумма платежей по договору (в том числе в счет возмещения выкупной цены) составляет 3 971 127 руб. 16 коп. (в т.ч. НДС 18%);
- - оплата платежей осуществляется лизингополучателем в соответствии с графиком платежей вне зависимости от фактической передачи имущества.
Срок лизинга устанавливается графиком платежей.
В соответствии с разделом 10 договора он может быть расторгнут до истечения срока его действия по соглашению сторон, лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор если расторгнут договор купли-продажи/поставки по любой причине неисполнения либо ненадлежащего исполнения продавцом (поставщиком) своих обязательств, а также в случае существенного, бесспорного и очевидного нарушения лизингополучателем обязательств по договору.
В соответствии с пунктом 10.3 договора при расторжении настоящего договора по мотивам, предусмотренным в пункте 10.2 (расторжение договора купли-продажи/поставки) стороны освобождаются от исполнения своих обязательств, при этом, если продавец (поставщик) выбран лизингополучателем лизингодатель производит вычет из ранее уплаченного первого платежа свои расходы и убытки, связанные с досрочным расторжением договора, а оставшуюся сумму перечисляет лизингополучателю в течение 20 дней.
Графиком платежей стороны предусмотрели следующие платежи:
- - до 02.04.2014 г. - 1 000 000 руб.;
- - до 05.05.2014 г., 05.06.2014 г., 05.07.2014 г., 05.08.2014 г., 05.09.2014 г., 05.10.2014 г., 05.11.2014 г., 05.12.2014 г., 05.01.2015 г., 05.02.2015 г., 05.03.2015 г., 05.04.2015 г. соответственно по 243 427 руб. 27 коп.
В соответствии с спецификацией предметом лизинга является портальная установка AVTOM - Г.Р. гидроабразивной резки раскроем 2000 х 6500 мм (год выпуска 2014, цена за единицу - 3 317 000 руб.), пусконаладочные работы портальной установки AVTOM - Г.Р. гидроабразивной резки раскроем 2000 х 6500 мм (цена 298 530 руб.).
Исполняя обязательства по договору ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" перечислило в адрес ООО "Лизинг-Трейд":
- - 15.04.2014 г. авансовый платеж в размере 1 000 000 руб.;
- - 06.05.2014 г. - лизинговый платеж 247 593, 93 руб.;
- - 03.06.2014 г. - лизинговый платеж 247 593, 93 руб.;
- - 03.07.2014 г. - лизинговый платеж 247 593, 93 руб.;
- - 05.08.2014 г. - лизинговый платеж 247 593, 93 руб.;
- - 08.09.2014 г. - лизинговый платеж 247 593, 93 руб.;
- - 07.10.2014 г. - лизинговый платеж 180 000, 00 руб.
Таким образом истцом ответчику перечислено всего 2 417 969 руб. 65 коп.
Встречного исполнения в виде предоставления во владение и пользование портальной установки AVTOM - Г.Р. гидроабразивной резки раскроем 2000 х 6500 мм ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" не получило.
В свою очередь ООО "Лизинг-Трейд" перечислило в адрес ООО "Производственная компания Автом" во исполнение договора купли-продажи
- - 16.04.2014 г. - 1 000 000 руб.;
- - 08.05.2014 г. - 1 807 765 руб.;
- - 08.05.2014 г. - 84 659 руб.;
- - 11.07.2014 г. - 323 727 руб. 54 коп.;
- - 11.07.2014 г. - 393 378 руб. 46 коп.
Письмом от 09.09.2014 г. ООО "ПК Автом" известило истца и ответчика, что оплата по договору от ООО "Лизинг-Трейд" поступила:
- - 16.04.2014 г. - 1 000 000 руб.;
- - 09.05.2014 г. - 2 615 630 руб.;
- - 11.07.2014 г. - 723 106 руб.
В связи с этим поставка оборудования планируется на 28.11.2014 г.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2015 г. по делу N А60-47373/2014 в состав кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов должника, ООО "ПО Автом" включено требование ООО "Лизинг-Трейд" в сумме 4 154 243 руб. 97 коп., в т.ч. 3 615 530 руб. основной долг, 495 327 руб. 61 коп. - неустойка, вытекающее из неисполнения должником обязательства по договору купли-продажи/поставки N 32/14-К/02-УФА от 07.04.2014 г.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015 г. по делу N А60-47373/2014 конкурсное производство в отношении ООО "ПО Автом" было завершено. Требования кредиторов на сумму 8 048 515, 63 руб. не удовлетворены. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 г. данное определение отменено, ходатайство конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства в отношении ООО "ПО Автом" отказано.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.05.2017 г. по делу N А07-14927/2017 на основании заявления ООО "Эверест" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики".
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2017 г. по делу N А07-14927/2017 ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.
23.08.2016 г. платежным поручением N 7892 ООО "Лизинг-Трейд" перечислило в адрес ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" 2 417 969 руб. - оплата по делу N А65-25166/2015.
Основываясь на указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец по первоначальному исковому требованию (ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики"), несмотря на выбор продавца лизингополучателем вправе ожидать, что обе стороны договора лизинга примут меры по уменьшению рисков, связанных с не поставкой предмета лизинга, а наличие в законе специальных правил о распределении рисков само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, препятствующее применению общих положений главы 25 Кодекса об ответственности с учетом особенностей лизинговых сделок.
Поскольку лизингополучатель действовал добросовестно в соответствии с условиями договора, производил оплаты лизинговых платежей, в том числе авансового платежа в установленные сроки, а в последующем приостановил внесение лизинговых платежей в связи с невозможностью продавца исполнить обязательство по поставке предмета лизинга, суд первой инстанции признал первоначальные исковые требования ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" подлежащими удовлетворению частично в сумме 2 417 969 руб.
Требование истца по первоначальному иску о расторжении договора суд первой инстанции оставил без удовлетворения поскольку действие договора было прекращено на основании статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможностью его исполнения (в данной части решение суда сторонами по делу также не оспорено).
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" полагает, что суд первой инстанции, удовлетворяя требования общества о взыскании с лизингодателя 2 417 969 руб. был не вправе учитывать фактическое перечисление указанной суммы ответчиком ООО "Лизинг-Трейд" 23.08.2016 г. платежным поручением N 7892, поскольку тем самым суд произвел фактически зачет встречных однородных требований, что прямо запрещено положениями закона "О несостоятельности (банкротстве)". При этом судом не учтено, что погашение требований по неосновательному обогащению полученными указанным платежным поручением денежными средствами проведено без учета соблюдения очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" без приоритетного удовлетворения требований ООО "Лизинг-Трейд" перед иными кредиторами по текущим платежам.
Однако, данная позиция заявителя апелляционной жалобы ошибочна и основана на неверном толковании фактических обстоятельств правоотношений сторон и действующих норм права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.
По результатам рассмотрения настоящего арбитражного дела судом установлено денежное обязательство ООО "Лизинг-Трейд" перед ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики", а также факт его надлежащего исполнения 23.08.2016 г. платежным поручением N 7892. При этом то обстоятельство, что спорная сумма была перечислена в адрес истца на основании судебного акта, который был впоследствии отменен, не влияет на обоснованность вывода о том, что обязательство ООО "Лизинг-Трейд" перед заявителем апелляционной жалобы исполнено надлежащим образом.
Утверждения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом фактически произведен зачет взаимных требований не соответствует обстоятельствам дела, является надуманными доводами самого заявителя жалобы и являются несостоятельными.
В силу изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июня 2017 года, принятое по делу N А65-25166/2015, оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.09.2017 N 11АП-11695/2017 ПО ДЕЛУ N А65-25166/2015
Требование: О расторжении договора лизинга (оборудования), взыскании внесенной по данному договору суммы.Разделы:
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2017 г. по делу N А65-25166/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Терентьева Е.А.,
судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лариной Ю.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 12 сентября 2017 г. в зале N 6 помещения суда
апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июня 2017 года, принятое по делу N А65-25166/2015, судья Харин Р.С.,
иску общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" (ОГРН 1020202086486, ИНН 0268027415), Республика Башкортостан, город Стерлитамак,
к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633), город Казань,
о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 г. и взыскании 2 417 969 рублей основного долга,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633), город Казань,
к обществу с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" (ОГРН 1020202086486, ИНН 0268027415), Республика Башкортостан, город Стерлитамак,
о взыскании 3 176 901,72 рубля,
с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания Автом", город Екатеринбург,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" о расторжении договора лизинга (оборудования) N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 г., заключенный между ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" и ООО "Лизинг-Трейд", взыскании с ООО "Лизинг-Трейд" внесенную истцом в счет расчетов по данному договору сумму 2 417 969 руб.
В обоснование иска указано, что 07.04.2015 г. между сторонами был заключен указанный договор, по условиям которого ответчика (лизингодатель) обязался предоставить истцу в лизинг оборудование, приобретенное им. При этом в этот же день между ООО "Производственная компания Автом", ООО "Лизинг-Трейд" и ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" был заключен договор N 32/14-К/02-УФА купли-продажи, по условиям которого ООО "ПК Автом" обязалось передать в собственность ООО "Лизинг-Трейд" оборудование, ООО "Лизинг-Трейд" оплатить его, а ООО "Лизинг-Трейд" совместно с ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" обязались совместно принять данное оборудование.
Исполняя обязательства по договору лизинга, истец в адрес ответчика в период с 06.05.2014 г. по 07.10.2014 г. уплатил обусловленную графиком платежей сумму 2 417 969 руб. В соответствии с договором купли-продажи в течение 85 рабочих дней с момента поступления на счета ООО "ПК Автом" 80% от стоимости оборудования продавец обязан осуществить поставку оборудования в адрес лизингодателя. Поскольку ООО "Лизинг-Трейд" обязательства по перечислению денежных средств исполнило несвоевременно, срок поставки оборудования начал исчисляться с 11.07.2014 г., однако лизингополучатель оборудование так и не получил, а ООО "ПК Автом" решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2015 г. по делу N А60-47373/2014 было признано несостоятельным (банкротом), в реестр требований кредиторов включено требование ООО "Лизинг-Трейд" о взыскании по договору купли-продажи N 32/14-К/02-УФА от 07.04.2014 г. в сумме 3 615 530 руб. основного долга и 495 327 руб. неустойки.
Истцом в адрес ответчика было направлено требование о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2014 г.
Общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" о взыскании убытков в сумме 3 176 901 руб. 72 коп.
В обоснование встречного иска ООО "Лизинг-Трейд" указало, что общество выполнило свои обязательства и перечислило на счет продавца (поставщика) сумму 3 615 530 руб., однако свои обязательства по договору купли-продажи (поставки) продавец (поставщик) не выполнил. В силу положений пункта 10.4 и 10.4.2 договора лизинга лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор лизинга в случае просрочки внесения лизингополучателем лизингового платежа на срок более чем 15 календарных дней, поскольку лизингополучателем нарушены сроки оплаты лизинговых платежей, лизингодатель вправе требовать расторжения договора. Кроме того риск невыполнения продавцом обязательств по договору купли-продажи предмета лизинга в силу положений договора лизинга и закона возлагается на лизингополучателя.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2015 г. встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
В отзыве на встречный иск общество с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" с требованиями лизингодателя не согласилось, указало, что ООО "Лизинг-Трейд" необоснованно перечислил в адрес продавца 11.07.2014 г. 723 106 руб., чем способствовал увеличению убытков, данной обстоятельство в силу пункта 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя, кроме того ООО "Лизинг-Трейд" несвоевременно и не в полном размере произвело оплату по договору купли-продажи. Кроме того требования ООО "Лизинг-Трейд" были включены в реестр требований кредиторов ООО "ПК Автом" по делу N А60-47373/2014, конкурсное производство в отношении ООО "ПК Автом" не завершено.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2015 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания Автом".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2016 г. первоначальные исковые требования в части требования о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2014 г. отказано, в остальной части первоначальный иск удовлетворен.
С ООО "Лизинг-Трейд" в пользу ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" взыскано 2 417 969 руб. внесенных платежей в счет исполнения обязательства по договору лизинга.
С ООО "Лизинг-Трейд" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина 35 090 руб.
С ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина 6 000 руб.
Встречный иск ООО "Лизинг-Трейд" к ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" о взыскании убытков в сумме 3 176 901 руб. 72 коп. оставлен без удовлетворения.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2016 г. оставлено без изменения.
Судом был выдан исполнительный лист в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом.
23.08.2016 г. платежным поручением N 7892 ООО "Лизинг-Трейд" перечислило в адрес ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" 2 417 969 руб. - оплата по делу N А65-25166/2015.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2016 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2016 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 г. отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
При этом в постановлении суд кассационной инстанции указал, что признавая первоначальные исковые требования в части взыскания долга обоснованными, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу, что обязательства сторон по договору лизинга прекратились невозможностью исполнения (статья 416 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время вывод о том, что условие договора лизинга об ответственности лизингополучателя за выбор продавца не может служить основанием для отнесения на него убытков лизингодателя неисполнением продавцом встречного обязательства суд кассационной инстанции посчитал ошибочным. Материалами дела подтверждается, что лизингополучатель надлежащим образом исполнил свои обязательства и не может быть признан недобросовестной стороной сделки. Однако добросовестность лизингополучателя в обязательствах с лизингодателем не исключает возможности отнесения на него убытков.
Несмотря на то, что лизингодателем несвоевременно вносились платежи в счет приобретаемого имущества, цена товара была оплачена полностью. Законом и договором не предусмотрены положения, освобождающие лизингополучателя от неблагоприятных последствий, связанных с принятием на себя рисков, обусловленных выбором продавца товара. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что несостоятельность продавца лизингового имущества стала исключительно следствием ненадлежащего исполнения лизингодателем обязательства по своевременной оплате приобретаемого имущества. Отнесение всех отрицательных экономических издержек, связанных с исполнением договора исключительно на лизингодателя противоречит требованиям закона и условиям договора.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2016 г. дело принято на новое рассмотрение.
ООО "Лизинг-Трейд" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о повороте исполнения судебного акта и о взыскании с ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" 2 417 969 руб.
ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" в отзыве на указанное заявление против его удовлетворения возражало, поскольку по делу не принято нового судебного акта, производство по делу не окончено.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2017 г. заявление ООО "Лизинг-Трейд" о повороте исполнения судебного акта оставлено без удовлетворения.
ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" представлен дополнительный отзыв на встречное исковое заявление.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июня 2017 года первоначальные исковые требования ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" оставлены без удовлетворения, встречный иск ООО "Лизинг-Трейд" оставлен без рассмотрения.
Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным актом общество с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований и принять новое решение.
В обоснование жалобы ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" указало, что суд первой инстанции необоснованно сослался на перечисление в адрес ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" денежных средств платежным поручением N 7892 от 23.08.2016 г., отказывая в удовлетворении первоначального иска ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики". При этом суд не учел, что на момент принятия оспариваемого решения ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" находилось на стадии конкурсного производства, в связи с чем, отказывая в резолютивной части решения во взыскании 2 417 969 руб. по мотивам, что указанная сумма была ранее перечислена истцу ответчиком в исполнение судебного акта, который был впоследствии отменен, суд первой инстанции фактически произвел зачет встречных однородных требования, что прямо запрещено законом о несостоятельности.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.
В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.
Из апелляционной жалобы усматривается, что решение суда оспаривается только в части отказа в удовлетворении первоначального искового требования, решение суда в части оставления без рассмотрения требования ООО "Лизинг-Трейд" о взыскании с ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" 3 176 901, 72 руб., а также в части отказа в удовлетворении иска ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" к ООО "Лизинг-Трейд" о расторжении договора лизинга сторонами по делу не оспорено.
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.
В силу этого законность и обоснованность обжалованного судебного решения проверяется судом апелляционной инстанции только в обжалованной части - в части отказа в удовлетворении первоначального иска ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" к ООО "Лизинг-Трейд" о взыскании долга 2 417 969 руб. 65 коп.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.
07.04.2014 г. ООО "Производственная компания Автом" (продавец), ООО "Лизинг-Трейд" (покупатель) и ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" (лизингополучатель) заключили договор N 32/14-К/02-УФА купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и совместно с лизингополучателем принять оборудование, указанное в спецификации. Имущество приобретается покупателем с целью дальнейшей его передачи в лизинг ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики".
В соответствии с пунктом 2.3 договора продавец и имущество выбраны лизингополучателем, покупатель не несет риск несостоятельности продавца, а также риски, связанные с неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих обязательств продавцом, лизингополучатель несет финансовую ответственность перед покупателем.
Цена договора 3 615 530 руб. (в т.ч. НДС 18%).
Расчеты по договору осуществляются следующим образом:
- - покупатель оплачивает 80% цены договора в течение 5 банковских дней с момента выставления счета продавцом при условии оплаты лизингополучателем авансового платежа в полном объеме по договору лизинга;
- - 20% цены договора в течение 5 банковских дней после ввода в эксплуатацию.
В соответствии с пунктом 4.1 договора поставка оборудования осуществляется продавцом в течение 85 рабочих дней с момента поступления на расчетный счет продавца предоплаты - 80% от стоимости оборудования.
07.04.2014 г. ООО "Лизинг-Трейд" (лизингодатель) и ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" (лизингополучатель) заключили договор лизинга (оборудования) N 32/14-Л/02-УФА, по условиям которого, лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи/поставки инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у ООО "Производственная компания Автом" (продавец/поставщик) имущество на основании спецификации, которое предоставляется за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом для предпринимательской целью (лизинг) лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.
В силу пункта 1.3 договора продавец (поставщик) выбран лизингополучателем, при этом лизингодатель не несет риск несостоятельности продавца (поставщика), а также риск неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом (поставщиком) его обязанностей и требований, вытекающих из договора купли-продажи.
В соответствии с пунктом 2.2 договора передача имущества в лизинг осуществляется в течение 5 банковских дней после приобретения лизингодателем в собственность и передачи его продавцом (поставщиком) лизингодателю в соответствии с договором купли-продажи/поставки при условии соблюдения лизингополучателем пункта 8.1 договора.
В соответствии с разделом 8 договора сторонами согласованы следующие расчеты:
- - в течение 3 банковских дней с момента вступления в силу договора лизингополучатель перечисляет на счет лизингодателя первый платеж в размере 1 000 000 руб. (в т.ч. НДС 18%);
- - итоговая сумма платежей по договору (в том числе в счет возмещения выкупной цены) составляет 3 971 127 руб. 16 коп. (в т.ч. НДС 18%);
- - оплата платежей осуществляется лизингополучателем в соответствии с графиком платежей вне зависимости от фактической передачи имущества.
Срок лизинга устанавливается графиком платежей.
В соответствии с разделом 10 договора он может быть расторгнут до истечения срока его действия по соглашению сторон, лизингодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор если расторгнут договор купли-продажи/поставки по любой причине неисполнения либо ненадлежащего исполнения продавцом (поставщиком) своих обязательств, а также в случае существенного, бесспорного и очевидного нарушения лизингополучателем обязательств по договору.
В соответствии с пунктом 10.3 договора при расторжении настоящего договора по мотивам, предусмотренным в пункте 10.2 (расторжение договора купли-продажи/поставки) стороны освобождаются от исполнения своих обязательств, при этом, если продавец (поставщик) выбран лизингополучателем лизингодатель производит вычет из ранее уплаченного первого платежа свои расходы и убытки, связанные с досрочным расторжением договора, а оставшуюся сумму перечисляет лизингополучателю в течение 20 дней.
Графиком платежей стороны предусмотрели следующие платежи:
- - до 02.04.2014 г. - 1 000 000 руб.;
- - до 05.05.2014 г., 05.06.2014 г., 05.07.2014 г., 05.08.2014 г., 05.09.2014 г., 05.10.2014 г., 05.11.2014 г., 05.12.2014 г., 05.01.2015 г., 05.02.2015 г., 05.03.2015 г., 05.04.2015 г. соответственно по 243 427 руб. 27 коп.
В соответствии с спецификацией предметом лизинга является портальная установка AVTOM - Г.Р. гидроабразивной резки раскроем 2000 х 6500 мм (год выпуска 2014, цена за единицу - 3 317 000 руб.), пусконаладочные работы портальной установки AVTOM - Г.Р. гидроабразивной резки раскроем 2000 х 6500 мм (цена 298 530 руб.).
Исполняя обязательства по договору ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" перечислило в адрес ООО "Лизинг-Трейд":
- - 15.04.2014 г. авансовый платеж в размере 1 000 000 руб.;
- - 06.05.2014 г. - лизинговый платеж 247 593, 93 руб.;
- - 03.06.2014 г. - лизинговый платеж 247 593, 93 руб.;
- - 03.07.2014 г. - лизинговый платеж 247 593, 93 руб.;
- - 05.08.2014 г. - лизинговый платеж 247 593, 93 руб.;
- - 08.09.2014 г. - лизинговый платеж 247 593, 93 руб.;
- - 07.10.2014 г. - лизинговый платеж 180 000, 00 руб.
Таким образом истцом ответчику перечислено всего 2 417 969 руб. 65 коп.
Встречного исполнения в виде предоставления во владение и пользование портальной установки AVTOM - Г.Р. гидроабразивной резки раскроем 2000 х 6500 мм ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" не получило.
В свою очередь ООО "Лизинг-Трейд" перечислило в адрес ООО "Производственная компания Автом" во исполнение договора купли-продажи
- - 16.04.2014 г. - 1 000 000 руб.;
- - 08.05.2014 г. - 1 807 765 руб.;
- - 08.05.2014 г. - 84 659 руб.;
- - 11.07.2014 г. - 323 727 руб. 54 коп.;
- - 11.07.2014 г. - 393 378 руб. 46 коп.
Письмом от 09.09.2014 г. ООО "ПК Автом" известило истца и ответчика, что оплата по договору от ООО "Лизинг-Трейд" поступила:
- - 16.04.2014 г. - 1 000 000 руб.;
- - 09.05.2014 г. - 2 615 630 руб.;
- - 11.07.2014 г. - 723 106 руб.
В связи с этим поставка оборудования планируется на 28.11.2014 г.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2015 г. по делу N А60-47373/2014 в состав кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов должника, ООО "ПО Автом" включено требование ООО "Лизинг-Трейд" в сумме 4 154 243 руб. 97 коп., в т.ч. 3 615 530 руб. основной долг, 495 327 руб. 61 коп. - неустойка, вытекающее из неисполнения должником обязательства по договору купли-продажи/поставки N 32/14-К/02-УФА от 07.04.2014 г.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2015 г. по делу N А60-47373/2014 конкурсное производство в отношении ООО "ПО Автом" было завершено. Требования кредиторов на сумму 8 048 515, 63 руб. не удовлетворены. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 г. данное определение отменено, ходатайство конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства в отношении ООО "ПО Автом" отказано.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.05.2017 г. по делу N А07-14927/2017 на основании заявления ООО "Эверест" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики".
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2017 г. по делу N А07-14927/2017 ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.
23.08.2016 г. платежным поручением N 7892 ООО "Лизинг-Трейд" перечислило в адрес ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" 2 417 969 руб. - оплата по делу N А65-25166/2015.
Основываясь на указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец по первоначальному исковому требованию (ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики"), несмотря на выбор продавца лизингополучателем вправе ожидать, что обе стороны договора лизинга примут меры по уменьшению рисков, связанных с не поставкой предмета лизинга, а наличие в законе специальных правил о распределении рисков само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, препятствующее применению общих положений главы 25 Кодекса об ответственности с учетом особенностей лизинговых сделок.
Поскольку лизингополучатель действовал добросовестно в соответствии с условиями договора, производил оплаты лизинговых платежей, в том числе авансового платежа в установленные сроки, а в последующем приостановил внесение лизинговых платежей в связи с невозможностью продавца исполнить обязательство по поставке предмета лизинга, суд первой инстанции признал первоначальные исковые требования ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" подлежащими удовлетворению частично в сумме 2 417 969 руб.
Требование истца по первоначальному иску о расторжении договора суд первой инстанции оставил без удовлетворения поскольку действие договора было прекращено на основании статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможностью его исполнения (в данной части решение суда сторонами по делу также не оспорено).
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" полагает, что суд первой инстанции, удовлетворяя требования общества о взыскании с лизингодателя 2 417 969 руб. был не вправе учитывать фактическое перечисление указанной суммы ответчиком ООО "Лизинг-Трейд" 23.08.2016 г. платежным поручением N 7892, поскольку тем самым суд произвел фактически зачет встречных однородных требований, что прямо запрещено положениями закона "О несостоятельности (банкротстве)". При этом судом не учтено, что погашение требований по неосновательному обогащению полученными указанным платежным поручением денежными средствами проведено без учета соблюдения очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" без приоритетного удовлетворения требований ООО "Лизинг-Трейд" перед иными кредиторами по текущим платежам.
Однако, данная позиция заявителя апелляционной жалобы ошибочна и основана на неверном толковании фактических обстоятельств правоотношений сторон и действующих норм права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.
По результатам рассмотрения настоящего арбитражного дела судом установлено денежное обязательство ООО "Лизинг-Трейд" перед ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики", а также факт его надлежащего исполнения 23.08.2016 г. платежным поручением N 7892. При этом то обстоятельство, что спорная сумма была перечислена в адрес истца на основании судебного акта, который был впоследствии отменен, не влияет на обоснованность вывода о том, что обязательство ООО "Лизинг-Трейд" перед заявителем апелляционной жалобы исполнено надлежащим образом.
Утверждения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом фактически произведен зачет взаимных требований не соответствует обстоятельствам дела, является надуманными доводами самого заявителя жалобы и являются несостоятельными.
В силу изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июня 2017 года, принятое по делу N А65-25166/2015, оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
Судьи
Е.М.БАЛАКИРЕВА
С.Ш.РОМАНЕНКО
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
Судьи
Е.М.БАЛАКИРЕВА
С.Ш.РОМАНЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)