Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Общество (залогодатель) и его участник посчитали договор недействительной сделкой по причине его совершения без соответствующего одобрения крупной сделки в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2017 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герценштейн О.В.,
судей Клат Е.В.,
Терентьевой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "МПК" и Андреева Максима Олеговича на решение от 01.03.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 03.05.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Веревкин А.В., Рожков Д.Г.) по делу N А70-15506/2016 по искам Андреева Максима Олеговича, общества с ограниченной ответственностью "МПК" (625000, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Герцена, д. 72, кв. 309А, ИНН 4510009390, ОГРН 1024501522253) к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) о признании сделки недействительной.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Шадринский пивзавод", общество с ограниченной ответственностью "МПК".
В заседании приняли участие представители:
от Андреева Максима Олеговича - Карасева Н.Е. по доверенности от 16.11.2016,
от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Полуянова И.О. по доверенности от 20.03.2017 N ЗСБ/172-Д.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "МПК" (далее - ООО "МПК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк, ответчик) о признании недействительным договора ипотеки от 09.10.2012 N 121452/50, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "МПК".
Определением от 12.08.2016 иск принят к производству Арбитражного суда города Москвы, делу присвоен N А40-157535/16-57-983.
Определением от 28.09.2016 дело N А40-157535/16-57-983 направлено по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области, делу присвоен N А70-16289/2016.
Андреев Максим Олегович 14.12.2016 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ПАО "Сбербанк России" о признании недействительным договора ипотеки от 09.10.2012 N 121452/50, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "МПК".
Иск Андреева М.О. принят к производству суда, делу присвоен N А70-15506/2016.
Определением от 07.02.2016 Арбитражного суда Тюменской области дела N А70-16289/2016 и N А70-15506/2016 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен N А70-15506/2016.
Решением от 01.03.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 03.05.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Андреева М.О. и ООО "МПК" оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Андреев М.О. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что договор ипотеки N 121452/50 от 09.10.2012 является недействительным, так как сделка являлась крупной для ООО "МПК" и для ее совершения необходимо было одобрение участников общества, однако ООО "МПК" данная сделка не была одобрена. Полагает, что протокол общего собрания участников ООО "МПК" от 09.10.2012 и выписка из протокола ООО "МПК" от 01.10.2012 не могут являться доказательствами одобрения крупной сделки участниками общества. Также считает неправильными выводы судов об истечении срока исковой давности, поскольку течение указанного срока началось с 24.12.2015 - даты, когда Андреев М.О. стал участником ООО "МПК". Указывает, что до момента, когда Андреев М.О. стал участником ООО "МПК" (24.12.2015), ему не было известно о существовании подписанного договора ипотеки между ООО "МПК" и ОАО "Сбербанк России".
ООО "МПК" в своей кассационной жалобе также просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы указывает, что суды при вынесении обжалуемых судебных актов неправильно применили нормы материального права. Считает, что договор ипотеки от 09.10.2012 N 121452/50 является недействительной сделкой, так как сделка являлась крупной для ООО "МПК" и для ее совершения необходимо было одобрение участников общества, однако сделка не была одобрена. Также ссылается на то, что протокол общего собрания участников ООО "МПК" от 09.10.2012 и выписка из протокола ООО "МПК" от 01.10.2012, не могут являться доказательствами одобрения крупной сделки участниками общества, в отсутствие самого протокола.
Кроме того, считает неправильным вывод судов об истечении срока исковой давности, так как ООО "МПК" узнало о нарушенном праве после получения требования ПАО "Сбербанк России" (рассмотрение искового заявления в Шадринском районном суде Курганской области от 11.04.2016). Поскольку ООО "МПК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным договора ипотеки 12.08.2016, то есть до истечения срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), то отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.
В отзывах на кассационные жалобы от 30.06.2017 и от 04.07.2017 ПАО "Сбербанк России" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Андреева М.О. доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, поддержал.
Представитель ответчика с доводами кассационных жалоб не согласился, судебные акты считает законными и обоснованными, не подлежащими отмене.
ООО "МПК" представителя не направило.
Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которой неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на них.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Шадринский пивзавод" (заемщик) 09.10.2012 заключен договор N 121453 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) с лимитом в сумме 35 000 000 руб. на цели рефинансирования текущей задолженности.
В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором N 121453, заемщик предоставил кредитору поручительство ООО "МПК" (договор поручительства N 121452/50 от 09.10.2012) и залог недвижимого имущества (договор ипотеки N 121452/50 от 09.10.2012, далее - договор ипотеки).
В соответствии с пунктом 1.1 договора ипотеки его предметом является передача ООО "МПК" (залогодателем) в залог ОАО "Сбербанк России" (залогодержателю) принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества в соответствии с перечнем.
Согласно пункту 2.1 договора ипотеки предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО "Шадринский пивзавод", возникших на основании договора N 121453 от 09.10.2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии и договора N 121452 от 09.10.2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитным договорам (пункт 2.2 договора ипотеки).
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО "МПК" и ООО "Шадринский пивзавод" по состоянию на 11.12.2016 Андреев Максим Олегович с 24.12.2015 является участником ООО "МПК" с размером доли в уставном капитале 50%; ООО "МПК" является единственным участником ООО "Шадринский пивзавод" со 100% размером доли в уставном капитале.
ООО "МПК" и Андреев М.О., полагая, что договор ипотеки является недействительной сделкой по причине его совершения без соответствующего одобрения крупной сделки в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
ПАО "Сбербанк России", возражая против удовлетворения исковых требований, сослалось на то, что оспариваемый договор получил одобрение, доказательством чего являются выписка из протокола общего собрания участников от 01.10.2012, протокол общего собрания участников ООО "МПК" от 09.10.2012, копии которых представлены в материалы дела. Кроме того, Банк заявил о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований ООО "МПК" и Андреева М.О., исходил из того, что Банку были представлены допустимые доказательства одобрения заключения договора ипотеки, доказательств нарушения прав и законных интересов ООО "МПК", причинения убытков обществу или его участникам, не имеется.
Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент подачи исковых заявлений срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истек (часть 2 статьи 199 ГК РФ).
Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 названной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
По правилам пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Доводы заявителей кассационных жалоб ООО "МПК" и Андреева М.О. о том, что договор ипотеки N 121452/50 от 09.10.2012 является недействительной сделкой ввиду отсутствия ее одобрения участниками общества как крупной сделки, протокол общего собрания участников ООО "МПК" от 09.10.2012 и выписка из протокола ООО "МПК" от 01.10.2012 не могут являться доказательствами одобрения крупной сделки участниками общества, подлежат отклонению.
Оценив и исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе договор ипотеки; выписку из протокола общего собрания от 01.10.2012, согласно которой являющиеся на тот момент участниками ООО "МПК" Захаров В.А. с долей 50% уставного капитала общества и Андреев А.О. с долей 50% уставного капитала общества единогласно проголосовали за заключение договора поручительства и договора ипотеки; подписанный председателем собрания Андреевым А.О. и секретарем собрания Захаровым В.А. протокол общего собрания участников ООО "МПК" от 09.10.2012, из содержания которого следует, что те же участники общества единогласно одобрили крупную сделку - заключение с ОАО "Сбербанк России" договора ипотеки, констатировав, что договор ипотеки являлся для ООО "МПК" крупной сделкой, учитывая пояснения Банка о представлении ему указанных документов до заключения оспариваемой сделки, на основании которых Банк исходил из соблюдения контрагентом при совершении сделки необходимых корпоративных процедур, принимая во внимание, что решения общих собраний участников ООО "МПК" от 01.10.2012 и от 09.10.2012 об одобрении договора ипотеки не признаны недействительными, в отсутствие доказательств нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов истцов, причинения убытков обществу или его участникам, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора ипотеки недействительной сделкой по причине того, что его заключение не было одобрено, правомерно отказав в удовлетворении исковых требований (статьи 12, 168 ГК РФ, части 6 статьи 37, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 4, 64, 65 АПК РФ, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").
Доводы заявителей жалоб о несогласии с выводом суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены в связи с необоснованностью (пункт 1 статьи 53, статья 153, статья 166, часть 1 статьи 179, пункт 2 статьи 181, статьи 195, абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 64, 65, 71, 75 АПК РФ, пункт 5, подпункт 1 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункты 3 и 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.
Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционных жалоб, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ООО "МПК" и Андреевым М.О. доводов.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 01.03.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 03.05.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-15506/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 21.07.2017 N Ф04-2162/2017 ПО ДЕЛУ N А70-15506/2016
Требование: О признании недействительным договора ипотеки.Разделы:
Ипотечный кредит; Банковские операции
Обстоятельства: Общество (залогодатель) и его участник посчитали договор недействительной сделкой по причине его совершения без соответствующего одобрения крупной сделки в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июля 2017 г. по делу N А70-15506/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2017 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Герценштейн О.В.,
судей Клат Е.В.,
Терентьевой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "МПК" и Андреева Максима Олеговича на решение от 01.03.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 03.05.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Веревкин А.В., Рожков Д.Г.) по делу N А70-15506/2016 по искам Андреева Максима Олеговича, общества с ограниченной ответственностью "МПК" (625000, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Герцена, д. 72, кв. 309А, ИНН 4510009390, ОГРН 1024501522253) к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) о признании сделки недействительной.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Шадринский пивзавод", общество с ограниченной ответственностью "МПК".
В заседании приняли участие представители:
от Андреева Максима Олеговича - Карасева Н.Е. по доверенности от 16.11.2016,
от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Полуянова И.О. по доверенности от 20.03.2017 N ЗСБ/172-Д.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "МПК" (далее - ООО "МПК") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк, ответчик) о признании недействительным договора ипотеки от 09.10.2012 N 121452/50, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "МПК".
Определением от 12.08.2016 иск принят к производству Арбитражного суда города Москвы, делу присвоен N А40-157535/16-57-983.
Определением от 28.09.2016 дело N А40-157535/16-57-983 направлено по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области, делу присвоен N А70-16289/2016.
Андреев Максим Олегович 14.12.2016 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ПАО "Сбербанк России" о признании недействительным договора ипотеки от 09.10.2012 N 121452/50, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "МПК".
Иск Андреева М.О. принят к производству суда, делу присвоен N А70-15506/2016.
Определением от 07.02.2016 Арбитражного суда Тюменской области дела N А70-16289/2016 и N А70-15506/2016 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен N А70-15506/2016.
Решением от 01.03.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 03.05.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Андреева М.О. и ООО "МПК" оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Андреев М.О. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что договор ипотеки N 121452/50 от 09.10.2012 является недействительным, так как сделка являлась крупной для ООО "МПК" и для ее совершения необходимо было одобрение участников общества, однако ООО "МПК" данная сделка не была одобрена. Полагает, что протокол общего собрания участников ООО "МПК" от 09.10.2012 и выписка из протокола ООО "МПК" от 01.10.2012 не могут являться доказательствами одобрения крупной сделки участниками общества. Также считает неправильными выводы судов об истечении срока исковой давности, поскольку течение указанного срока началось с 24.12.2015 - даты, когда Андреев М.О. стал участником ООО "МПК". Указывает, что до момента, когда Андреев М.О. стал участником ООО "МПК" (24.12.2015), ему не было известно о существовании подписанного договора ипотеки между ООО "МПК" и ОАО "Сбербанк России".
ООО "МПК" в своей кассационной жалобе также просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалобы указывает, что суды при вынесении обжалуемых судебных актов неправильно применили нормы материального права. Считает, что договор ипотеки от 09.10.2012 N 121452/50 является недействительной сделкой, так как сделка являлась крупной для ООО "МПК" и для ее совершения необходимо было одобрение участников общества, однако сделка не была одобрена. Также ссылается на то, что протокол общего собрания участников ООО "МПК" от 09.10.2012 и выписка из протокола ООО "МПК" от 01.10.2012, не могут являться доказательствами одобрения крупной сделки участниками общества, в отсутствие самого протокола.
Кроме того, считает неправильным вывод судов об истечении срока исковой давности, так как ООО "МПК" узнало о нарушенном праве после получения требования ПАО "Сбербанк России" (рассмотрение искового заявления в Шадринском районном суде Курганской области от 11.04.2016). Поскольку ООО "МПК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным договора ипотеки 12.08.2016, то есть до истечения срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), то отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.
В отзывах на кассационные жалобы от 30.06.2017 и от 04.07.2017 ПАО "Сбербанк России" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Андреева М.О. доводы, изложенные в своей кассационной жалобе, поддержал.
Представитель ответчика с доводами кассационных жалоб не согласился, судебные акты считает законными и обоснованными, не подлежащими отмене.
ООО "МПК" представителя не направило.
Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которой неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на них.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Шадринский пивзавод" (заемщик) 09.10.2012 заключен договор N 121453 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) с лимитом в сумме 35 000 000 руб. на цели рефинансирования текущей задолженности.
В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором N 121453, заемщик предоставил кредитору поручительство ООО "МПК" (договор поручительства N 121452/50 от 09.10.2012) и залог недвижимого имущества (договор ипотеки N 121452/50 от 09.10.2012, далее - договор ипотеки).
В соответствии с пунктом 1.1 договора ипотеки его предметом является передача ООО "МПК" (залогодателем) в залог ОАО "Сбербанк России" (залогодержателю) принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества в соответствии с перечнем.
Согласно пункту 2.1 договора ипотеки предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО "Шадринский пивзавод", возникших на основании договора N 121453 от 09.10.2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии и договора N 121452 от 09.10.2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитным договорам (пункт 2.2 договора ипотеки).
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО "МПК" и ООО "Шадринский пивзавод" по состоянию на 11.12.2016 Андреев Максим Олегович с 24.12.2015 является участником ООО "МПК" с размером доли в уставном капитале 50%; ООО "МПК" является единственным участником ООО "Шадринский пивзавод" со 100% размером доли в уставном капитале.
ООО "МПК" и Андреев М.О., полагая, что договор ипотеки является недействительной сделкой по причине его совершения без соответствующего одобрения крупной сделки в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
ПАО "Сбербанк России", возражая против удовлетворения исковых требований, сослалось на то, что оспариваемый договор получил одобрение, доказательством чего являются выписка из протокола общего собрания участников от 01.10.2012, протокол общего собрания участников ООО "МПК" от 09.10.2012, копии которых представлены в материалы дела. Кроме того, Банк заявил о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований ООО "МПК" и Андреева М.О., исходил из того, что Банку были представлены допустимые доказательства одобрения заключения договора ипотеки, доказательств нарушения прав и законных интересов ООО "МПК", причинения убытков обществу или его участникам, не имеется.
Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент подачи исковых заявлений срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истек (часть 2 статьи 199 ГК РФ).
Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 названной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
По правилам пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Доводы заявителей кассационных жалоб ООО "МПК" и Андреева М.О. о том, что договор ипотеки N 121452/50 от 09.10.2012 является недействительной сделкой ввиду отсутствия ее одобрения участниками общества как крупной сделки, протокол общего собрания участников ООО "МПК" от 09.10.2012 и выписка из протокола ООО "МПК" от 01.10.2012 не могут являться доказательствами одобрения крупной сделки участниками общества, подлежат отклонению.
Оценив и исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе договор ипотеки; выписку из протокола общего собрания от 01.10.2012, согласно которой являющиеся на тот момент участниками ООО "МПК" Захаров В.А. с долей 50% уставного капитала общества и Андреев А.О. с долей 50% уставного капитала общества единогласно проголосовали за заключение договора поручительства и договора ипотеки; подписанный председателем собрания Андреевым А.О. и секретарем собрания Захаровым В.А. протокол общего собрания участников ООО "МПК" от 09.10.2012, из содержания которого следует, что те же участники общества единогласно одобрили крупную сделку - заключение с ОАО "Сбербанк России" договора ипотеки, констатировав, что договор ипотеки являлся для ООО "МПК" крупной сделкой, учитывая пояснения Банка о представлении ему указанных документов до заключения оспариваемой сделки, на основании которых Банк исходил из соблюдения контрагентом при совершении сделки необходимых корпоративных процедур, принимая во внимание, что решения общих собраний участников ООО "МПК" от 01.10.2012 и от 09.10.2012 об одобрении договора ипотеки не признаны недействительными, в отсутствие доказательств нарушения оспариваемым договором прав и законных интересов истцов, причинения убытков обществу или его участникам, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора ипотеки недействительной сделкой по причине того, что его заключение не было одобрено, правомерно отказав в удовлетворении исковых требований (статьи 12, 168 ГК РФ, части 6 статьи 37, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 4, 64, 65 АПК РФ, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").
Доводы заявителей жалоб о несогласии с выводом суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены в связи с необоснованностью (пункт 1 статьи 53, статья 153, статья 166, часть 1 статьи 179, пункт 2 статьи 181, статьи 195, абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 64, 65, 71, 75 АПК РФ, пункт 5, подпункт 1 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункты 3 и 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.
Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционных жалоб, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ООО "МПК" и Андреевым М.О. доводов.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 01.03.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 03.05.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-15506/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Судьи
Е.В.КЛАТ
Т.С.ТЕРЕНТЬЕВА
О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН
Судьи
Е.В.КЛАТ
Т.С.ТЕРЕНТЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)