Судебные решения, арбитраж
Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2016 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Буртасовой О.И.,
судей Балашевой В.Т. Кузнецова С.А.,
при ведении протокола Матвеевой М.Н.,
без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 28 июля 2016 года в зале N 3 апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Самаранефтегеофизика"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2016 года в части взыскания задолженности в размере 1981841 руб. 02 коп. по делу N А55-1005/2016 (судья Колодина Т.И.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "БНК-Сервис" к публичному акционерному обществу "Самаранефтегеофизика", третье лицо: открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" о взыскании долга и пени,
Общество с ограниченной ответственностью "БНК Сервис" (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к публичному акционерному обществу "Самаранефтегеофизика" о взыскании 7 642 458,61 руб., из которых: 7 579 833,40 руб. - задолженность; 62 625,21 руб. - пени.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2016 года принято увеличение размера исковых требований в части суммы пени до 96 684 руб. 50 коп. и уменьшение размера исковых требований в части суммы основного долга до 6 579 833 руб. 40 коп. Цена иска - 6 676 517 руб. 90 коп. Исковые требования удовлетворены частично. С публичного акционерного общества "Самаранефтегеофизика" в пользу общества с ограниченной ответственностью "БНК-Сервис" взыскано 3 961 239 руб. 97 коп., в том числе долг в размере 3 891 439 руб. 40 коп. и пени в размере 69 800 руб. 57 коп., а также 33 452 руб. 31 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины по иску. В остальной части иск оставлен без рассмотрения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в части взыскания с ПАО СНГЕО задолженности в размере 1 981 841 руб. 02 коп.
В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Указывает, что на основании платежных поручений от 16.03.2016 г. и от 19.04.2016 г. им оплачена в адрес ПАО "Промсвязьбанк" задолженность на общую сумму 1 981 841 руб. 02 коп., что судом не учтено.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.
Рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2016 года по делу N А55-1005/2016 в силу следующего.
Как следует из материалов дела, взаимоотношения сторон обусловлены договором от 20.03.2015 N 270/2015 (далее по тексту - договор), по условиям которого истец, будучи субисполнителем, обязался выполнить комплекс геофизических исследований и работ в скважинах (ГИРС), а ответчик (исполнитель), в свою очередь, принял на себя обязательство принять и оплатить оказанные услуги.
Стоимость услуг ориентировочно составила 28 674 000 руб. (п. 2.1).
Оплата осуществляется за оказанный в отчетный период (месяц) объем услуг после 60, но не позднее 90 дней с даты представления субисполнителем счета-фактуры, выставленного на основании подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг (п. 2.2).
Во исполнение принятых на себя обязательств истец оказал ответчику услуги предусмотренные договором.
Факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела актами от 29.06.2015 N 100 на сумму 2 088 616,52 руб., от 31.07.2015 N 115 на сумму 2 371 646,60 руб., от 31.08.2015 N 130 на сумму 1 519 792,80 руб. и от 30.09.2015 N 145 на сумму 2 688 394 руб. Указанные документы подписаны ответчиком без замечаний и возражений.
Также истцом были выставлены счета-фактуры N 149, N 174, N 203 и N 228.
Ответчиком были перечислены денежные средства в размере 2 088 616 руб. 52 коп., что подтверждает оплату акта от 29.06.2015 N 100.
Истец в адрес ответчика направил претензию с требованием оплатить оставшуюся задолженность. Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
18.03.2013 между ООО "БНК-Сервис" и ОАО "Промсвязьбанк" был заключен генеральный договор N 723-ВР-03-13 об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) (далее - договор факторинга).
Согласно п. 1.1. договора факторинга финансовый агент обязуется в соответствии с положениями договора выплачивать клиенту суммы финансирования в счет денежных требований клиента к должникам, оказывать клиенту услуги по учету денежных требований (дебиторской задолженности) и по управлению денежными требованиями (дебиторской задолженностью), в том числе по предъявлению денежных требований должникам к оплате, услуги по сбору с должников платежей и проведению расчетов, связанных с денежными требованиями, а клиент обязуется уступать финансовому агенту эти денежные требования, а также уплачивать финансовому агенту вознаграждение за оказание указанных услуг в размере, установленном в договоре.
В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения N 2 от 18.03.2013 к договору факторинга клиент обязывается солидарно с должниками отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение должниками денежных требований, уступленных финансовому агенту в соответствии с договором факторинга.
В случае если должник не исполнит в полном объеме уступленное финансовому агенту клиентом денежное требование, в отношении которого финансовый агент предоставил финансирование, клиент обязан в течение срока, установленного дополнительным соглашением, с момента истечения срока исполнения денежного требования, выплатить финансовому агенту сумму неисполненного денежного требования в полном объеме, включая сумму неисполненных требований по уплате неустоек, процентов, а также сумму НДС.
В соответствии с п. 5 дополнительного соглашения N 2 от 18.03.2013 к договору факторинга к клиенту, исполнившему денежное требование, переходит данное денежное требование, в том объеме, в котором клиент удовлетворил требование финансового агента. Клиент и финансовый агент вправе уведомить должника о переходе в вышеизложенном порядке денежных требований с указанием сведений о перешедших денежных требованиях.
ПАО "Промсвязьбанк" 10.10.2015 получил подписанное клиентом и должником уведомление N 314 от 01.07.2015 об уступке ПАО "Промсвязьбанк" денежных требований, согласно которому в пользу ПАО "Промсвязьбанк" уступлены все денежные требования к ОАО "Самаранефтегеофизика" (после изменения наименование - ПАО "Самаранефтегеофизика), вытекающие из предоставления товаров, выполнения работ и оказания услуг должнику по договору N 270/2015 от 01.03.2015.
Согласно уведомлению исполнение обязанности по оплате товаров (работ, услуг), поставляемых (выполняемых, оказываемых) по контрактам дебитору, начиная с момента получения уведомления дебитор должен осуществлять исключительно в пользу фактора (Банка) по реквизитам, которые указаны в уведомлении.
Факт уступки требований и направление уведомления 10.10.2015 истцом и ответчиком не оспорен.
Согласно реестру денежных требований от 20.10.2015 клиент передал финансовому агенту документы в отношении денежных требований, под уступку которых осуществляется финансирование клиента, а именно: счет-фактуру N 174 от 31.07.2015 и акт сдачи-приемки выполненных работ N 115 от 31.07.2015 на сумму 2 371 646,60 руб.; счет-фактуру N 203 от 31.08.2015 и акт сдачи-приемки выполненных работ N 130 от 31.08.2015 на сумму 1 519 792,80 руб.; счет-фактуру N 228 от 30.09.2015 и акт сдачи-приемки выполненных работ N 145 от 30.09.2015 на сумму 2 688 394 руб.
Счет-фактура N 149 от 29.06.2015 финансовому агенту не передавался. Финансовый агент, рассмотрев указанные документы, принял решение о предоставлении финансирования в следующих объемах:
В связи с произведенной уступкой оплата указанных счетов-фактур должна была производиться должником в пользу финансового агента в следующие сроки (в соответствии с п. 2.2. контракта):
В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения N 2 от 18.03.2013 к договору факторинга в случае, если должник не исполнит в полном объеме уступленное финансовому агенту клиентом денежное требование, в отношении которого финансовый агент выплатил клиенту сумму финансирования (первоначальный платеж), клиент обязан в течение срока, равного 42 календарным дням, увеличенным на три рабочих дня, с момента истечения срока исполнения денежного требования, выплатить финансовому агенту сумму неисполненного денежного требования в полном объеме, включая сумму неисполненных требований по уплате процентов и неустоек, а также сумму НДС. 42 дня, увеличенных на три рабочих дня, по вышеуказанным счетам-фактурам истекли.
Фактическое же закрытие сумм задолженности по денежным требованиям произведено и клиентом, и должником частично: платежное поручение N 25331 от 26.11.2015 на сумму 1 088 616,52 руб., платежное поручение N 5417 от 24.02.2016 на сумму 1 000 000 руб.
В платежных поручениях ПАО "Самаранефтегеофизика" N 25331 от 26.11.2015 и N 5417 от 24.02.2016 в поле "Назначение платежа" сделана ссылка на счет-фактуру N 149 от 29.06.2015. Финансовый агент, руководствуясь ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации произвел зачет встречного однородного требования, срок которого наступил.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования истца о взыскании долга по актам от 31.07.2015 N 115 и от 31.08.2015 N 130 в общем размере 3 891 439 руб. 40 коп. являются правомерными и подлежат удовлетворению.
Истцом также заявлено требование о взыскании пени за просрочку исполнения денежного обязательства по актам от 29.06.2015 N 100, от 31.07.2015 N 115 и от 31.08.2015 N 130.
В силу норм ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации пеней признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Ответственность за просрочку в оплате предусмотрена п. 5.4 договора в виде уплаты пени в размере 0,03% от суммы долга, но не более 1% от суммы долга.
Поскольку материалами дела подтвержден факт нарушения ответчиком денежного обязательства по своевременной оплате оказанных ему истцом услуг, проверив расчет пени, представленный истцом, и признав его верным, суд первой инстанции обосновано удовлетворил иск в указанной части.
Требования истца о взыскании долга по акту от 30.09.2015 N 145 в размере 2 688 394 руб., а также требования истца о взыскании пени за просрочку оплаты по данному акту в силу п. 2 ч. 2 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно оставлены судом без рассмотрения, поскольку п. 7.2. договора предусмотрено соблюдение досудебного претензионного порядка урегулирования спора, а претензия истца от 15.12.2015 N 729 требований о выплате долга по акту от 30.09.2015 N 145 не содержит.
Доводы апелляционной жалобы о том, что на основании платежных поручений от 16 марта 2016 г. и от 19.04.2016 г. им оплачена в адрес ПАО "Промсвязьбанк" задолженность на общую сумму 1 981 841 руб. 02 коп., что судом первой инстанции не учтено, не могут повлечь отмену обжалуемого решения, поскольку в ходе рассмотрения дела ответчик факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору не опроверг, доказательства уплаты долга в материалы дела не представил, мотивированных возражений против предъявленных требований не заявил. В этой связи оценка требований истца была осуществлена судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, поскольку непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.
Частью 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010).
В приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе дополнительных доказательств (платежных поручений от 16.03.2016 г. и от 19.04.2016 г.), которые не были предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции отказывает на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, в связи с непредставлением доказательств невозможности предоставления документов в суд первой инстанции. Также суд апелляционной инстанции отмечает, что часть платежных поручений датированы в день вынесения судом резолютивной части обжалуемого решения.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы возлагается на ее заявителя и уплачена им при ее подаче.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2016 года по делу N А55-1005/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.08.2016 N 11АП-7866/2016 ПО ДЕЛУ N А55-1005/2016
Разделы:Финансирование под уступку денежного требования (факторинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 августа 2016 г. по делу N А55-1005/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2016 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Буртасовой О.И.,
судей Балашевой В.Т. Кузнецова С.А.,
при ведении протокола Матвеевой М.Н.,
без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 28 июля 2016 года в зале N 3 апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Самаранефтегеофизика"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2016 года в части взыскания задолженности в размере 1981841 руб. 02 коп. по делу N А55-1005/2016 (судья Колодина Т.И.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "БНК-Сервис" к публичному акционерному обществу "Самаранефтегеофизика", третье лицо: открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" о взыскании долга и пени,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "БНК Сервис" (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к публичному акционерному обществу "Самаранефтегеофизика" о взыскании 7 642 458,61 руб., из которых: 7 579 833,40 руб. - задолженность; 62 625,21 руб. - пени.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2016 года принято увеличение размера исковых требований в части суммы пени до 96 684 руб. 50 коп. и уменьшение размера исковых требований в части суммы основного долга до 6 579 833 руб. 40 коп. Цена иска - 6 676 517 руб. 90 коп. Исковые требования удовлетворены частично. С публичного акционерного общества "Самаранефтегеофизика" в пользу общества с ограниченной ответственностью "БНК-Сервис" взыскано 3 961 239 руб. 97 коп., в том числе долг в размере 3 891 439 руб. 40 коп. и пени в размере 69 800 руб. 57 коп., а также 33 452 руб. 31 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины по иску. В остальной части иск оставлен без рассмотрения.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в части взыскания с ПАО СНГЕО задолженности в размере 1 981 841 руб. 02 коп.
В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Указывает, что на основании платежных поручений от 16.03.2016 г. и от 19.04.2016 г. им оплачена в адрес ПАО "Промсвязьбанк" задолженность на общую сумму 1 981 841 руб. 02 коп., что судом не учтено.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.
Рассмотрев имеющиеся документы, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2016 года по делу N А55-1005/2016 в силу следующего.
Как следует из материалов дела, взаимоотношения сторон обусловлены договором от 20.03.2015 N 270/2015 (далее по тексту - договор), по условиям которого истец, будучи субисполнителем, обязался выполнить комплекс геофизических исследований и работ в скважинах (ГИРС), а ответчик (исполнитель), в свою очередь, принял на себя обязательство принять и оплатить оказанные услуги.
Стоимость услуг ориентировочно составила 28 674 000 руб. (п. 2.1).
Оплата осуществляется за оказанный в отчетный период (месяц) объем услуг после 60, но не позднее 90 дней с даты представления субисполнителем счета-фактуры, выставленного на основании подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг (п. 2.2).
Во исполнение принятых на себя обязательств истец оказал ответчику услуги предусмотренные договором.
Факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела актами от 29.06.2015 N 100 на сумму 2 088 616,52 руб., от 31.07.2015 N 115 на сумму 2 371 646,60 руб., от 31.08.2015 N 130 на сумму 1 519 792,80 руб. и от 30.09.2015 N 145 на сумму 2 688 394 руб. Указанные документы подписаны ответчиком без замечаний и возражений.
Также истцом были выставлены счета-фактуры N 149, N 174, N 203 и N 228.
Ответчиком были перечислены денежные средства в размере 2 088 616 руб. 52 коп., что подтверждает оплату акта от 29.06.2015 N 100.
Истец в адрес ответчика направил претензию с требованием оплатить оставшуюся задолженность. Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
18.03.2013 между ООО "БНК-Сервис" и ОАО "Промсвязьбанк" был заключен генеральный договор N 723-ВР-03-13 об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) (далее - договор факторинга).
Согласно п. 1.1. договора факторинга финансовый агент обязуется в соответствии с положениями договора выплачивать клиенту суммы финансирования в счет денежных требований клиента к должникам, оказывать клиенту услуги по учету денежных требований (дебиторской задолженности) и по управлению денежными требованиями (дебиторской задолженностью), в том числе по предъявлению денежных требований должникам к оплате, услуги по сбору с должников платежей и проведению расчетов, связанных с денежными требованиями, а клиент обязуется уступать финансовому агенту эти денежные требования, а также уплачивать финансовому агенту вознаграждение за оказание указанных услуг в размере, установленном в договоре.
В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения N 2 от 18.03.2013 к договору факторинга клиент обязывается солидарно с должниками отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение должниками денежных требований, уступленных финансовому агенту в соответствии с договором факторинга.
В случае если должник не исполнит в полном объеме уступленное финансовому агенту клиентом денежное требование, в отношении которого финансовый агент предоставил финансирование, клиент обязан в течение срока, установленного дополнительным соглашением, с момента истечения срока исполнения денежного требования, выплатить финансовому агенту сумму неисполненного денежного требования в полном объеме, включая сумму неисполненных требований по уплате неустоек, процентов, а также сумму НДС.
В соответствии с п. 5 дополнительного соглашения N 2 от 18.03.2013 к договору факторинга к клиенту, исполнившему денежное требование, переходит данное денежное требование, в том объеме, в котором клиент удовлетворил требование финансового агента. Клиент и финансовый агент вправе уведомить должника о переходе в вышеизложенном порядке денежных требований с указанием сведений о перешедших денежных требованиях.
ПАО "Промсвязьбанк" 10.10.2015 получил подписанное клиентом и должником уведомление N 314 от 01.07.2015 об уступке ПАО "Промсвязьбанк" денежных требований, согласно которому в пользу ПАО "Промсвязьбанк" уступлены все денежные требования к ОАО "Самаранефтегеофизика" (после изменения наименование - ПАО "Самаранефтегеофизика), вытекающие из предоставления товаров, выполнения работ и оказания услуг должнику по договору N 270/2015 от 01.03.2015.
Согласно уведомлению исполнение обязанности по оплате товаров (работ, услуг), поставляемых (выполняемых, оказываемых) по контрактам дебитору, начиная с момента получения уведомления дебитор должен осуществлять исключительно в пользу фактора (Банка) по реквизитам, которые указаны в уведомлении.
Факт уступки требований и направление уведомления 10.10.2015 истцом и ответчиком не оспорен.
Согласно реестру денежных требований от 20.10.2015 клиент передал финансовому агенту документы в отношении денежных требований, под уступку которых осуществляется финансирование клиента, а именно: счет-фактуру N 174 от 31.07.2015 и акт сдачи-приемки выполненных работ N 115 от 31.07.2015 на сумму 2 371 646,60 руб.; счет-фактуру N 203 от 31.08.2015 и акт сдачи-приемки выполненных работ N 130 от 31.08.2015 на сумму 1 519 792,80 руб.; счет-фактуру N 228 от 30.09.2015 и акт сдачи-приемки выполненных работ N 145 от 30.09.2015 на сумму 2 688 394 руб.
Счет-фактура N 149 от 29.06.2015 финансовому агенту не передавался. Финансовый агент, рассмотрев указанные документы, принял решение о предоставлении финансирования в следующих объемах:
В связи с произведенной уступкой оплата указанных счетов-фактур должна была производиться должником в пользу финансового агента в следующие сроки (в соответствии с п. 2.2. контракта):
В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения N 2 от 18.03.2013 к договору факторинга в случае, если должник не исполнит в полном объеме уступленное финансовому агенту клиентом денежное требование, в отношении которого финансовый агент выплатил клиенту сумму финансирования (первоначальный платеж), клиент обязан в течение срока, равного 42 календарным дням, увеличенным на три рабочих дня, с момента истечения срока исполнения денежного требования, выплатить финансовому агенту сумму неисполненного денежного требования в полном объеме, включая сумму неисполненных требований по уплате процентов и неустоек, а также сумму НДС. 42 дня, увеличенных на три рабочих дня, по вышеуказанным счетам-фактурам истекли.
Фактическое же закрытие сумм задолженности по денежным требованиям произведено и клиентом, и должником частично: платежное поручение N 25331 от 26.11.2015 на сумму 1 088 616,52 руб., платежное поручение N 5417 от 24.02.2016 на сумму 1 000 000 руб.
В платежных поручениях ПАО "Самаранефтегеофизика" N 25331 от 26.11.2015 и N 5417 от 24.02.2016 в поле "Назначение платежа" сделана ссылка на счет-фактуру N 149 от 29.06.2015. Финансовый агент, руководствуясь ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации произвел зачет встречного однородного требования, срок которого наступил.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования истца о взыскании долга по актам от 31.07.2015 N 115 и от 31.08.2015 N 130 в общем размере 3 891 439 руб. 40 коп. являются правомерными и подлежат удовлетворению.
Истцом также заявлено требование о взыскании пени за просрочку исполнения денежного обязательства по актам от 29.06.2015 N 100, от 31.07.2015 N 115 и от 31.08.2015 N 130.
В силу норм ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации пеней признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Ответственность за просрочку в оплате предусмотрена п. 5.4 договора в виде уплаты пени в размере 0,03% от суммы долга, но не более 1% от суммы долга.
Поскольку материалами дела подтвержден факт нарушения ответчиком денежного обязательства по своевременной оплате оказанных ему истцом услуг, проверив расчет пени, представленный истцом, и признав его верным, суд первой инстанции обосновано удовлетворил иск в указанной части.
Требования истца о взыскании долга по акту от 30.09.2015 N 145 в размере 2 688 394 руб., а также требования истца о взыскании пени за просрочку оплаты по данному акту в силу п. 2 ч. 2 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно оставлены судом без рассмотрения, поскольку п. 7.2. договора предусмотрено соблюдение досудебного претензионного порядка урегулирования спора, а претензия истца от 15.12.2015 N 729 требований о выплате долга по акту от 30.09.2015 N 145 не содержит.
Доводы апелляционной жалобы о том, что на основании платежных поручений от 16 марта 2016 г. и от 19.04.2016 г. им оплачена в адрес ПАО "Промсвязьбанк" задолженность на общую сумму 1 981 841 руб. 02 коп., что судом первой инстанции не учтено, не могут повлечь отмену обжалуемого решения, поскольку в ходе рассмотрения дела ответчик факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору не опроверг, доказательства уплаты долга в материалы дела не представил, мотивированных возражений против предъявленных требований не заявил. В этой связи оценка требований истца была осуществлена судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, поскольку непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент.
Частью 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56-1486/2010).
В приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе дополнительных доказательств (платежных поручений от 16.03.2016 г. и от 19.04.2016 г.), которые не были предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции отказывает на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, в связи с непредставлением доказательств невозможности предоставления документов в суд первой инстанции. Также суд апелляционной инстанции отмечает, что часть платежных поручений датированы в день вынесения судом резолютивной части обжалуемого решения.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы возлагается на ее заявителя и уплачена им при ее подаче.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2016 года по делу N А55-1005/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
О.И.БУРТАСОВА
О.И.БУРТАСОВА
Судьи
В.Т.БАЛАШЕВА
С.А.КУЗНЕЦОВ
В.Т.БАЛАШЕВА
С.А.КУЗНЕЦОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)