Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2017 года.
В полном объеме постановление изготовлено 11 октября 2017 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Тонковской С.Н.,
при участии от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" представителя Шашериной И.А. по доверенности от 07.04.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коусовой Анны Александровны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 июля 2017 года по делу N А13-5270/2014 (судья Корюкаева Т.Г.),
участник общества с ограниченной ответственностью "Литэк" (местонахождение: 160001, г. Вологда, пр-т Победы, д. 33; ОГРН 1063525099109; ИНН 3525165294; далее - Общество) Коусова Анна Александровна, ссылаясь на статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу, акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (местонахождения: 119034, Москва, пер. Гагаринский, д. 3; ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488; далее - Банк) о признании недействительными кредитных договоров и применении последствий их недействительности (с учетом уточнений требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, Зарубалов Виталий Анатольевич, Новоселов Александр Леонидович, общество с ограниченной ответственностью "АгроМир" (далее - ООО "АгроМир"), закрытое акционерное общество "Агрофирма "Чернеевское", общество с ограниченной ответственностью "АГРО-Альянс" и его конкурсный управляющий Федоров Алексей Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "ТехноПро" и его конкурсный управляющий Абрамов Дмитрий Константинович Решением суда от 14.07.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Коусова А.А. с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права, просила его отменить. По мнению подателя жалобы, спорные договоры являются взаимосвязанной крупной сделкой, не одобренной участниками Общества. Указывает, что Коусова А.А. уведомляла Банк о наличии в Обществе корпоративного конфликта.
Представитель Банка в заседании суда апелляционной инстанции возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 29.09.2011 между Банком и Обществом (заемщик) заключен кредитный договор N 115000/0103. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 16 000 000 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6. Кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 21.03.2012 N 1, от 26.07.2012 N 2, от 26.07.2012 N 3, от 26.09.2012 N 4, от 23.11.2012 N 5, от 30.11.2012 N 6, от 29.12.2012 N 7, от 31.01.2013 N 8, от 28.02.2013 N 9.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключен договор о залоге оборудования от 26.07.2012 N 115000/0103-5 - глубокорыхлителя CLF/430/5 с рессорной защитой (заводской номер 1151/05). Залоговая стоимость оборудования определена в размере 475 893 руб. 60 коп.
К договору заключены дополнительные соглашения от 26.09.2012 N 3, от 23.11.2012 N 4, от 30.11.2012 N 5, от 29.12.2012 N 6, от 31.01.2013 N 6, от 26.07.20125 N 8.
Между Банком и Обществом (заемщик) 24.02.2012 заключен кредитный договор N 125000/0035. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 67 000 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 12% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6. Кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 26.06.2012 N 1, от 06.08.2013 N 2, от 09.08.2012 N 3, от 05.09.2012 N 4, от 06.11.2012 N 5, от 30.11.2012 N 6, от 29.12.2012 N 7, от 18.01.2013 N 8, от 31.01.2013 N 9, от 26.02.2013 N 10, от 29.03.2013 N 11.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику. В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключены:
- - договор о залоге товаров в обороте от 24.02.2012 N 125000/0035-3 - стройматериалов кирпича керамического марки прочности М-150, ГОСТ 530-2007 в количестве 900 тыс. шт., обрезного пиломатериала хвойного (сосна), 2 - 3 сорта, размере 35 x 100 x 6000 мм, 16 300 куб. м. Залоговая стоимость товара определена в размере 43 375 398 руб. 00 коп. Пунктом 3.3 договора установлено, что товар будет находиться на складских площадях, расположенных по адресу: Вологодская обл., Шекснинский район, д. Чернеево, мастерские МТП, принадлежащие Обществу на праве аренды. Договор расторгнут соглашением от 18.01.2013;
- - договор от 25.06.2012 N 125000/0035-7 об ипотеке (залоге недвижимости), имущества, принадлежащего должнику и находящегося по адресу: Вологодская обл., Вологодский район, Старосельский с/с, д. Стризнево - здания телятника 1, общей площадью 805,9 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-658; здания телятника 2, общей площадью 1027,2 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-654; здания ремонтно-механических мастерских, общей площадью 472,2 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-661; здания автогаража, общей площадью 1902,6 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-662; здания телятника, общей площадью 1891,8 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-648; здания зерносклада, общей площадью 820,2 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-653; здания конюшни, общей площадью 354,1 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-660; здания гаража, общей площадью 711 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-656; здания склада сушилки, общей площадью 1270,5 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-652; здания склада дробильно-кормовой установки, общей площадью 598,3 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-657. Залоговая стоимость недвижимого имущества определена в размере 64 283 250 руб. 00 коп.
Между Банком и Обществом (заемщик) 01.12.2011 заключен кредитный договор N 115000/0137. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 58 000 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 14,2% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6 Кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 27.01.2012 N 1, от 31.01.2012 N 2, от 21.01.2012 N 3, от 20.06.2012 N 4, от 19.07.2012 N 5, от 01.12.2011 N 6, от 30.11.2012 N 7.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
Между Банком и Обществом (заемщик) 25.04.2012 заключен кредитный договор N 125000/0102. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 18 000 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10,75% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6. Кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения 18.12.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит Заемщику.
Между Банком и Обществом (заемщик) 05.05.2012 заключен кредитный договор N 125000/0116. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 7 800 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 13% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения.
Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 11.05.2012 N 1, от 29.06.2012 N 1, от 06.07.2012 N 2, от 29.12.2012 N 3, от 31.01.2013 N 4, от 28.02.2013 N 5.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключены:
- - договор о залоге транспортных средств от 05.05.2012 N 125000/0116-4 - автомобиля УАЗ-220695-04, VIN XTT220695C0455715. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 485 000 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3;
- - договор о залоге оборудования от 05.05.2012 N 125000/0116-5/1 - грабель-ворошилки ГВР-630, 2012 г.в., механической сеялки D9-120, 2012 г.в. с бортовым компьютером Amalog+, фирмы Амазоне-Евротехника. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 4 375 900 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 05.05.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3;
- - договор о залоге оборудования от 11.05.2012 N 125000/0116-5/2 - культиватора КБМ-7,2П, 2011 г.в., ножевой бороны TUME6400S, 2011 г.в., 2 единицы техники. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 2 954 248 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения к договору от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3;
- - договор о залоге оборудования от 06.07.2012 N 125000/0116-5/3 - пресса-подборщика КУН ФБ 2125, 2012 г.в. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 1 007 000 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3.
Между Банком и Обществом (заемщик) 05.05.2012 заключен кредитный договор N 125000/0115. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 11 200 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 13% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 29.06.2012 N 001, от 20.07.2012 N 01, от 24.07.2012 N 1, от 30.11.2012 N 2, от 29.12.2012 N 3, от 31.01.2013 N 4, от 28.02.2013 N 5.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключены:
- - договор о залоге транспортных средств от 05.05.2012 N 125000/0115-4/1 - трактора Challenger МТ585В, 2012 г.в., трактора Challenger МТ585В с фронтальным погрузчиком ROBUS FZ60, 2012 г.в. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 9 831 740 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.20125 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4;
- - договор о залоге оборудования от 24.07.2012 N 125000/0115-5 - тракторных полуприцепов LMR-18, 2012 г.в. в количестве 2 единиц. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 3 180 000 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Банк и Общество (заемщик) 25.05.2012 заключили кредитный договор N 125000/0135. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 56 042 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 14% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к Кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 03.07.2012 N 1, от 02.08.2012 N 2, от 02.11.2012 N 4, от 16.11.2012 N 5, от 30.11.2012 N 6, от 29.12.2012 N 7, от 18.01.2013 N 8, от 31.01.2013 N 9, от 28.02.2013 N 10.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключен договор о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 16.11.2012 N 125000/0135-12/1 - зданий фермы, комплекса, находящегося по адресу: Вологодская обл., Вологодский район, Старосельский с/с, д. Стризнево. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 11 074 000 руб. 00 коп.
Между Банком и Обществом (заемщик) 13.07.2012 заключен кредитный договор N 125000/0179. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 15 500 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 12,54% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит Заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключены:
- - договор о залоге транспортных средств от 13.07.2012 N 125000/0179-4 - трактора универсального "Кировец" К-703МА-12-03.1, 2007 г.в., паспорт ВЕ 034243; комбайна Джон Дир 1550, 2008 г.в., паспорт ТС 088697; комбайна Джон Дир 1550, 2007 г.в., паспорт ТС 076545; машины трансп.-технолог. МТТ-9, 2007 г.в., паспорт ТС 053624; трактора Беларус-82.1, 2007 г.в., паспорт ТА 182880; трактора колесного ХТЗ-150К-09, паспорт ВЕ790941; машины трансп.-технолог. МТТ-9, 2007 г.в., паспорт ТС 053627; трактора Беларус-82.1, 2001 г.в., паспорт АА892571. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 9 508 572 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4;
- - договор о залоге оборудования от 13.07.2012 N 125000/0179-5 - навесного оборотного плуга Diamant 10x7+1L, 2007 г.в.; сеялки механической D9-120 с бортовым компьютером Amalog+, 2007 г.в.; картофелеуборочного комбайна SE150-60 UB Гримме, 2008 г.в.; мультиваторов КБМ-7,2П, 2007 г.в., в количестве 2 единиц; агрегата дискового комбинированного ДАКП-6, 2007 г.в.; косилок-плющилок прищепных, 2007 г.в., в количестве 2 единиц; плуга оборотного ЕвроДиамант 10x7+1L, 2008 г.в.; польской сушилки М-819, 1984 г.в. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 8 498 161 руб. 70 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 13.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Между Банком и Обществом (заемщик) 26.07.2012 заключен кредитный договор N 125000/0192. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 10 398 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 13,2% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключен договор о залоге транспортных средств от 26.07.2012 N 125000/0192-4 - комбайна зерноуборочного РСМ-142 ACROS580, 2012 г.в., ПТС ВЕ 774882; комбайна зерноуборочного РСМ-1401, 2012 г.в., ПТС ВЕ 774846. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 10 398 000 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Между Банком и Обществом (заемщик) 22.08.2012 заключен кредитный договор N 125000/0210. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 32 000 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 12,3% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к Кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 24.08.2012 N 1, от 30.11.2012 N 2, от 29.12.2012 N 3, от 18.01.2013 N 4, от 21.01.2012 N 4, от 21.01.2013 N 5, от 31.01.2013 N 6, от 28.02.2013 N 7, от 29.03.2013 N 8, от 31.01.2013 N 9, от 28.02.2013 N 10.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключены:
- - договор о залоге транспортных средств от 22.08.2012 N 125000/0210-4 - трактора Джон Дир, модель 6920, 2008 г.в., паспорт ТС 068686; трактора Джон Дир, модель 6920, 2007 г.в., паспорт ТВ 039460; полуприцепа самосвального тракторного ПТС 6, 2006 г.в., паспорт ТА 338689; трактора колесного МТЗ-82.1, 2001 г.в., паспорт ВЕ 790942; полуприцепа тракторного 955750, 2007 г.в., паспорт ВЕ 088389; трактора колесного ХТЗ-150К-09, 2002 г.в., паспорт ВЕ 790940. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 4 832 000 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28 28.02.2013 N 4, от 29.03.2013 N 5;
- - договор о залоге оборудования от 22.08.2012 N 125000/0210-5 - распределителя минеральных удобрений Amazone ZA-M 900 с компьютером Amados+ N 04440, 2007 г.в. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 98 000 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4, от 29.03.2013 N 5;
- - договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 24.08.2012 - здания телятника, общей площадью 1891,8 кв. м, назначение - нежилое, условный номер объекта 35-35-04/016/2010-648, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский район, Старосельский с/с, д. Брагино; здания телятника, общей площадью 711 кв. м, назначение - нежилое, условный номер объекта 35-35-04/016/2010-656, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский район, Старосельский с/с, д. Стризнево. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 18 980 700 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Между Банком и Обществом (заемщик) 07.11.2012 заключен кредитный договор N 125000/0281. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 8 500 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10,75% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения договору от 29.12.2012 N 1, от 18.01.2013 N 2, от 21.01.2013 N 3, от 31.01.2013 N 4, от 28.02.2013 N 5.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключены:
- договор о залоге транспортных средств от 07.11.2012 N 125000/0281-4 - трактора колесного Т-150К, 1988 г.в., паспорт ВВ 424 281; комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-ЗПС, 2000 г.в., заводской номер 442030, ПСМ АА892575; трактора гусеничного Т-130, 1986 г.в., паспорт ВВ 424 285; трактора ДТ-75 ДРС4 с бул. обор., 2002 г.в., паспорт ВА 623975; комбайна зерноуборочного, 2000 г.в., паспорт АА 892575; комбайна СК-5М Нива, 1996 г.в., паспорт АА 041063; автомобиля грузового (самосвала) ГАЗ САЗ 350701, 2002 г.в., N ХЗЕ35070120092228, ПТС 13 КВ 753643; автомобиля самосвала КамАЗ 45144, 2007 г.в., N X1F45144070000049, ПТС 02 МН 752567; прицепа самосвального СЗАП 8551 А, 2007 г.в., X1W85510A70001491, ПТС 26 ММ 797142. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 4 188 797 руб. 60 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3; - договор о залоге оборудования от 07.11.2012 N 125000/0281-5 - кормораздатчика КТУ-10, 2008 г.в.; транспортера загрузчика корнеклубнеплодов ТЗК-30А, 2008 г.в.; охладителя ф. Комплекс, 2002 г.в., емкость 3700 л.; охладителя ф. Брагино, 2002 г.в., емкость 4700 л; сушилки карусельной КСПЛ-09 с металлическим ангаром, 1986 г.в. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 883 665 руб. 25 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3.
Подлинники вышеуказанных договоров представлены Банком для обозрения суду в ходе судебного разбирательства.
Обстоятельства выдачи заемщику кредитных средств подтверждены вступившими в законную силу судебными актами: решением Вологодского городского суда Вологодской области от 17.09.2014 по делу N 2-64/2014, определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.03.2016 по делу N А13-659/2015, являются для суда в силу частей 2 и 3 статьи 69 АПК РФ преюдициально установленным фактом. Сторонами данные обстоятельства не отрицаются.
Коусова А.А., являясь участником Общества и полагая, что указанные выше договоры являются взаимосвязанной крупной сделкой, которая заключена в нарушение правил статьи 46 Закона N 14-ФЗ является недействительной, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными по праву.
Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Пунктом 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
В порядке пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
В предмет доказывания по настоящему делу входит установление основания для квалификации сделок в качестве крупных; невозможность отнесения сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемых сделок, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. При установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.
Согласно подпункту 4 пункта 8 Постановления N 28, о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства по делу, пришел к обоснованному выводу о том, что у кредитных договоров отсутствовали взаимовлияние и взаимозависимость, наличие единой хозяйственности цели, позволяющей отнести спорные сделки к категории взаимозависимых, не усматривается.
Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что для Общества являлись крупными лишь кредитные договоры от 01.12.2011 N 115000/0137, от 24.02.2012 N 125000/0035, от 25.05.2012 N 125000/0135, договор залога по договору от 22.08.2012 N 125000/0210 об открытии кредитной линии.
При заключении спорных договоров в Банк Обществом предоставлены решения об одобрении данных сделок: решение, оформленное протоколом от 28.11.2011 N 4; решения единственного участника Общества ООО "АгроМир" от 21.06.2012, от 10.05.2012, от 20.08.2012.
Доказательств признания данных решений общего собрания учредителей недействительными в судебном порядке не имеется, поэтому суд апелляционной инстанции отклоняет аргументы апеллянта об обратном.
Учитывая основной вид деятельности Общества, а также с учетом представленных в Банк Обществом документов для подтверждения целевого расходования кредитных средств, суд первой инстанции верно посчитал, что кредитные договоры направлены на инвестирование деятельности Общества, в связи с чем, квалифицировал их в качестве сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, направленных на извлечение прибыли, увеличение объема производства и оборотов Общества, которые не требуют соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок.
Документального подтверждения убыточности спорных сделок для Общества, наступления иных неблагоприятных последствий материалы дела не содержат.
Ссылки на затрагивание имущественных интересов Коусовой А.А. как участника Общества, в том числе на получение прибыли от деятельности Общества, не принимаются, поскольку из материалов дела не следует, что Общество лишено возможности извлечения прибыли и ее распределения между участниками в результате совершения именно оспариваемых сделок.
Довод апеллянта о том, что Коусова А.А. 27.06.2012 уведомила Банк о наличии в Обществе корпоративного конфликта, не свидетельствует о ничтожности оспоренных договоров.
Как обоснованно отмечено в отзыве Банка, до получения указанного письма Банком и Обществом заключено часть оспариваемых кредитных договоров; в письме кроме информации о конфликте между бывшими участниками Общества, которая не является обстоятельством, исключающим предоставление кредита и заключение договоров залога, сведений о наличии в отношении заложенного имущества обеспечительных мер не содержится.
Таким образом, при заключении оспариваемых договоров залога ответчик действовал разумно и добросовестно, проявив требуемую от него осмотрительность, без намерения причинить вред Обществу.
Апелляционный суд полагает, что жалоба истца не содержит доводов, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана правильная правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
При указанных обстоятельствах с учетом сформулированного предмета иска суд сделал правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Иное толкование подателем апелляционной жалобы положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
В свете изложенного оснований для отмены решения от 14.07.2017 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Коусовой А.А. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 июля 2017 года по делу N А13-5270/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коусовой Анны Александровны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.10.2017 ПО ДЕЛУ N А13-5270/2014
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 октября 2017 г. по делу N А13-5270/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2017 года.
В полном объеме постановление изготовлено 11 октября 2017 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Тонковской С.Н.,
при участии от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" представителя Шашериной И.А. по доверенности от 07.04.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коусовой Анны Александровны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 июля 2017 года по делу N А13-5270/2014 (судья Корюкаева Т.Г.),
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Литэк" (местонахождение: 160001, г. Вологда, пр-т Победы, д. 33; ОГРН 1063525099109; ИНН 3525165294; далее - Общество) Коусова Анна Александровна, ссылаясь на статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу, акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (местонахождения: 119034, Москва, пер. Гагаринский, д. 3; ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488; далее - Банк) о признании недействительными кредитных договоров и применении последствий их недействительности (с учетом уточнений требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, Зарубалов Виталий Анатольевич, Новоселов Александр Леонидович, общество с ограниченной ответственностью "АгроМир" (далее - ООО "АгроМир"), закрытое акционерное общество "Агрофирма "Чернеевское", общество с ограниченной ответственностью "АГРО-Альянс" и его конкурсный управляющий Федоров Алексей Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "ТехноПро" и его конкурсный управляющий Абрамов Дмитрий Константинович Решением суда от 14.07.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Коусова А.А. с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права, просила его отменить. По мнению подателя жалобы, спорные договоры являются взаимосвязанной крупной сделкой, не одобренной участниками Общества. Указывает, что Коусова А.А. уведомляла Банк о наличии в Обществе корпоративного конфликта.
Представитель Банка в заседании суда апелляционной инстанции возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 29.09.2011 между Банком и Обществом (заемщик) заключен кредитный договор N 115000/0103. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 16 000 000 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6. Кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 21.03.2012 N 1, от 26.07.2012 N 2, от 26.07.2012 N 3, от 26.09.2012 N 4, от 23.11.2012 N 5, от 30.11.2012 N 6, от 29.12.2012 N 7, от 31.01.2013 N 8, от 28.02.2013 N 9.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключен договор о залоге оборудования от 26.07.2012 N 115000/0103-5 - глубокорыхлителя CLF/430/5 с рессорной защитой (заводской номер 1151/05). Залоговая стоимость оборудования определена в размере 475 893 руб. 60 коп.
К договору заключены дополнительные соглашения от 26.09.2012 N 3, от 23.11.2012 N 4, от 30.11.2012 N 5, от 29.12.2012 N 6, от 31.01.2013 N 6, от 26.07.20125 N 8.
Между Банком и Обществом (заемщик) 24.02.2012 заключен кредитный договор N 125000/0035. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 67 000 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 12% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6. Кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 26.06.2012 N 1, от 06.08.2013 N 2, от 09.08.2012 N 3, от 05.09.2012 N 4, от 06.11.2012 N 5, от 30.11.2012 N 6, от 29.12.2012 N 7, от 18.01.2013 N 8, от 31.01.2013 N 9, от 26.02.2013 N 10, от 29.03.2013 N 11.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику. В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключены:
- - договор о залоге товаров в обороте от 24.02.2012 N 125000/0035-3 - стройматериалов кирпича керамического марки прочности М-150, ГОСТ 530-2007 в количестве 900 тыс. шт., обрезного пиломатериала хвойного (сосна), 2 - 3 сорта, размере 35 x 100 x 6000 мм, 16 300 куб. м. Залоговая стоимость товара определена в размере 43 375 398 руб. 00 коп. Пунктом 3.3 договора установлено, что товар будет находиться на складских площадях, расположенных по адресу: Вологодская обл., Шекснинский район, д. Чернеево, мастерские МТП, принадлежащие Обществу на праве аренды. Договор расторгнут соглашением от 18.01.2013;
- - договор от 25.06.2012 N 125000/0035-7 об ипотеке (залоге недвижимости), имущества, принадлежащего должнику и находящегося по адресу: Вологодская обл., Вологодский район, Старосельский с/с, д. Стризнево - здания телятника 1, общей площадью 805,9 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-658; здания телятника 2, общей площадью 1027,2 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-654; здания ремонтно-механических мастерских, общей площадью 472,2 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-661; здания автогаража, общей площадью 1902,6 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-662; здания телятника, общей площадью 1891,8 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-648; здания зерносклада, общей площадью 820,2 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-653; здания конюшни, общей площадью 354,1 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-660; здания гаража, общей площадью 711 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-656; здания склада сушилки, общей площадью 1270,5 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-652; здания склада дробильно-кормовой установки, общей площадью 598,3 кв. м, назначение - нежилое, условный номер 35-35-04/016/2010-657. Залоговая стоимость недвижимого имущества определена в размере 64 283 250 руб. 00 коп.
Между Банком и Обществом (заемщик) 01.12.2011 заключен кредитный договор N 115000/0137. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 58 000 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 14,2% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6 Кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 27.01.2012 N 1, от 31.01.2012 N 2, от 21.01.2012 N 3, от 20.06.2012 N 4, от 19.07.2012 N 5, от 01.12.2011 N 6, от 30.11.2012 N 7.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
Между Банком и Обществом (заемщик) 25.04.2012 заключен кредитный договор N 125000/0102. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 18 000 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10,75% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6. Кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения 18.12.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит Заемщику.
Между Банком и Обществом (заемщик) 05.05.2012 заключен кредитный договор N 125000/0116. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 7 800 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 13% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения.
Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 11.05.2012 N 1, от 29.06.2012 N 1, от 06.07.2012 N 2, от 29.12.2012 N 3, от 31.01.2013 N 4, от 28.02.2013 N 5.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключены:
- - договор о залоге транспортных средств от 05.05.2012 N 125000/0116-4 - автомобиля УАЗ-220695-04, VIN XTT220695C0455715. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 485 000 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3;
- - договор о залоге оборудования от 05.05.2012 N 125000/0116-5/1 - грабель-ворошилки ГВР-630, 2012 г.в., механической сеялки D9-120, 2012 г.в. с бортовым компьютером Amalog+, фирмы Амазоне-Евротехника. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 4 375 900 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 05.05.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3;
- - договор о залоге оборудования от 11.05.2012 N 125000/0116-5/2 - культиватора КБМ-7,2П, 2011 г.в., ножевой бороны TUME6400S, 2011 г.в., 2 единицы техники. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 2 954 248 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения к договору от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3;
- - договор о залоге оборудования от 06.07.2012 N 125000/0116-5/3 - пресса-подборщика КУН ФБ 2125, 2012 г.в. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 1 007 000 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3.
Между Банком и Обществом (заемщик) 05.05.2012 заключен кредитный договор N 125000/0115. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 11 200 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 13% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 29.06.2012 N 001, от 20.07.2012 N 01, от 24.07.2012 N 1, от 30.11.2012 N 2, от 29.12.2012 N 3, от 31.01.2013 N 4, от 28.02.2013 N 5.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключены:
- - договор о залоге транспортных средств от 05.05.2012 N 125000/0115-4/1 - трактора Challenger МТ585В, 2012 г.в., трактора Challenger МТ585В с фронтальным погрузчиком ROBUS FZ60, 2012 г.в. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 9 831 740 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.20125 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4;
- - договор о залоге оборудования от 24.07.2012 N 125000/0115-5 - тракторных полуприцепов LMR-18, 2012 г.в. в количестве 2 единиц. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 3 180 000 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Банк и Общество (заемщик) 25.05.2012 заключили кредитный договор N 125000/0135. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 56 042 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 14% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к Кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 03.07.2012 N 1, от 02.08.2012 N 2, от 02.11.2012 N 4, от 16.11.2012 N 5, от 30.11.2012 N 6, от 29.12.2012 N 7, от 18.01.2013 N 8, от 31.01.2013 N 9, от 28.02.2013 N 10.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключен договор о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 16.11.2012 N 125000/0135-12/1 - зданий фермы, комплекса, находящегося по адресу: Вологодская обл., Вологодский район, Старосельский с/с, д. Стризнево. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 11 074 000 руб. 00 коп.
Между Банком и Обществом (заемщик) 13.07.2012 заключен кредитный договор N 125000/0179. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 15 500 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 12,54% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит Заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключены:
- - договор о залоге транспортных средств от 13.07.2012 N 125000/0179-4 - трактора универсального "Кировец" К-703МА-12-03.1, 2007 г.в., паспорт ВЕ 034243; комбайна Джон Дир 1550, 2008 г.в., паспорт ТС 088697; комбайна Джон Дир 1550, 2007 г.в., паспорт ТС 076545; машины трансп.-технолог. МТТ-9, 2007 г.в., паспорт ТС 053624; трактора Беларус-82.1, 2007 г.в., паспорт ТА 182880; трактора колесного ХТЗ-150К-09, паспорт ВЕ790941; машины трансп.-технолог. МТТ-9, 2007 г.в., паспорт ТС 053627; трактора Беларус-82.1, 2001 г.в., паспорт АА892571. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 9 508 572 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4;
- - договор о залоге оборудования от 13.07.2012 N 125000/0179-5 - навесного оборотного плуга Diamant 10x7+1L, 2007 г.в.; сеялки механической D9-120 с бортовым компьютером Amalog+, 2007 г.в.; картофелеуборочного комбайна SE150-60 UB Гримме, 2008 г.в.; мультиваторов КБМ-7,2П, 2007 г.в., в количестве 2 единиц; агрегата дискового комбинированного ДАКП-6, 2007 г.в.; косилок-плющилок прищепных, 2007 г.в., в количестве 2 единиц; плуга оборотного ЕвроДиамант 10x7+1L, 2008 г.в.; польской сушилки М-819, 1984 г.в. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 8 498 161 руб. 70 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 13.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Между Банком и Обществом (заемщик) 26.07.2012 заключен кредитный договор N 125000/0192. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 10 398 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 13,2% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключен договор о залоге транспортных средств от 26.07.2012 N 125000/0192-4 - комбайна зерноуборочного РСМ-142 ACROS580, 2012 г.в., ПТС ВЕ 774882; комбайна зерноуборочного РСМ-1401, 2012 г.в., ПТС ВЕ 774846. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 10 398 000 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Между Банком и Обществом (заемщик) 22.08.2012 заключен кредитный договор N 125000/0210. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 32 000 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 12,3% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к Кредитному договору заключены дополнительные соглашения от 24.08.2012 N 1, от 30.11.2012 N 2, от 29.12.2012 N 3, от 18.01.2013 N 4, от 21.01.2012 N 4, от 21.01.2013 N 5, от 31.01.2013 N 6, от 28.02.2013 N 7, от 29.03.2013 N 8, от 31.01.2013 N 9, от 28.02.2013 N 10.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключены:
- - договор о залоге транспортных средств от 22.08.2012 N 125000/0210-4 - трактора Джон Дир, модель 6920, 2008 г.в., паспорт ТС 068686; трактора Джон Дир, модель 6920, 2007 г.в., паспорт ТВ 039460; полуприцепа самосвального тракторного ПТС 6, 2006 г.в., паспорт ТА 338689; трактора колесного МТЗ-82.1, 2001 г.в., паспорт ВЕ 790942; полуприцепа тракторного 955750, 2007 г.в., паспорт ВЕ 088389; трактора колесного ХТЗ-150К-09, 2002 г.в., паспорт ВЕ 790940. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 4 832 000 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28 28.02.2013 N 4, от 29.03.2013 N 5;
- - договор о залоге оборудования от 22.08.2012 N 125000/0210-5 - распределителя минеральных удобрений Amazone ZA-M 900 с компьютером Amados+ N 04440, 2007 г.в. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 98 000 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, от 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4, от 29.03.2013 N 5;
- - договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 24.08.2012 - здания телятника, общей площадью 1891,8 кв. м, назначение - нежилое, условный номер объекта 35-35-04/016/2010-648, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский район, Старосельский с/с, д. Брагино; здания телятника, общей площадью 711 кв. м, назначение - нежилое, условный номер объекта 35-35-04/016/2010-656, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский район, Старосельский с/с, д. Стризнево. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 18 980 700 руб. 00 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 30.11.2012 N 1, 29.12.2012 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 28.02.2013 N 4.
Между Банком и Обществом (заемщик) 07.11.2012 заключен кредитный договор N 125000/0281. По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 8 500 000 руб. 00 коп., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 10,75% годовых. Окончательный срок возврата кредита установлен пунктами 1.5, 1.6 кредитного договора согласно графику погашения. Впоследствии к кредитному договору заключены дополнительные соглашения договору от 29.12.2012 N 1, от 18.01.2013 N 2, от 21.01.2013 N 3, от 31.01.2013 N 4, от 28.02.2013 N 5.
Банк выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику.
В обеспечение обязательств заемщика, в числе прочего, Банком и Обществом заключены:
- договор о залоге транспортных средств от 07.11.2012 N 125000/0281-4 - трактора колесного Т-150К, 1988 г.в., паспорт ВВ 424 281; комбайна зерноуборочного самоходного КЗС-ЗПС, 2000 г.в., заводской номер 442030, ПСМ АА892575; трактора гусеничного Т-130, 1986 г.в., паспорт ВВ 424 285; трактора ДТ-75 ДРС4 с бул. обор., 2002 г.в., паспорт ВА 623975; комбайна зерноуборочного, 2000 г.в., паспорт АА 892575; комбайна СК-5М Нива, 1996 г.в., паспорт АА 041063; автомобиля грузового (самосвала) ГАЗ САЗ 350701, 2002 г.в., N ХЗЕ35070120092228, ПТС 13 КВ 753643; автомобиля самосвала КамАЗ 45144, 2007 г.в., N X1F45144070000049, ПТС 02 МН 752567; прицепа самосвального СЗАП 8551 А, 2007 г.в., X1W85510A70001491, ПТС 26 ММ 797142. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 4 188 797 руб. 60 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3; - договор о залоге оборудования от 07.11.2012 N 125000/0281-5 - кормораздатчика КТУ-10, 2008 г.в.; транспортера загрузчика корнеклубнеплодов ТЗК-30А, 2008 г.в.; охладителя ф. Комплекс, 2002 г.в., емкость 3700 л.; охладителя ф. Брагино, 2002 г.в., емкость 4700 л; сушилки карусельной КСПЛ-09 с металлическим ангаром, 1986 г.в. Залоговая стоимость имущества определена сторонами договора в размере 883 665 руб. 25 коп. К договору заключены дополнительные соглашения от 29.12.2012 N 1, от 31.01.2013 N 2, от 28.02.2013 N 3.
Подлинники вышеуказанных договоров представлены Банком для обозрения суду в ходе судебного разбирательства.
Обстоятельства выдачи заемщику кредитных средств подтверждены вступившими в законную силу судебными актами: решением Вологодского городского суда Вологодской области от 17.09.2014 по делу N 2-64/2014, определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.03.2016 по делу N А13-659/2015, являются для суда в силу частей 2 и 3 статьи 69 АПК РФ преюдициально установленным фактом. Сторонами данные обстоятельства не отрицаются.
Коусова А.А., являясь участником Общества и полагая, что указанные выше договоры являются взаимосвязанной крупной сделкой, которая заключена в нарушение правил статьи 46 Закона N 14-ФЗ является недействительной, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными по праву.
Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Пунктом 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
В порядке пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
В предмет доказывания по настоящему делу входит установление основания для квалификации сделок в качестве крупных; невозможность отнесения сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемых сделок, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. При установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.
Согласно подпункту 4 пункта 8 Постановления N 28, о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.
Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства по делу, пришел к обоснованному выводу о том, что у кредитных договоров отсутствовали взаимовлияние и взаимозависимость, наличие единой хозяйственности цели, позволяющей отнести спорные сделки к категории взаимозависимых, не усматривается.
Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что для Общества являлись крупными лишь кредитные договоры от 01.12.2011 N 115000/0137, от 24.02.2012 N 125000/0035, от 25.05.2012 N 125000/0135, договор залога по договору от 22.08.2012 N 125000/0210 об открытии кредитной линии.
При заключении спорных договоров в Банк Обществом предоставлены решения об одобрении данных сделок: решение, оформленное протоколом от 28.11.2011 N 4; решения единственного участника Общества ООО "АгроМир" от 21.06.2012, от 10.05.2012, от 20.08.2012.
Доказательств признания данных решений общего собрания учредителей недействительными в судебном порядке не имеется, поэтому суд апелляционной инстанции отклоняет аргументы апеллянта об обратном.
Учитывая основной вид деятельности Общества, а также с учетом представленных в Банк Обществом документов для подтверждения целевого расходования кредитных средств, суд первой инстанции верно посчитал, что кредитные договоры направлены на инвестирование деятельности Общества, в связи с чем, квалифицировал их в качестве сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, направленных на извлечение прибыли, увеличение объема производства и оборотов Общества, которые не требуют соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок.
Документального подтверждения убыточности спорных сделок для Общества, наступления иных неблагоприятных последствий материалы дела не содержат.
Ссылки на затрагивание имущественных интересов Коусовой А.А. как участника Общества, в том числе на получение прибыли от деятельности Общества, не принимаются, поскольку из материалов дела не следует, что Общество лишено возможности извлечения прибыли и ее распределения между участниками в результате совершения именно оспариваемых сделок.
Довод апеллянта о том, что Коусова А.А. 27.06.2012 уведомила Банк о наличии в Обществе корпоративного конфликта, не свидетельствует о ничтожности оспоренных договоров.
Как обоснованно отмечено в отзыве Банка, до получения указанного письма Банком и Обществом заключено часть оспариваемых кредитных договоров; в письме кроме информации о конфликте между бывшими участниками Общества, которая не является обстоятельством, исключающим предоставление кредита и заключение договоров залога, сведений о наличии в отношении заложенного имущества обеспечительных мер не содержится.
Таким образом, при заключении оспариваемых договоров залога ответчик действовал разумно и добросовестно, проявив требуемую от него осмотрительность, без намерения причинить вред Обществу.
Апелляционный суд полагает, что жалоба истца не содержит доводов, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта. Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана правильная правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
При указанных обстоятельствах с учетом сформулированного предмета иска суд сделал правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Иное толкование подателем апелляционной жалобы положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
В свете изложенного оснований для отмены решения от 14.07.2017 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Коусовой А.А. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 июля 2017 года по делу N А13-5270/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коусовой Анны Александровны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Председательствующий
О.Н.ВИНОГРАДОВ
О.Н.ВИНОГРАДОВ
Судьи
А.В.ЖУРАВЛЕВ
С.В.КОЗЛОВА
А.В.ЖУРАВЛЕВ
С.В.КОЗЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)