Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Баркановой Я.В., Колосовой Ж.В.
при ведении протокола судебного заседания: Ткаченко Я.А.
при участии:
от истца: Фомин В.О. (доверенность от 16.09.2016 от Кучиц С.А. (доверенность от 18.06.22014 с правом передоверия)
от ответчика: не явились, извещены
от 3-го лица: Норматова М.В. (доверенность от 25.01.2016)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19497/2016) Балева Максима Александровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.05.2016 по делу N А26-3405/2016 (судья Старовойтова И.В.), принятое
по иску Балева Максима Александровича
к ООО "Амтек", ООО "Амтек Сервис"
3-е лицо: ООО "Балтийский лизинг"
о признании соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки,
Балев Максим Александрович (далее - истец, Балев М.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АМТЕК" (далее - ответчик, ООО "Амтек", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис" (далее - ООО "Амтек Сервис") о признании недействительным соглашения от 23.07.2015 N 888/14-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Амтек Сервис" возвратить ООО "Амтек" гусеничный экскаватор HYUNDAI R220LC-9S.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Балтийский лизинг".
Определением от 19.04.2016 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Амтек Сервис" производить передачу права аренды согласно договору лизинга от 26.05.2014 888/14-ОБЛ каким-либо лицам, а также любое обременение указанного права, запрета ООО "Балтийский лизинг" предоставлять ООО "Амтек Сервис" согласие на передачу права аренды по договору лизинга от 26.05.2014 888/14-ОБЛ, а также любое обременение указанного права.
Решением от 30.05.2016 в удовлетворении иска отказано, отменены обеспечительные меры, принятые определением от 19.04.2016, с момента вступления решения в законную силу.
В апелляционной жалобе истец, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить, иск удовлетворить, полагая, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайства Балева М.А. об отложении судебного разбирательства, об объявлении перерыва для ознакомления с возражениями ответчиков на иск, заявление истца о фальсификации подписи Балева М.А. на протоколе внеочередного общего собрания ООО "Амтек" от 16.06.2015, не дал оценку справке об исследовании от 22.04.2016 N 516 о недостоверности подписи Балева М.А. на протоколе от 16.06.2015. По мнению подателя жалобы, оспариваемое соглашение является крупной сделкой, заключенной с нарушением установленного порядка, а также совершенной с противоправной целью; отчуждение в результате сделки основного средства третьему лицу фактически препятствует Обществу вести свою деятельность, извлекать прибыль.
ООО "Балтийский лизинг" возразило против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просило решение оставить без изменения.
Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "Амтек" (лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) заключен договор лизинга от 26.05.2014 N 888/14-ОБЛ, по условиям которого лизингодатель обязуется в соответствии с заявкой лизингополучателя на основании договора купли-продажи/договора поставки приобрести в собственность гусеничный экскаватор HYUNDAI R220LC-9S 2014 года выпуска у определенного лизингополучателем продавца и предоставить на определенный срок лизингополучателю правомочия временного владения и пользования этим имуществом.
Между ООО "Амтек" (лизингополучатель), ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Амтек Сервис" (новый лизингополучатель) заключено соглашение от 23.07.2015 N 888/14-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, по условиям которого права и обязанности лизингополучателя переданы ООО "Амтек Сервис".
Балев Максим Александрович, являясь участником ООО "Амтек" с долей в уставном капитале Общества размером 50%, полагая, что данное соглашение является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, при заключении которой не был соблюден обязательный порядок по одобрению указанной сделки участниками ООО "Амтек", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска правомерно.
В соответствии с пунктом 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно пункту 5 статьи 46 указанного Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В пункте 3 Постановления N 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом наличие указанных обстоятельств не доказано, в том числе в материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о невозможности ООО "Амтек" исполнять свою уставную деятельность в результате заключения оспариваемой сделки.
Согласно пункту 3 Постановления N 28 об отсутствии нарушения интересов общества и его акционеров может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, оспариваемая сделка носила возмездный характер, ООО "Амтек" за передачу прав лизингополучателя по оспариваемому соглашению фактически получило денежные средства в размере 1 817 332 руб. 44 коп.
Истцом указанные обстоятельства ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не опровергнуты.
Кроме того, судом принято во внимание, что оспариваемое соглашение было надлежащим образом одобрено общим собранием участников Общества (протокол от 26.08.2014).
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.
В апелляционном суде истец о фальсификации подписи Балева М.А. на протоколе внеочередного общего собрания ООО "Амтек" от 16.06.2015 об одобрении указанной сделки не заявил, о проведении экспертизы не ходатайствовал.
Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.05.2016 по делу N А26-3405/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.09.2016 N 13АП-19497/2016 ПО ДЕЛУ N А26-3405/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 сентября 2016 г. N 13АП-19497/2016
Дело N А26-3405/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2016 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Баркановой Я.В., Колосовой Ж.В.
при ведении протокола судебного заседания: Ткаченко Я.А.
при участии:
от истца: Фомин В.О. (доверенность от 16.09.2016 от Кучиц С.А. (доверенность от 18.06.22014 с правом передоверия)
от ответчика: не явились, извещены
от 3-го лица: Норматова М.В. (доверенность от 25.01.2016)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19497/2016) Балева Максима Александровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.05.2016 по делу N А26-3405/2016 (судья Старовойтова И.В.), принятое
по иску Балева Максима Александровича
к ООО "Амтек", ООО "Амтек Сервис"
3-е лицо: ООО "Балтийский лизинг"
о признании соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Балев Максим Александрович (далее - истец, Балев М.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АМТЕК" (далее - ответчик, ООО "Амтек", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис" (далее - ООО "Амтек Сервис") о признании недействительным соглашения от 23.07.2015 N 888/14-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Амтек Сервис" возвратить ООО "Амтек" гусеничный экскаватор HYUNDAI R220LC-9S.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Балтийский лизинг".
Определением от 19.04.2016 по заявлению истца приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Амтек Сервис" производить передачу права аренды согласно договору лизинга от 26.05.2014 888/14-ОБЛ каким-либо лицам, а также любое обременение указанного права, запрета ООО "Балтийский лизинг" предоставлять ООО "Амтек Сервис" согласие на передачу права аренды по договору лизинга от 26.05.2014 888/14-ОБЛ, а также любое обременение указанного права.
Решением от 30.05.2016 в удовлетворении иска отказано, отменены обеспечительные меры, принятые определением от 19.04.2016, с момента вступления решения в законную силу.
В апелляционной жалобе истец, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить, иск удовлетворить, полагая, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайства Балева М.А. об отложении судебного разбирательства, об объявлении перерыва для ознакомления с возражениями ответчиков на иск, заявление истца о фальсификации подписи Балева М.А. на протоколе внеочередного общего собрания ООО "Амтек" от 16.06.2015, не дал оценку справке об исследовании от 22.04.2016 N 516 о недостоверности подписи Балева М.А. на протоколе от 16.06.2015. По мнению подателя жалобы, оспариваемое соглашение является крупной сделкой, заключенной с нарушением установленного порядка, а также совершенной с противоправной целью; отчуждение в результате сделки основного средства третьему лицу фактически препятствует Обществу вести свою деятельность, извлекать прибыль.
ООО "Балтийский лизинг" возразило против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просило решение оставить без изменения.
Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "Амтек" (лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) заключен договор лизинга от 26.05.2014 N 888/14-ОБЛ, по условиям которого лизингодатель обязуется в соответствии с заявкой лизингополучателя на основании договора купли-продажи/договора поставки приобрести в собственность гусеничный экскаватор HYUNDAI R220LC-9S 2014 года выпуска у определенного лизингополучателем продавца и предоставить на определенный срок лизингополучателю правомочия временного владения и пользования этим имуществом.
Между ООО "Амтек" (лизингополучатель), ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "Амтек Сервис" (новый лизингополучатель) заключено соглашение от 23.07.2015 N 888/14-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, по условиям которого права и обязанности лизингополучателя переданы ООО "Амтек Сервис".
Балев Максим Александрович, являясь участником ООО "Амтек" с долей в уставном капитале Общества размером 50%, полагая, что данное соглашение является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, при заключении которой не был соблюден обязательный порядок по одобрению указанной сделки участниками ООО "Амтек", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска правомерно.
В соответствии с пунктом 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно пункту 5 статьи 46 указанного Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В пункте 3 Постановления N 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом наличие указанных обстоятельств не доказано, в том числе в материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о невозможности ООО "Амтек" исполнять свою уставную деятельность в результате заключения оспариваемой сделки.
Согласно пункту 3 Постановления N 28 об отсутствии нарушения интересов общества и его акционеров может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, оспариваемая сделка носила возмездный характер, ООО "Амтек" за передачу прав лизингополучателя по оспариваемому соглашению фактически получило денежные средства в размере 1 817 332 руб. 44 коп.
Истцом указанные обстоятельства ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не опровергнуты.
Кроме того, судом принято во внимание, что оспариваемое соглашение было надлежащим образом одобрено общим собранием участников Общества (протокол от 26.08.2014).
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.
В апелляционном суде истец о фальсификации подписи Балева М.А. на протоколе внеочередного общего собрания ООО "Амтек" от 16.06.2015 об одобрении указанной сделки не заявил, о проведении экспертизы не ходатайствовал.
Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.05.2016 по делу N А26-3405/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.А.ТИМУХИНА
И.А.ТИМУХИНА
Судьи
Я.В.БАРКАНОВА
Ж.В.КОЛОСОВА
Я.В.БАРКАНОВА
Ж.В.КОЛОСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)