Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ханашевича С.К.,
судей Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Каменецкой Я.Д.,
при участии в заседании:
от истца, публичного акционерного общества банк "Возрождение" (ИНН: 5000001042, ОГРН: 1027700540680): представитель не явился, извещен,
от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Компания Трансстройнеруд" (ИНН: 5020037537, ОГРН: 1045003950573): Ногов С.Г. - представитель по доверенности от 20.06.2016 N 33,
от третьих лиц:
от акционерного общества "Дмитровский автодор" (ИНН: 5007006265, ОГРН: 1025001098429): представитель не явился, извещен,
от общества с ограниченной ответственностью "Союздорстрой" (ИНН: 5020053994, ОГРН: 1085020001054): представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Трансстройнеруд" на решение Арбитражного суда Московской области от 18 августа 2016 года по делу N А41-21261/16, принятое судьей Ковалем А.В., по иску публичного акционерного общества банк "Возрождение" к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Трансстройнеруд", при участии в деле третьих лиц акционерного общества "Дмитровский автодор", общества с ограниченной ответственностью "Союздорстрой" о взыскании денежных средств, обращении взыскания на заложенное имущество,
установил:
публичное акционерное общество банк "Возрождение" (далее - Банк "Возрождение" (ПАО)) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Трансстройнеруд" (далее - ООО "Компания Трансстройнеруд"), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Дмитровский автодор" (далее - АО "Дмитровский автодор"), общества с ограниченной ответственностью "Союздорстрой" (далее - ООО "Союздорстрой") о взыскании задолженности по основному долгу, по процентам за пользование кредитом, по уплате комиссии за ведение ссудного счета, всего на общую сумму 536 208 006 руб. 17 коп., обращении взыскания на заложенное имущество (т. 1 л.д. 67 - 95).
Решением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2016 по делу N А41-21261/16 требования Банк "Возрождение" (ПАО) удовлетворены в полном объеме (т. 4 л.д. 27 - 43).
Не согласившись с решением суда, ООО "Компания Трансстройнеруд" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель ответчик поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10 октября 2013 года между Банк "Возрождение" (ПАО) (далее - Банк) и ОАО "Дмитровский автодор" (заемщик) был заключен кредитный договор N 022/001/13/146 (далее - кредитный договор 1).
В соответствии с п. 1.1 заключенного кредитного договора N 022/001/13/146 от 10.10.2013 заемщику был предоставлен кредит в размере 49 600 000 руб., сроком возврата 10 октября 2014 года включительно для пополнения оборотных средств, выплаты заработной платы, покрытия текущих расходов (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/146 от 10.10.2013, срок возврата - 31 августа 2015 года включительно).
Процентная ставка по кредиту, в соответствии с п. 1.2 кредитного договора 1, установлена в размере 13,5% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 25 декабря 2014 года к кредитному договору N 022/001/13/146 от 10.10.2013, процентная ставка установлена в размере 17% годовых).
В соответствии с п. 4.2 кредитного договора 1, уплата процентов по ссудной задолженности (в т.ч. срочной, пролонгированной и просроченной) осуществляется два раза в месяц в течение всего срока кредитования (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/146 от 10.10.2013, уплата процентов, начисленных за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года осуществляется не позднее 31 августа 2015 года включительно).
Согласно п. 1.5 кредитного договора заемщик ежемесячно уплачивает Банку комиссии: - за ведение ссудного счета - в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) годовых от суммы остатка срочной ссудной задолженности по кредиту на начало операционного дня (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/146 от 10.10.2013, уплата комиссии, начисленной за январь 2015 года за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года, уплачивается Банку не позднее 31 августа 2015 года включительно).
В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Банком и "Компания Трансстройнеруд" был заключен договор поручительства N 022/002/13/146-2 от 10.10.2013, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору 1 (п. 1.1 договор поручительства N 022/002/13/146-2 от 10.10.2013).
Согласно п. 1.3 договора поручительства N 022/002/13/146-2 от 10.10.2013, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и заемщик за возврат суммы основного долга по кредитному договору, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, возмещение судебных издержек по взысканию долга.
Согласно п. 2.1 договора поручительства N 022/002/13/146-2 от 10.10.2013, поручитель обязуется солидарно с заемщиком отвечать перед кредитором при неисполнении или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору всем имеющимся (в том числе денежными средствами) в объеме, сложившемся на момент требования.
Как указал истец, Банк свои обязательства выполнил полностью путем зачисления суммы кредита на расчетный счет ОАО "Дмитровский автодор", что подтверждается банковским ордером N 680779 от 10.10.2013 на сумму 49 600 000 руб.
Из искового заявления следует, что заемщиком были нарушены обязательства по кредитному договору 1 в части своевременного возврата кредита (п. 5.1.1), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссии за ведение ссудного счета (п. 5.1.6).
Банк направил требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54689 от 04.09.2015, установив срок для погашения просроченной задолженности в срок не позднее 10 сентября 2015 года.
В связи с тем, что ОАО "Дмитровский автодор" не было исполнено требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54689 от 04.09.2015, Банк направил поручителю ООО "Компания Трансстройнеруд" требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/55927 от 11.09.2015 и просил в срок не позднее 15 сентября 2015 года погасить просроченную задолженность перед Банком.
Согласно расчету истца, общая задолженность по кредитному договору N 022/001/13/146 от 10.10.2013 в соответствие с договором поручительства N 022/002/13/146-2 от 10.10.2013, заключенным с ООО "Компания Трансстройнеруд" по состоянию на 14 апреля 2016 года составила 59 744 857,04 руб., в том числе: - задолженность по основному долгу (кредиту) - 49 600 000 руб.; - задолженность по процентам за пользование кредитом - 10 111 835,67 руб.; - задолженность по комиссии за ведение ссудного счета - 33 021,37 руб.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 1 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" был заключен договор залога N 022/002/13/146-1 движимого имущества от 10 октября 2013 года, согласно которого залогодатель предоставил Банку в залог движимое имущество на сумму 55 704 600,00 (Пятьдесят пять миллионов семьсот четыре тысячи
Согласно п. 1.4 договора залога N 022/002/13/146-1 движимого имущества от 10 октября 2013 года, залог обеспечивает требования залогодержателя по кредитному обязательству в том объеме, который они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе: возврат суммы основного долга, уплата процентов за пользование кредитом, уплата комиссий, возмещение расходов по взысканию.
Согласно п. п. 7.1, 7.2 договора залога N 022/002/13/146-1 движимого имущества от 10 октября 2013 года, удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества осуществляется в судебном порядке, начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договора. Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за номером 2015-000-329233-776 от 30.01.2015, в подтверждении выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества за исключением залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям).
16 октября 2013 года между Банк "Возрождение" (ПАО) (далее - Банк) и ОАО "Дмитровский автодор" (далее - заемщик) был заключен кредитный договор N 022/001/13/152 (далее - кредитный договор 2).
В соответствии с п. 1.1 заключенного кредитного договора N 022/001/13/152 от 16.10.2013 заемщику был предоставлен кредит в размере 130 000 000 руб., сроком возврата 16 октября 2014 года включительно для пополнения оборотных средств, выплаты заработной платы, покрытия текущих расходов (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/152 от 16.10.2013 г., срок возврата - 31 августа 2015 года включительно.
Процентная ставка по кредиту, в соответствии с п. 1.2 кредитного договора 2, устанавливается в размере 13,5% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 25 декабря 2014 года к кредитному договору N 022/001/13/152 от 16.10.2013, процентная ставка установлена в размере 17% годовых.
В соответствии с п. 4.2 кредитного договора 2, уплата процентов по ссудной задолженности (в т.ч. срочной, пролонгированной и просроченной) осуществляется два раза в месяц в течение всего срока кредитования (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/152 от 16.10.2013, уплата процентов, начисленных за январь 2015 года, февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года осуществляется не позднее 31 августа 2015 года включительно). Согласно п. 1.5 кредитного договора 2 заемщик ежемесячно уплачивает Банку комиссии: - за ведение ссудного счета - в размере 0,1% годовых от суммы остатка срочной ссудной задолженности по кредиту на начало операционного дня (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/152 от 16.10.2013, уплата комиссии, начисленной за январь 2015 года, за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года, уплачивается Банку не позднее 31 августа 2015 года включительно).
В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 2 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" был заключен договор поручительства N 022/002/13/152-3 от 16.10.2013, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору 2 (п. 1.1 договора поручительства N 022/002/13/152-3 от 16.10.2013).
Согласно п. 1.3 договора поручительства N 022/002/13/152-3 от 16.10.2013, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и заемщик за возврат суммы основного долга по кредитному договору, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, возмещение судебных издержек по взысканию долга.
Согласно п. 2.1 договора поручительства N 022/002/13/152-3 от 16.10.2013, поручитель обязуется солидарно с заемщиком отвечать перед кредитором при неисполнении или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору 2 всем имеющимся у поручителя имуществом (в том числе денежными средствами) в объеме, сложившемся на момент требования.
Как указал истец, Банк свои обязательства выполнил полностью путем зачисления суммы кредита на расчетный счет ОАО "Дмитровский автодор", что подтверждается банковским ордером N 289437 от 16.10.2013 на сумму 130 000 000 руб.
Из искового заявления следует, что заемщиком были нарушены обязательства по кредитному договору 2 в части своевременного возврата кредита (п. 5.1.1), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссии за ведение ссудного счета (п. 5.1.6).
Банк направил требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54660 от 04.09.2015, установив срок для погашения просроченной задолженности в срок не позднее 10 сентября 2015 года.
В связи с тем, что ОАО "Дмитровский автодор" не исполнено требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54689 от 04.09.2015, Банк направил поручителю ООО "Компания Трансстройнеруд" требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/55929 от 11.09.2015 и просил в срок не позднее 15 сентября 2015 года погасить просроченную, задолженность перед Банком.
Согласно расчету истца, общая задолженность по кредитному договору N 022/001/13/152 в соответствие с договором поручительства N 022/002/13/152-3 от 16.10.2013, заключенным с ООО "Компания Трансстройнеруд" по состоянию на 14 апреля 2016 года составила 158 466 329,37 руб., в том числе: - задолженность по основному долгу (кредиту) - 130 000 000 руб.; - задолженность по процентам за пользование кредитом - 28 379 781,42 руб.; - задолженность по комиссии за ведение ссудного счета - 86 547,95 руб.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 2 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" были заключены: договор залога N 022/002/13/152-1 движимого имущества от 16 октября 2013 года, согласно которого залогодатель предоставил Банку в залог движимое имущество на сумму 49 409 862,71 руб., договор залога N 022/002/13/152-2 движимого имущества от 16 октября 2013 года на сумму 94 650 254,24 руб.
Согласно п. 1.4 договора залога N 022/002/13/152-1 движимого имущества от 16 октября 2013 года, залог обеспечивает требования залогодержателя по кредитному обязательству, том числе: возврат суммы основного долга, уплата процентов за пользование кредитом, уплата комиссий, возмещение расходов по взысканию.
Согласно п. 6.1 договора залога N 022/002/13/152-1 движимого имущества от 16 октября 2013 года, удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества осуществляется в судебном порядке, начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договора.
Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за номером 2015-000-421037-464 от 06.02.2015, в подтверждении выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (за исключением залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям).
Договор залога N 022/002/13/152-2 движимого имущества от 16 октября 2013 года, согласно которого залогодатель предоставил Банку в залог движимое имущество на сумму 94 650 254,24 руб.
Согласно п. 1.4 Договора залога N 022/002/13/152-2 движимого имущества от 16 октября 2013 года, залог обеспечивает требования залогодержателя по кредитному обязательству в том объеме, который они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе: возврат суммы основного долга, уплата процентов за пользование кредитом, уплата комиссий, возмещение расходов по взысканию.
Согласно п. 6.1 договора залога N 022/002/13/152-2 движимого имущества от 16 октября 2013 года, удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества осуществляется в судебном порядке, начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договора. Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за номером 2015-000-574590-589 от 28.03.2015, в подтверждении выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (за исключением залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям).
29 октября 2013 года между Банк "Возрождение" (ПАО) (далее - Банк) и ОАО "Дмитровский автодор" (далее - заемщик) был заключен кредитный договор N 022/001/13/164 (далее - кредитный договор 3).
В соответствии с п. 1.1 заключенного кредитного договора N 022/001/13/164 от 29.10.2013 заемщику был предоставлен кредит в размере 94 000 000 руб., сроком возврата 29 октября 2014 года включительно для пополнения оборотных средств, выплаты заработной платы, покрытия текущих расходов (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/164 от 29.10.2013, срок возврата - 31 августа 2015 года включительно).
Процентная ставка по кредиту, в соответствии с п. 1.2 кредитного договора 3, устанавливается в размере 13,5% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 25 декабря 2014 года к кредитному договору N 022/001/13/164 от 29.10.2013, процентная ставка установлена в размере 17% годовых.
В соответствии с п. 4.2 кредитного договора 3, уплата процентов по ссудной задолженности (в т.ч. срочной, пролонгированной и просроченной) осуществляется два раза в месяц в течение всего срока кредитования (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/164 от 29.10.2013, уплата процентов, начисленных за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года осуществляется не позднее 31 августа 2015 года включительно).
Согласно п. 1.5 кредитного договора заемщик ежемесячно уплачивает Банку комиссии: - за ведение ссудного счета - в размере 0,1% годовых от суммы остатка срочной ссудной задолженности по кредиту на начало операционного дня (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/164 от 29.10.2013, уплата комиссии, начисленной за январь 2015 года, за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года, уплачивается Банку не позднее 31 августа 2015 года включительно).
В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 3 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" был заключен договор поручительства N 022/002/13/164-9 от 29.10.2013, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору 3 (п. 1.1 договора поручительства N 022/002/13/164-9 от 29.10.2013).
Согласно п. 1.3 договора поручительства N 022/002/13/164-9 от 29.10.2013, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и заемщик за возврат суммы основного долга по кредитному договору, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, возмещение судебных издержек по взысканию долга.
Согласно п. 2.1 договора поручительства N 022/002/13/164-9 от 29.10.2013, поручитель обязуется солидарно с заемщиком отвечать перед кредитором при неисполнении или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору всем имеющимся у поручителя имуществом (в том числе денежными средствами) в объеме, сложившемся на момент требования.
Как указал истец, Банк свои обязательства выполнил полностью путем зачисления суммы кредита на расчетный счет ОАО "Дмитровский автодор", что подтверждается банковским ордером N 658337 от 29.10.2013 на сумму 94 000 000 руб.
Из искового заявления следует, что заемщиком были нарушены обязательства по кредитному договору 3 в части своевременного возврата кредита (п. 5.1.1), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссии за ведение ссудного счета (п. 5.1.6).
Банк направил требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54697 от 04.09.2015, установив срок для погашения просроченной задолженности в срок не позднее 10 сентября 2015 года.
В связи с тем, что ОАО "Дмитровский автодор" не исполнено требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54697 от 04.09.2015, Банк направил поручителю ООО "Компания Трансстройнеруд" требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/55933 от 11.09.2015 и просил в срок не позднее 15 сентября 2015 года погасить просроченную задолженность перед Банком.
Согласно расчету истца, общая задолженность по кредитному договору N 022/001/13/164 от 29.10.2013 в соответствие с договором поручительства N 022/002/13/164-9 от 29.10.2013, заключенным с ООО "Компания Трансстройнеруд" по состоянию на 14 апреля 2016 года составила 113 226 140,36 руб., в том числе: - задолженность по основному долгу (кредиту) - 94 000 000 руб.; - задолженность по процентам за пользование кредитом - 19 163 559,54 руб.; - задолженность по комиссии за ведение ссудного счета - 62 580,82 руб.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 3 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" был заключен договор залога N 022/002/13/164-4 движимого имущества от 29 октября 2013 года (в редакции дополнительного соглашения N 6 от 23.06.2015), согласно которого залогодатель предоставил Банку в залог движимое имущество на сумму 9 600 254,24 руб.
Согласно п. 1.4 договора залога N 022/002/13/164-4 движимого имущества от 29 октября 2013 года, залог обеспечивает требования залогодержателя по кредитному обязательству в том объеме, который они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе: возврат суммы основного долга, уплата процентов за пользование кредитом, уплата комиссий, возмещение расходов по взысканию.
Согласно п. 6.1 договора залога N 022/002/13/164-4 движимого имущества от 29 октября 2013 года, удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества осуществляется в судебном порядке, начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договора.
Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за номером 2015-000-333788-457 от 30.01.2015, в подтверждении выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (за исключением залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям).
19 марта 2014 года между Банк "Возрождение" (ПАО) (далее - Банк) и ООО "Союздорстрой" (далее - заемщик) был заключен кредитный договор N 022-034- К-2014 (далее - кредитный договор 4).
В соответствии с п. 1.1 заключенного кредитного договора N 022-034-К-2014 от 19.03.2014 заемщику был предоставлен кредит в размере 170 000 000 руб., сроком возврата 31 октября 2014 года включительно для пополнения оборотных средств, выплаты заработной платы, покрытия текущих расходов (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022-034-К-2014 от 19.03.2014, срок возврата - 31 августа 2015 года включительно).
Процентная ставка по кредиту, в соответствии с п. 1.2 кредитного договора 4, устанавливается в размере 13,5% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 25 декабря 2014 года к кредитному договору N 022-034-К-2014 от 19.03.2014, процентная ставка установлена в размере 17% годовых).
В соответствии с п. 4.2 кредитного договора 4, уплата процентов по ссудной задолженности (в т.ч. срочной, пролонгированной и просроченной) осуществляется два раза в месяц в течение всего срока кредитования (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022-034-К-2014 от 19.03.2014, уплата процентов, начисленных за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года осуществляется не позднее 31 августа 2015 года включительно).
Согласно п. 1.5 кредитного договора заемщик ежемесячно уплачивает Банку комиссии: - за ведение ссудного счета - в размере 0,1% годовых от суммы остатка срочной ссудной задолженности по кредиту на начало операционного дня (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022-034-К-2014 от 19.03.2014, уплата комиссии, начисленной за январь 2015 года, за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года, уплачивается Банку не позднее 31 августа 2015 года включительно).
В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 4 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" был заключен договор поручительства N 022-034-К-2014-П-8 от 19.03.2014, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору 4 (п. 1.1 договора поручительства N 022-034-К-2014-П-8 от 19.03.2014).
Согласно п. 1.3 договора поручительства N 022-034-К-2014-П-8 от 19.03.2014, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и заемщик за возврат суммы основного долга по кредитному договору, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, возмещение судебных издержек по взысканию долга.
Согласно п. 2.1 договора поручительства N 022-034-К-2014-П-8 от 19.03.2014, поручитель обязуется солидарно с заемщиком отвечать перед кредитором при неисполнении или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору всем имеющимся у поручителя имуществом (в том числе денежными средствами) в объеме, сложившемся на момент требования.
Как указал истец, Банк свои обязательства выполнил полностью путем зачисления суммы кредита на расчетный счет ООО "Союздорстрой", что подтверждается банковским ордером N 632063 от 19.03.2014 на сумму 170 000 000 руб.
Из искового заявления следует, что заемщиком были нарушены обязательства по кредитному договору 4 в части своевременного возврата кредита (п. 5.1.1), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссии за ведение ссудного счета (п. 5.1.6).
Банк направил требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54677 от 04.09.2015, установив срок для погашения просроченной задолженности в срок не позднее 10 сентября 2015 года.
В связи с тем, что ООО "Союздорстрой" не исполнено требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54677 от 04.09.2015, Банк направил поручителю ООО "Компания Трансстройнеруд" требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/55923 от 11.09.2015 и просил в срок не позднее 15 сентября 2015 года погасить просроченную задолженность перед Банком (копия прилагается).
Согласно расчету истца, общая задолженность по кредитному договору N 022-034-К-2014 от 19.03.2014 в соответствие с договором поручительства N 022-034-К-2014-П-8 от 19.03.2014, заключенным с ООО "Компания Трансстройнеруд" по состоянию на 14 апреля 2016 года составила 204 770 679,40 руб., в том числе: - задолженность по основному долгу (кредиту) - 170 000 000 руб.; - задолженность по процентам за пользование кредитом - 34 657 501,31 руб.; - задолженность по комиссии за ведение ссудного счета - 113 178,09 руб.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 4 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" были заключены: - договор залога N 022-034-К-2014-3-5 движимого имущества от 19 марта 2014 года (в редакции дополнительного соглашения N 6 от 23.06.2015), согласно которого залогодатель предоставил Банку в залог движимое имущество на сумму 66 519 152,56 руб., договор залога N 022-034-К-2014-3-6 движимого имущества от 19 марта 2014 года на сумму 162 220 4 23,72 руб.
Согласно п. 1.4 договора залога N 022-034-К-2014-3-5 движимого имущества от 19 марта 2014 года, залог обеспечивает требования залогодержателя по кредитному обязательству в том объеме, который они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе: возврат суммы основного долга, уплата процентов за пользование кредитом, уплата комиссий, возмещение расходов по взысканию.
Согласно п. 6.1 договора залога N 022-034-К-2014-3-5 движимого имущества от 19 марта 2014 года, удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества осуществляется в судебном порядке, начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договора. Уведомления о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за номером 2015-000-446197-487 от 12.02.2015, 2015-000-446196-770, в подтверждении выданы свидетельства о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (за исключением залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям).
Договор залога N 022-034-К-2014-3-6 движимого имущества от 19 марта 2014 года в редакции дополнительного соглашения N 6 от 23.06.2015), согласно которого залогодатель предоставил Банку в залог движимое имущество на сумму 162 220 4 23,72 руб.
Согласно п. 1.4 договора залога N 022-034-К-2014-3-6 движимого имущества от 19 марта 2014 года, залог обеспечивает требования залогодержателя по кредитному обязательству в том объеме, который они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе: возврат суммы основного долга, уплата процентов за пользован кредитом, уплата комиссий, возмещение расходов по взысканию.
Согласно п. п. 7.1, 7.2 договора залога N 022-034-К-2014-3-6 движимого имущества от 19 марта 2014 года, удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества осуществляется в судебном порядке, начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договора. Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за номером 2015-000-436903-099 от 10.02.2015, в подтверждении выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (за исключением залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям).
Поскольку в добровольном порядке образовавшаяся сумма задолженности погашена не была, истец обратился в суд с настоящим иском.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.
В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно п. 2 ст. 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.
В силу статей 809, 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (п. 2 ст. 811 ГК РФ).
В силу п. 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
Из п. п. 1, 2 ст. 363 ГК РФ следует, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (ст. 337 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.
Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (п. 3 ст. 340 ГК РФ)
Из п. 1 ст. 348 ГК РФ следует, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Факт надлежащего исполнения истцом договорных обязательств подтверждается представленными в материалы дела ордерами N 680779 от 10.10.2013, N 289437 от 16.10.2013, N 658337 от 29.10.2013, 632063 от 19.03.2014.
Согласно расчету истца, задолженность по спорным кредитным договорам составила 536 208 006 руб. 17 коп.:
- по кредитному договору N 022/001/13/146 от 10.10.2013-59 744 857,04 руб.:
- - по кредитному договору N 022/001/13/152 от 16.10.2013-158 466 329,37 руб.;
- - по кредитному договору N 022/001/13/164 от 29.10.2013-113 226 140,36 руб.;
- - по кредитному договору N 022-034-К-2014 от 19.03.2014-204 770 679,40 руб.
Наличие указанной задолженности подтверждено подписанными между истцом и ответчиком актами сверки по состоянию на 14.04.2016 (т. 4 л.д. 1 - 4).
Ответчик доказательств погашения указанной суммы задолженности не представил.
Надлежащее исполнение должниками обязательств по указанным договорам кредита обеспечено договорами поручительства N 022/002/13/146-2 от 10.10.2013, поручительства N 022/002/13/152-3 от 16.10.2013, N 022/002/13/164-9 от 29.10.2013, N 022-034-К-2014-П-8 от 19.03.2014 и договорами залога N 022/002/13/146-1 от 10.10.2013, N 022/002/13/152-1 от 16.10.2013, N 022/002/13/152-2 от 16.10.2013, N 022/002/13/164-4 от 29.10.2013, 022-034-К-2014-З-5 от 19.03.2014, N 022-034-К-2014-З-6 от 19.03.2014.
Из условий договоров поручительства следует, что поручитель обязуется солидарно с заемщиком отвечать перед кредитором при неисполнении или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору всем имеющимся у поручителя имуществом (в том числе денежными средствами) в объеме, сложившемся на момент требования.
Начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договоров залога.
Поскольку факт ненадлежащего исполнения заемщиками обязательств по кредитным договорам подтверждается материалами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы заявителя о неправильном указании суда первой инстанции суммы предъявленных исковых требований, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку допущенная судом опечатка исправлена в порядке ст. 179 АПК РФ определением от 22.09.2016 (т. 4 л.д. 46).
Доводы ответчика о нарушении норм процессуального права, выразившееся в том, что судом не были привлечены к участию в деле временные управляющие АО "Дмитровский автодор", ООО "Союздорстрой" и Клинский район отдел судебных приставов, являются несостоятельными, поскольку необходимость привлечения указанных лиц, при том, что данные общества привлечены к участию в деле, ответчиком не обоснована.
Ссылка на постановление о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств от 14.08.2015, приложенное к апелляционной жалобе, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанный документ не был предметом исследования суда первой инстанции.
Вместе с тем, представляя указанный документ в суд апелляционной инстанции, заявитель не привел уважительных причин невозможности его представления в суд первой инстанции.
При таких обстоятельствах апелляционная коллегия не приобщает новое доказательство (постановление о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств от 14.08.2015) к материалам дела, указанный документ подлежит возвращению заявителю апелляционной жалобы.
Довод заявителя о том, что договоры поручительства и залога являются крупными сделками, не одобренными в установленном законом порядке общим собранием участников общества, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.
Согласно пунктам 3 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Пунктом 5 данной статьи Закона предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Указанные положения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью свидетельствуют об оспоримом характере крупной сделки.
В соответствии с положениями гражданского законодательства оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе арбитражного суда без предъявления обществом или его участником соответствующего иска.
Доказательств, свидетельствующий о том, что данные сделки оспорены по указанному основанию в установленном законом порядке и признаны судом недействительными, заявителем жалобы не представлено.
Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 18.08.2016 по делу N А41-21261/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.11.2016 N 10АП-14268/2016 ПО ДЕЛУ N А41-21261/16
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 ноября 2016 г. по делу N А41-21261/16
Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ханашевича С.К.,
судей Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Каменецкой Я.Д.,
при участии в заседании:
от истца, публичного акционерного общества банк "Возрождение" (ИНН: 5000001042, ОГРН: 1027700540680): представитель не явился, извещен,
от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Компания Трансстройнеруд" (ИНН: 5020037537, ОГРН: 1045003950573): Ногов С.Г. - представитель по доверенности от 20.06.2016 N 33,
от третьих лиц:
от акционерного общества "Дмитровский автодор" (ИНН: 5007006265, ОГРН: 1025001098429): представитель не явился, извещен,
от общества с ограниченной ответственностью "Союздорстрой" (ИНН: 5020053994, ОГРН: 1085020001054): представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Трансстройнеруд" на решение Арбитражного суда Московской области от 18 августа 2016 года по делу N А41-21261/16, принятое судьей Ковалем А.В., по иску публичного акционерного общества банк "Возрождение" к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Трансстройнеруд", при участии в деле третьих лиц акционерного общества "Дмитровский автодор", общества с ограниченной ответственностью "Союздорстрой" о взыскании денежных средств, обращении взыскания на заложенное имущество,
установил:
публичное акционерное общество банк "Возрождение" (далее - Банк "Возрождение" (ПАО)) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Трансстройнеруд" (далее - ООО "Компания Трансстройнеруд"), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Дмитровский автодор" (далее - АО "Дмитровский автодор"), общества с ограниченной ответственностью "Союздорстрой" (далее - ООО "Союздорстрой") о взыскании задолженности по основному долгу, по процентам за пользование кредитом, по уплате комиссии за ведение ссудного счета, всего на общую сумму 536 208 006 руб. 17 коп., обращении взыскания на заложенное имущество (т. 1 л.д. 67 - 95).
Решением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2016 по делу N А41-21261/16 требования Банк "Возрождение" (ПАО) удовлетворены в полном объеме (т. 4 л.д. 27 - 43).
Не согласившись с решением суда, ООО "Компания Трансстройнеруд" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель ответчик поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10 октября 2013 года между Банк "Возрождение" (ПАО) (далее - Банк) и ОАО "Дмитровский автодор" (заемщик) был заключен кредитный договор N 022/001/13/146 (далее - кредитный договор 1).
В соответствии с п. 1.1 заключенного кредитного договора N 022/001/13/146 от 10.10.2013 заемщику был предоставлен кредит в размере 49 600 000 руб., сроком возврата 10 октября 2014 года включительно для пополнения оборотных средств, выплаты заработной платы, покрытия текущих расходов (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/146 от 10.10.2013, срок возврата - 31 августа 2015 года включительно).
Процентная ставка по кредиту, в соответствии с п. 1.2 кредитного договора 1, установлена в размере 13,5% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 25 декабря 2014 года к кредитному договору N 022/001/13/146 от 10.10.2013, процентная ставка установлена в размере 17% годовых).
В соответствии с п. 4.2 кредитного договора 1, уплата процентов по ссудной задолженности (в т.ч. срочной, пролонгированной и просроченной) осуществляется два раза в месяц в течение всего срока кредитования (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/146 от 10.10.2013, уплата процентов, начисленных за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года осуществляется не позднее 31 августа 2015 года включительно).
Согласно п. 1.5 кредитного договора заемщик ежемесячно уплачивает Банку комиссии: - за ведение ссудного счета - в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) годовых от суммы остатка срочной ссудной задолженности по кредиту на начало операционного дня (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/146 от 10.10.2013, уплата комиссии, начисленной за январь 2015 года за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года, уплачивается Банку не позднее 31 августа 2015 года включительно).
В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Банком и "Компания Трансстройнеруд" был заключен договор поручительства N 022/002/13/146-2 от 10.10.2013, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору 1 (п. 1.1 договор поручительства N 022/002/13/146-2 от 10.10.2013).
Согласно п. 1.3 договора поручительства N 022/002/13/146-2 от 10.10.2013, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и заемщик за возврат суммы основного долга по кредитному договору, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, возмещение судебных издержек по взысканию долга.
Согласно п. 2.1 договора поручительства N 022/002/13/146-2 от 10.10.2013, поручитель обязуется солидарно с заемщиком отвечать перед кредитором при неисполнении или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору всем имеющимся (в том числе денежными средствами) в объеме, сложившемся на момент требования.
Как указал истец, Банк свои обязательства выполнил полностью путем зачисления суммы кредита на расчетный счет ОАО "Дмитровский автодор", что подтверждается банковским ордером N 680779 от 10.10.2013 на сумму 49 600 000 руб.
Из искового заявления следует, что заемщиком были нарушены обязательства по кредитному договору 1 в части своевременного возврата кредита (п. 5.1.1), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссии за ведение ссудного счета (п. 5.1.6).
Банк направил требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54689 от 04.09.2015, установив срок для погашения просроченной задолженности в срок не позднее 10 сентября 2015 года.
В связи с тем, что ОАО "Дмитровский автодор" не было исполнено требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54689 от 04.09.2015, Банк направил поручителю ООО "Компания Трансстройнеруд" требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/55927 от 11.09.2015 и просил в срок не позднее 15 сентября 2015 года погасить просроченную задолженность перед Банком.
Согласно расчету истца, общая задолженность по кредитному договору N 022/001/13/146 от 10.10.2013 в соответствие с договором поручительства N 022/002/13/146-2 от 10.10.2013, заключенным с ООО "Компания Трансстройнеруд" по состоянию на 14 апреля 2016 года составила 59 744 857,04 руб., в том числе: - задолженность по основному долгу (кредиту) - 49 600 000 руб.; - задолженность по процентам за пользование кредитом - 10 111 835,67 руб.; - задолженность по комиссии за ведение ссудного счета - 33 021,37 руб.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 1 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" был заключен договор залога N 022/002/13/146-1 движимого имущества от 10 октября 2013 года, согласно которого залогодатель предоставил Банку в залог движимое имущество на сумму 55 704 600,00 (Пятьдесят пять миллионов семьсот четыре тысячи
Согласно п. 1.4 договора залога N 022/002/13/146-1 движимого имущества от 10 октября 2013 года, залог обеспечивает требования залогодержателя по кредитному обязательству в том объеме, который они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе: возврат суммы основного долга, уплата процентов за пользование кредитом, уплата комиссий, возмещение расходов по взысканию.
Согласно п. п. 7.1, 7.2 договора залога N 022/002/13/146-1 движимого имущества от 10 октября 2013 года, удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества осуществляется в судебном порядке, начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договора. Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за номером 2015-000-329233-776 от 30.01.2015, в подтверждении выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества за исключением залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям).
16 октября 2013 года между Банк "Возрождение" (ПАО) (далее - Банк) и ОАО "Дмитровский автодор" (далее - заемщик) был заключен кредитный договор N 022/001/13/152 (далее - кредитный договор 2).
В соответствии с п. 1.1 заключенного кредитного договора N 022/001/13/152 от 16.10.2013 заемщику был предоставлен кредит в размере 130 000 000 руб., сроком возврата 16 октября 2014 года включительно для пополнения оборотных средств, выплаты заработной платы, покрытия текущих расходов (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/152 от 16.10.2013 г., срок возврата - 31 августа 2015 года включительно.
Процентная ставка по кредиту, в соответствии с п. 1.2 кредитного договора 2, устанавливается в размере 13,5% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 25 декабря 2014 года к кредитному договору N 022/001/13/152 от 16.10.2013, процентная ставка установлена в размере 17% годовых.
В соответствии с п. 4.2 кредитного договора 2, уплата процентов по ссудной задолженности (в т.ч. срочной, пролонгированной и просроченной) осуществляется два раза в месяц в течение всего срока кредитования (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/152 от 16.10.2013, уплата процентов, начисленных за январь 2015 года, февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года осуществляется не позднее 31 августа 2015 года включительно). Согласно п. 1.5 кредитного договора 2 заемщик ежемесячно уплачивает Банку комиссии: - за ведение ссудного счета - в размере 0,1% годовых от суммы остатка срочной ссудной задолженности по кредиту на начало операционного дня (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/152 от 16.10.2013, уплата комиссии, начисленной за январь 2015 года, за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года, уплачивается Банку не позднее 31 августа 2015 года включительно).
В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 2 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" был заключен договор поручительства N 022/002/13/152-3 от 16.10.2013, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору 2 (п. 1.1 договора поручительства N 022/002/13/152-3 от 16.10.2013).
Согласно п. 1.3 договора поручительства N 022/002/13/152-3 от 16.10.2013, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и заемщик за возврат суммы основного долга по кредитному договору, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, возмещение судебных издержек по взысканию долга.
Согласно п. 2.1 договора поручительства N 022/002/13/152-3 от 16.10.2013, поручитель обязуется солидарно с заемщиком отвечать перед кредитором при неисполнении или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору 2 всем имеющимся у поручителя имуществом (в том числе денежными средствами) в объеме, сложившемся на момент требования.
Как указал истец, Банк свои обязательства выполнил полностью путем зачисления суммы кредита на расчетный счет ОАО "Дмитровский автодор", что подтверждается банковским ордером N 289437 от 16.10.2013 на сумму 130 000 000 руб.
Из искового заявления следует, что заемщиком были нарушены обязательства по кредитному договору 2 в части своевременного возврата кредита (п. 5.1.1), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссии за ведение ссудного счета (п. 5.1.6).
Банк направил требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54660 от 04.09.2015, установив срок для погашения просроченной задолженности в срок не позднее 10 сентября 2015 года.
В связи с тем, что ОАО "Дмитровский автодор" не исполнено требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54689 от 04.09.2015, Банк направил поручителю ООО "Компания Трансстройнеруд" требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/55929 от 11.09.2015 и просил в срок не позднее 15 сентября 2015 года погасить просроченную, задолженность перед Банком.
Согласно расчету истца, общая задолженность по кредитному договору N 022/001/13/152 в соответствие с договором поручительства N 022/002/13/152-3 от 16.10.2013, заключенным с ООО "Компания Трансстройнеруд" по состоянию на 14 апреля 2016 года составила 158 466 329,37 руб., в том числе: - задолженность по основному долгу (кредиту) - 130 000 000 руб.; - задолженность по процентам за пользование кредитом - 28 379 781,42 руб.; - задолженность по комиссии за ведение ссудного счета - 86 547,95 руб.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 2 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" были заключены: договор залога N 022/002/13/152-1 движимого имущества от 16 октября 2013 года, согласно которого залогодатель предоставил Банку в залог движимое имущество на сумму 49 409 862,71 руб., договор залога N 022/002/13/152-2 движимого имущества от 16 октября 2013 года на сумму 94 650 254,24 руб.
Согласно п. 1.4 договора залога N 022/002/13/152-1 движимого имущества от 16 октября 2013 года, залог обеспечивает требования залогодержателя по кредитному обязательству, том числе: возврат суммы основного долга, уплата процентов за пользование кредитом, уплата комиссий, возмещение расходов по взысканию.
Согласно п. 6.1 договора залога N 022/002/13/152-1 движимого имущества от 16 октября 2013 года, удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества осуществляется в судебном порядке, начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договора.
Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за номером 2015-000-421037-464 от 06.02.2015, в подтверждении выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (за исключением залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям).
Договор залога N 022/002/13/152-2 движимого имущества от 16 октября 2013 года, согласно которого залогодатель предоставил Банку в залог движимое имущество на сумму 94 650 254,24 руб.
Согласно п. 1.4 Договора залога N 022/002/13/152-2 движимого имущества от 16 октября 2013 года, залог обеспечивает требования залогодержателя по кредитному обязательству в том объеме, который они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе: возврат суммы основного долга, уплата процентов за пользование кредитом, уплата комиссий, возмещение расходов по взысканию.
Согласно п. 6.1 договора залога N 022/002/13/152-2 движимого имущества от 16 октября 2013 года, удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества осуществляется в судебном порядке, начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договора. Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за номером 2015-000-574590-589 от 28.03.2015, в подтверждении выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (за исключением залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям).
29 октября 2013 года между Банк "Возрождение" (ПАО) (далее - Банк) и ОАО "Дмитровский автодор" (далее - заемщик) был заключен кредитный договор N 022/001/13/164 (далее - кредитный договор 3).
В соответствии с п. 1.1 заключенного кредитного договора N 022/001/13/164 от 29.10.2013 заемщику был предоставлен кредит в размере 94 000 000 руб., сроком возврата 29 октября 2014 года включительно для пополнения оборотных средств, выплаты заработной платы, покрытия текущих расходов (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/164 от 29.10.2013, срок возврата - 31 августа 2015 года включительно).
Процентная ставка по кредиту, в соответствии с п. 1.2 кредитного договора 3, устанавливается в размере 13,5% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 25 декабря 2014 года к кредитному договору N 022/001/13/164 от 29.10.2013, процентная ставка установлена в размере 17% годовых.
В соответствии с п. 4.2 кредитного договора 3, уплата процентов по ссудной задолженности (в т.ч. срочной, пролонгированной и просроченной) осуществляется два раза в месяц в течение всего срока кредитования (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/164 от 29.10.2013, уплата процентов, начисленных за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года осуществляется не позднее 31 августа 2015 года включительно).
Согласно п. 1.5 кредитного договора заемщик ежемесячно уплачивает Банку комиссии: - за ведение ссудного счета - в размере 0,1% годовых от суммы остатка срочной ссудной задолженности по кредиту на начало операционного дня (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022/001/13/164 от 29.10.2013, уплата комиссии, начисленной за январь 2015 года, за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года, уплачивается Банку не позднее 31 августа 2015 года включительно).
В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 3 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" был заключен договор поручительства N 022/002/13/164-9 от 29.10.2013, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору 3 (п. 1.1 договора поручительства N 022/002/13/164-9 от 29.10.2013).
Согласно п. 1.3 договора поручительства N 022/002/13/164-9 от 29.10.2013, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и заемщик за возврат суммы основного долга по кредитному договору, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, возмещение судебных издержек по взысканию долга.
Согласно п. 2.1 договора поручительства N 022/002/13/164-9 от 29.10.2013, поручитель обязуется солидарно с заемщиком отвечать перед кредитором при неисполнении или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору всем имеющимся у поручителя имуществом (в том числе денежными средствами) в объеме, сложившемся на момент требования.
Как указал истец, Банк свои обязательства выполнил полностью путем зачисления суммы кредита на расчетный счет ОАО "Дмитровский автодор", что подтверждается банковским ордером N 658337 от 29.10.2013 на сумму 94 000 000 руб.
Из искового заявления следует, что заемщиком были нарушены обязательства по кредитному договору 3 в части своевременного возврата кредита (п. 5.1.1), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссии за ведение ссудного счета (п. 5.1.6).
Банк направил требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54697 от 04.09.2015, установив срок для погашения просроченной задолженности в срок не позднее 10 сентября 2015 года.
В связи с тем, что ОАО "Дмитровский автодор" не исполнено требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54697 от 04.09.2015, Банк направил поручителю ООО "Компания Трансстройнеруд" требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/55933 от 11.09.2015 и просил в срок не позднее 15 сентября 2015 года погасить просроченную задолженность перед Банком.
Согласно расчету истца, общая задолженность по кредитному договору N 022/001/13/164 от 29.10.2013 в соответствие с договором поручительства N 022/002/13/164-9 от 29.10.2013, заключенным с ООО "Компания Трансстройнеруд" по состоянию на 14 апреля 2016 года составила 113 226 140,36 руб., в том числе: - задолженность по основному долгу (кредиту) - 94 000 000 руб.; - задолженность по процентам за пользование кредитом - 19 163 559,54 руб.; - задолженность по комиссии за ведение ссудного счета - 62 580,82 руб.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 3 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" был заключен договор залога N 022/002/13/164-4 движимого имущества от 29 октября 2013 года (в редакции дополнительного соглашения N 6 от 23.06.2015), согласно которого залогодатель предоставил Банку в залог движимое имущество на сумму 9 600 254,24 руб.
Согласно п. 1.4 договора залога N 022/002/13/164-4 движимого имущества от 29 октября 2013 года, залог обеспечивает требования залогодержателя по кредитному обязательству в том объеме, который они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе: возврат суммы основного долга, уплата процентов за пользование кредитом, уплата комиссий, возмещение расходов по взысканию.
Согласно п. 6.1 договора залога N 022/002/13/164-4 движимого имущества от 29 октября 2013 года, удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества осуществляется в судебном порядке, начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договора.
Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за номером 2015-000-333788-457 от 30.01.2015, в подтверждении выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (за исключением залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям).
19 марта 2014 года между Банк "Возрождение" (ПАО) (далее - Банк) и ООО "Союздорстрой" (далее - заемщик) был заключен кредитный договор N 022-034- К-2014 (далее - кредитный договор 4).
В соответствии с п. 1.1 заключенного кредитного договора N 022-034-К-2014 от 19.03.2014 заемщику был предоставлен кредит в размере 170 000 000 руб., сроком возврата 31 октября 2014 года включительно для пополнения оборотных средств, выплаты заработной платы, покрытия текущих расходов (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022-034-К-2014 от 19.03.2014, срок возврата - 31 августа 2015 года включительно).
Процентная ставка по кредиту, в соответствии с п. 1.2 кредитного договора 4, устанавливается в размере 13,5% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 25 декабря 2014 года к кредитному договору N 022-034-К-2014 от 19.03.2014, процентная ставка установлена в размере 17% годовых).
В соответствии с п. 4.2 кредитного договора 4, уплата процентов по ссудной задолженности (в т.ч. срочной, пролонгированной и просроченной) осуществляется два раза в месяц в течение всего срока кредитования (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022-034-К-2014 от 19.03.2014, уплата процентов, начисленных за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года осуществляется не позднее 31 августа 2015 года включительно).
Согласно п. 1.5 кредитного договора заемщик ежемесячно уплачивает Банку комиссии: - за ведение ссудного счета - в размере 0,1% годовых от суммы остатка срочной ссудной задолженности по кредиту на начало операционного дня (в редакции дополнительного соглашения N 5 от 28 мая 2015 года к кредитному договору N 022-034-К-2014 от 19.03.2014, уплата комиссии, начисленной за январь 2015 года, за февраль 2015 года, за март 2015 года, за апрель 2015 года, за май 2015 года, за июнь 2015 года, за июль 2015 года, за август 2015 года, уплачивается Банку не позднее 31 августа 2015 года включительно).
В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 4 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" был заключен договор поручительства N 022-034-К-2014-П-8 от 19.03.2014, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору 4 (п. 1.1 договора поручительства N 022-034-К-2014-П-8 от 19.03.2014).
Согласно п. 1.3 договора поручительства N 022-034-К-2014-П-8 от 19.03.2014, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и заемщик за возврат суммы основного долга по кредитному договору, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, возмещение судебных издержек по взысканию долга.
Согласно п. 2.1 договора поручительства N 022-034-К-2014-П-8 от 19.03.2014, поручитель обязуется солидарно с заемщиком отвечать перед кредитором при неисполнении или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору всем имеющимся у поручителя имуществом (в том числе денежными средствами) в объеме, сложившемся на момент требования.
Как указал истец, Банк свои обязательства выполнил полностью путем зачисления суммы кредита на расчетный счет ООО "Союздорстрой", что подтверждается банковским ордером N 632063 от 19.03.2014 на сумму 170 000 000 руб.
Из искового заявления следует, что заемщиком были нарушены обязательства по кредитному договору 4 в части своевременного возврата кредита (п. 5.1.1), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссии за ведение ссудного счета (п. 5.1.6).
Банк направил требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54677 от 04.09.2015, установив срок для погашения просроченной задолженности в срок не позднее 10 сентября 2015 года.
В связи с тем, что ООО "Союздорстрой" не исполнено требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/54677 от 04.09.2015, Банк направил поручителю ООО "Компания Трансстройнеруд" требование об уплате просроченной задолженности перед Банком N 0220/01/55923 от 11.09.2015 и просил в срок не позднее 15 сентября 2015 года погасить просроченную задолженность перед Банком (копия прилагается).
Согласно расчету истца, общая задолженность по кредитному договору N 022-034-К-2014 от 19.03.2014 в соответствие с договором поручительства N 022-034-К-2014-П-8 от 19.03.2014, заключенным с ООО "Компания Трансстройнеруд" по состоянию на 14 апреля 2016 года составила 204 770 679,40 руб., в том числе: - задолженность по основному долгу (кредиту) - 170 000 000 руб.; - задолженность по процентам за пользование кредитом - 34 657 501,31 руб.; - задолженность по комиссии за ведение ссудного счета - 113 178,09 руб.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 4 между Банком и ООО "Компания Трансстройнеруд" были заключены: - договор залога N 022-034-К-2014-3-5 движимого имущества от 19 марта 2014 года (в редакции дополнительного соглашения N 6 от 23.06.2015), согласно которого залогодатель предоставил Банку в залог движимое имущество на сумму 66 519 152,56 руб., договор залога N 022-034-К-2014-3-6 движимого имущества от 19 марта 2014 года на сумму 162 220 4 23,72 руб.
Согласно п. 1.4 договора залога N 022-034-К-2014-3-5 движимого имущества от 19 марта 2014 года, залог обеспечивает требования залогодержателя по кредитному обязательству в том объеме, который они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе: возврат суммы основного долга, уплата процентов за пользование кредитом, уплата комиссий, возмещение расходов по взысканию.
Согласно п. 6.1 договора залога N 022-034-К-2014-3-5 движимого имущества от 19 марта 2014 года, удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества осуществляется в судебном порядке, начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договора. Уведомления о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за номером 2015-000-446197-487 от 12.02.2015, 2015-000-446196-770, в подтверждении выданы свидетельства о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (за исключением залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям).
Договор залога N 022-034-К-2014-3-6 движимого имущества от 19 марта 2014 года в редакции дополнительного соглашения N 6 от 23.06.2015), согласно которого залогодатель предоставил Банку в залог движимое имущество на сумму 162 220 4 23,72 руб.
Согласно п. 1.4 договора залога N 022-034-К-2014-3-6 движимого имущества от 19 марта 2014 года, залог обеспечивает требования залогодержателя по кредитному обязательству в том объеме, который они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе: возврат суммы основного долга, уплата процентов за пользован кредитом, уплата комиссий, возмещение расходов по взысканию.
Согласно п. п. 7.1, 7.2 договора залога N 022-034-К-2014-3-6 движимого имущества от 19 марта 2014 года, удовлетворение требований залогодержателя за счет заложенного имущества осуществляется в судебном порядке, начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договора. Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за номером 2015-000-436903-099 от 10.02.2015, в подтверждении выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества (за исключением залога, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям).
Поскольку в добровольном порядке образовавшаяся сумма задолженности погашена не была, истец обратился в суд с настоящим иском.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.
В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно п. 2 ст. 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.
В силу статей 809, 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (п. 2 ст. 811 ГК РФ).
В силу п. 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
Из п. п. 1, 2 ст. 363 ГК РФ следует, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (ст. 337 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.
Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (п. 3 ст. 340 ГК РФ)
Из п. 1 ст. 348 ГК РФ следует, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Факт надлежащего исполнения истцом договорных обязательств подтверждается представленными в материалы дела ордерами N 680779 от 10.10.2013, N 289437 от 16.10.2013, N 658337 от 29.10.2013, 632063 от 19.03.2014.
Согласно расчету истца, задолженность по спорным кредитным договорам составила 536 208 006 руб. 17 коп.:
- по кредитному договору N 022/001/13/146 от 10.10.2013-59 744 857,04 руб.:
- - по кредитному договору N 022/001/13/152 от 16.10.2013-158 466 329,37 руб.;
- - по кредитному договору N 022/001/13/164 от 29.10.2013-113 226 140,36 руб.;
- - по кредитному договору N 022-034-К-2014 от 19.03.2014-204 770 679,40 руб.
Наличие указанной задолженности подтверждено подписанными между истцом и ответчиком актами сверки по состоянию на 14.04.2016 (т. 4 л.д. 1 - 4).
Ответчик доказательств погашения указанной суммы задолженности не представил.
Надлежащее исполнение должниками обязательств по указанным договорам кредита обеспечено договорами поручительства N 022/002/13/146-2 от 10.10.2013, поручительства N 022/002/13/152-3 от 16.10.2013, N 022/002/13/164-9 от 29.10.2013, N 022-034-К-2014-П-8 от 19.03.2014 и договорами залога N 022/002/13/146-1 от 10.10.2013, N 022/002/13/152-1 от 16.10.2013, N 022/002/13/152-2 от 16.10.2013, N 022/002/13/164-4 от 29.10.2013, 022-034-К-2014-З-5 от 19.03.2014, N 022-034-К-2014-З-6 от 19.03.2014.
Из условий договоров поручительства следует, что поручитель обязуется солидарно с заемщиком отвечать перед кредитором при неисполнении или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору всем имеющимся у поручителя имуществом (в том числе денежными средствами) в объеме, сложившемся на момент требования.
Начальная продажная цена для проведения торгов устанавливается в размере, указанном в п. 1.2 договоров залога.
Поскольку факт ненадлежащего исполнения заемщиками обязательств по кредитным договорам подтверждается материалами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы заявителя о неправильном указании суда первой инстанции суммы предъявленных исковых требований, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку допущенная судом опечатка исправлена в порядке ст. 179 АПК РФ определением от 22.09.2016 (т. 4 л.д. 46).
Доводы ответчика о нарушении норм процессуального права, выразившееся в том, что судом не были привлечены к участию в деле временные управляющие АО "Дмитровский автодор", ООО "Союздорстрой" и Клинский район отдел судебных приставов, являются несостоятельными, поскольку необходимость привлечения указанных лиц, при том, что данные общества привлечены к участию в деле, ответчиком не обоснована.
Ссылка на постановление о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств от 14.08.2015, приложенное к апелляционной жалобе, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанный документ не был предметом исследования суда первой инстанции.
Вместе с тем, представляя указанный документ в суд апелляционной инстанции, заявитель не привел уважительных причин невозможности его представления в суд первой инстанции.
При таких обстоятельствах апелляционная коллегия не приобщает новое доказательство (постановление о запрете регистрационных действий в отношении транспортных средств от 14.08.2015) к материалам дела, указанный документ подлежит возвращению заявителю апелляционной жалобы.
Довод заявителя о том, что договоры поручительства и залога являются крупными сделками, не одобренными в установленном законом порядке общим собранием участников общества, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.
Согласно пунктам 3 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Пунктом 5 данной статьи Закона предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Указанные положения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью свидетельствуют об оспоримом характере крупной сделки.
В соответствии с положениями гражданского законодательства оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе арбитражного суда без предъявления обществом или его участником соответствующего иска.
Доказательств, свидетельствующий о том, что данные сделки оспорены по указанному основанию в установленном законом порядке и признаны судом недействительными, заявителем жалобы не представлено.
Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 18.08.2016 по делу N А41-21261/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.К.ХАНАШЕВИЧ
Судьи
Э.С.МИРИШОВ
Н.С.ЮДИНА
С.К.ХАНАШЕВИЧ
Судьи
Э.С.МИРИШОВ
Н.С.ЮДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)