Судебные решения, арбитраж
Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Григорьева А.Н.
судей: Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Степанищева Д.В. и Медведева А.Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 июня 2016 года по делу N А40-40917/16, вынесенное судьей Ждановой Ю.А.
по иску 1. Степанищев Дмитрий Владимирович; 2. Медведев Алексей Николаевич
к ответчикам: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЕСКЛАД N 1" (ИНН 6449045230); 2. КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) (ИНН 7707286100)
о признании недействительным кредитного договора N 145-14/Кр/КМБ от 11 ноября 2014 г., заключенный между ООО "НЕФТЕСКЛАД N 1" и ООО КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК"
при участии в судебном заседании:
от истцов: Збиглей М.Г. - по доверенностям от 02.04.2016 г. и 02.04.2016 г.
от ответчиков:
от ООО "НЕФТЕСКЛАД N 1": не явился, извещен.
от КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО): Матроскин Е.Ю. - по доверенности от N 222 от 2604.2016.
установил:
Степанищев Дмитрий Владимирович, Медведев Алексей Николаевич обратились в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "НЕФТЕСКЛАД N 1", КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (Общество с ограниченной ответственностью) о признании недействительным кредитного договора N 145-14/Кр/КМБ от 11 ноября 2014 г., заключенного между ООО "НЕФТЕСКЛАД N 1" и ООО КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2016 года по делу N А40-40917/16 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Степанищев Д.В. и Медведев А.Н. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили указанное решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, полагает, что собрание участников общества по вопросу одобрения сделки не проводилось, спорная сделка нарушает права истца, так как заключена на невыгодных условиях.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11 ноября 2014 года между ООО "Нефтесклад N 1" и ООО КБ "Юниаструм Банк" был заключен Кредитный договор N 145-14/Кр/КМБ.
Истцы в обоснование исковых требований указывают, что заключение кредитного договора N 145-14/Кр/КМБ 11 ноября 2014 года было осуществлено с нарушением требований закона и вопреки интересам ООО "Нефтесклад N 1", в связи с чем кредитный договор N 145-14/Кр/КМБ от 11 ноября 2014 года является недействительным.
Суд первой инстанции отклонил доводы истца по следующим основаниям.
В силу части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В силу части 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с условиями кредитного договора N 145-14/Кр/КМБ от 11 ноября 2014 года ответчик предоставил ООО "Нефтесклад N 1" денежную сумму в размере 35 000 000 рублей.
Согласно статье 14.2.18 Устава ООО "Нефтесклад N 1" принятие решений о предварительном одобрении заключения, изменения или расторжения договоров и совершения от имени ООО "Нефтесклад N 1" любых сделок или обязательств (несколько взаимосвязанных сделок), по которым ООО "Нефтесклад N 1" несет обязательство по оплате (имеет возможность отчуждения имущества) или имеет право получать денежные средства (имущество), сумма которых превышает 1 500 000 рублей относится к исключительной компетенции Совета директоров.
В силу части 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Как усматривается из материалов дела на дату заключения спорного кредитного договора Степанищев Д.В., Медведев А.В. участниками ООО "Нефтесклад N 1" не являлись.
По смыслу положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможность оспаривания крупной сделки возникает только в том случае, если оспариваемой сделкой были нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.
Из материалов дела следует, что 11 ноября 2014 года между истцом и ответчиком был заключен договор ипотеки (залога недвижимости) N 145-14/3/КМБ в обеспечение исполнения обязательств ООО "Нефтесклад N 1" перед банком по кредитному договору N 145-14/Кр/КМБ от 11.11.2014 года.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 4282 от 11.11.2014, списка участников ООО "Нефтесклад N 1" по состоянию на 11.11.2014 года участниками ООО "Нефтесклад N 1" являлись: ЗАО "ВТБ Капитал Управление активами" Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций "Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" с долей участия в уставном капитале общества 55%, Литвинов Михаил Михайлович с долей участия в уставном капитале 45%.
В силу п. 7.3. Устава ООО "Нефтесклад N 1" в редакции, утвержденной решением очередного общего собрания участников от 23.06.2011 года, размер уставного капитала общества составляет 33 333 334 рублей.
11 ноября 2014 года между ответчиками был заключен кредитный договор N 145-14/Кр/КМБ и договор ипотеки N 145-14/3/КМБ.
Как усматривается из материалов дела на дату заключения кредитного договора и договора о залоге в состав членов Совета директоров ООО "Нефтесклад N 1" входили Белогуб В.А., Литвинов М.М., а также Бейк Д.И. (протокол N 25/01 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Нефтесклад N 1" от 25 января 2010 года).
В соответствии с пунктом 12.18 Устава ООО "Нефтесклад N 1" к исключительной компетенции Совета директоров общества относится принятие решений об одобрении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти, но не более пятидесяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении крупной сделки. При этом уставом предусмотрено, что количество голосов необходимое и достаточное для принятия решения об одобрении крупной сделки составляет 2/3.
Из материалов дела следует, что протоколом N 10/11 внеочередного собрания участников ООО "Нефтесклад N 1" от 10.11.2014 года, который подписан участниками общества, данная сделка была одобрена.
Как следует из протокола внеочередного собрания участников ООО "Нефтесклад N 1" от 10.11.2014 года повесткой дня внеочередного собрания участников ООО "Нефтесклад N 1" являлось рассмотрение вопроса о заключении с КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО) кредитного договора на следующих условиях: вид кредита - кредитная линия с лимитом задолженности, сумма кредитной линии: 35 000 000 рублей, срок кредитования: 12 месяцев с правом ежегодной пролонгации на 364 дня, при этом общий срок кредитования не более 60 месяцев, процентная ставка: 15,1% годовых с возможностью ее изменения в соответствии с условиями кредитного договора, комиссии, неустойки, изменение процентной ставки, условия пролонгации срока кредитования: на условиях КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.08.2016 N 09АП-33996/2016 ПО ДЕЛУ N А40-40917/2016
Разделы:Банковский кредит; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2016 г. N 09АП-33996/2016
Дело N А40-40917/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2016 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Григорьева А.Н.
судей: Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Степанищева Д.В. и Медведева А.Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 июня 2016 года по делу N А40-40917/16, вынесенное судьей Ждановой Ю.А.
по иску 1. Степанищев Дмитрий Владимирович; 2. Медведев Алексей Николаевич
к ответчикам: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЕСКЛАД N 1" (ИНН 6449045230); 2. КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) (ИНН 7707286100)
о признании недействительным кредитного договора N 145-14/Кр/КМБ от 11 ноября 2014 г., заключенный между ООО "НЕФТЕСКЛАД N 1" и ООО КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК"
при участии в судебном заседании:
от истцов: Збиглей М.Г. - по доверенностям от 02.04.2016 г. и 02.04.2016 г.
от ответчиков:
от ООО "НЕФТЕСКЛАД N 1": не явился, извещен.
от КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО): Матроскин Е.Ю. - по доверенности от N 222 от 2604.2016.
установил:
Степанищев Дмитрий Владимирович, Медведев Алексей Николаевич обратились в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "НЕФТЕСКЛАД N 1", КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (Общество с ограниченной ответственностью) о признании недействительным кредитного договора N 145-14/Кр/КМБ от 11 ноября 2014 г., заключенного между ООО "НЕФТЕСКЛАД N 1" и ООО КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2016 года по делу N А40-40917/16 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Степанищев Д.В. и Медведев А.Н. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили указанное решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, полагает, что собрание участников общества по вопросу одобрения сделки не проводилось, спорная сделка нарушает права истца, так как заключена на невыгодных условиях.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11 ноября 2014 года между ООО "Нефтесклад N 1" и ООО КБ "Юниаструм Банк" был заключен Кредитный договор N 145-14/Кр/КМБ.
Истцы в обоснование исковых требований указывают, что заключение кредитного договора N 145-14/Кр/КМБ 11 ноября 2014 года было осуществлено с нарушением требований закона и вопреки интересам ООО "Нефтесклад N 1", в связи с чем кредитный договор N 145-14/Кр/КМБ от 11 ноября 2014 года является недействительным.
Суд первой инстанции отклонил доводы истца по следующим основаниям.
В силу части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
В силу части 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с условиями кредитного договора N 145-14/Кр/КМБ от 11 ноября 2014 года ответчик предоставил ООО "Нефтесклад N 1" денежную сумму в размере 35 000 000 рублей.
Согласно статье 14.2.18 Устава ООО "Нефтесклад N 1" принятие решений о предварительном одобрении заключения, изменения или расторжения договоров и совершения от имени ООО "Нефтесклад N 1" любых сделок или обязательств (несколько взаимосвязанных сделок), по которым ООО "Нефтесклад N 1" несет обязательство по оплате (имеет возможность отчуждения имущества) или имеет право получать денежные средства (имущество), сумма которых превышает 1 500 000 рублей относится к исключительной компетенции Совета директоров.
В силу части 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Как усматривается из материалов дела на дату заключения спорного кредитного договора Степанищев Д.В., Медведев А.В. участниками ООО "Нефтесклад N 1" не являлись.
По смыслу положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможность оспаривания крупной сделки возникает только в том случае, если оспариваемой сделкой были нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.
Из материалов дела следует, что 11 ноября 2014 года между истцом и ответчиком был заключен договор ипотеки (залога недвижимости) N 145-14/3/КМБ в обеспечение исполнения обязательств ООО "Нефтесклад N 1" перед банком по кредитному договору N 145-14/Кр/КМБ от 11.11.2014 года.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 4282 от 11.11.2014, списка участников ООО "Нефтесклад N 1" по состоянию на 11.11.2014 года участниками ООО "Нефтесклад N 1" являлись: ЗАО "ВТБ Капитал Управление активами" Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций "Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" с долей участия в уставном капитале общества 55%, Литвинов Михаил Михайлович с долей участия в уставном капитале 45%.
В силу п. 7.3. Устава ООО "Нефтесклад N 1" в редакции, утвержденной решением очередного общего собрания участников от 23.06.2011 года, размер уставного капитала общества составляет 33 333 334 рублей.
11 ноября 2014 года между ответчиками был заключен кредитный договор N 145-14/Кр/КМБ и договор ипотеки N 145-14/3/КМБ.
Как усматривается из материалов дела на дату заключения кредитного договора и договора о залоге в состав членов Совета директоров ООО "Нефтесклад N 1" входили Белогуб В.А., Литвинов М.М., а также Бейк Д.И. (протокол N 25/01 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Нефтесклад N 1" от 25 января 2010 года).
В соответствии с пунктом 12.18 Устава ООО "Нефтесклад N 1" к исключительной компетенции Совета директоров общества относится принятие решений об одобрении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти, но не более пятидесяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении крупной сделки. При этом уставом предусмотрено, что количество голосов необходимое и достаточное для принятия решения об одобрении крупной сделки составляет 2/3.
Из материалов дела следует, что протоколом N 10/11 внеочередного собрания участников ООО "Нефтесклад N 1" от 10.11.2014 года, который подписан участниками общества, данная сделка была одобрена.
Как следует из протокола внеочередного собрания участников ООО "Нефтесклад N 1" от 10.11.2014 года повесткой дня внеочередного собрания участников ООО "Нефтесклад N 1" являлось рассмотрение вопроса о заключении с КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО) кредитного договора на следующих условиях: вид кредита - кредитная линия с лимитом задолженности, сумма кредитной линии: 35 000 000 рублей, срок кредитования: 12 месяцев с правом ежегодной пролонгации на 364 дня, при этом общий срок кредитования не более 60 месяцев, процентная ставка: 15,1% годовых с возможностью ее изменения в соответствии с условиями кредитного договора, комиссии, неустойки, изменение процентной ставки, условия пролонгации срока кредитования: на условиях КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (ООО).
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)