Судебные решения, арбитраж
Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпова В.В., судей Балакиревой Е.М. и Николаевой С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 марта 2017 года по делу N А49-13790/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (ОГРН 1035802005535, ИНН 5834026990) к закрытому акционерному обществу "АККОР-Лизинг" (ОГРН 1025801441710, ИНН 5837010740) и акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591) о признании права собственности, принятое судьей Алексиной Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аванесовой М.А.,
Общество с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (далее ООО "Голд Агро", истец), руководствуясь статьями 309, 614, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к закрытому акционерному обществу "АККОР-Лизинг" (далее ЗАО "АККОР-Лизинг", 1-й ответчик) и акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (далее АО "РосАгроЛизинг", 2-й ответчик) о признании права собственности на имущество, являющееся предметом договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015, заключенного с ЗАО "АККОР-Лизинг":
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532, цвет - синий, год выпуска - 2008,
и обязании ответчиков передать паспорта указанных самоходных машин.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.03.2017 исковые требования удовлетворены.
Суд первой инстанции признал право собственности истца на:
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472, цвет - синий, год выпуска -2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532, цвет - синий, год выпуска - 2008,
и обязал АО "РосАгроЛизинг" в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу передать паспорта указанных самоходных машин. В иске к ЗАО "АККОР-лизинг" о передаче паспортов самоходных машин отказано.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что ответчиками был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 согласно которому 2-й ответчик - ОАО "РосАгроЛизинг" (лизингодатель) обязался приобрести и предоставить 1-му ответчику ЗАО "АККОР-Лизинг" (лизингополучателю) на основании его заявки N 102 от 12.03.2008 7 тракторов Беларус-1221.2. ОАО "РосАгроЛизинг" передало ЗАО "АККОР-Лизинг" по акту приема-передачи 7 тракторов "Беларус-1221.2":
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001589, номер двигателя - 067216, номер ПСМ - ВЕ 419468;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532.
Во исполнение условий договора лизинга N 2008/С-5040 от 25.03.2008, предусматривающих возможность передачи техники в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям, 1-й ответчик - ЗАО "АККОР-Лизинг", передал истцу по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015 тракторы "Беларусь-1221.2" в количестве 6 штук, полученные от 2-го ответчика - АО "РосАгроЛизинг", по договору лизинга N 2008/С-5040 от 25.03.2008.
Истцу по акту приема-передачи от 23.11.2015 переданы:
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532.
Техника была передана 1-м ответчиком истцу по акту приема-передачи от 23.11.2015 (т. 1 л.д. 32).
Суд первой инстанции также исходил из того, что согласно пункту 7.1 договора лизинга, заключенного ответчиками, и пункту 8.1 договора сублизинга, заключенного 1-м ответчиком и истцом, по окончании срока лизинга (сублизинга) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением соответствующих документов.
Судом первой инстанции установлено, что истец внес все суммы сублизинговых платежей, а также оплатил выкупную стоимость предмета сублизинга, исполнив тем самым обязательства по договору сублизинга в полном объеме, а 1-й ответчик, в свою очередь, осуществил перечисление данных денежных средств АО "РосАгроЛизинг" в счет оплаты по договору лизинга N 2008/С-5040 от 25.03.2008, что подтверждается платежными поручениями (т. 2 л.д. 113-121). АО "РосАгроЛизинг" в письме N 06/43727 от 14.10.2016 (т. 2 л.д. 68) указало на отсутствие у ЗАО "АККОР-Лизинг" задолженности по договору N 2008/С-5040 от 25.03.2008 и на возможность досрочной передачи имущества в собственность после предоставления официального запроса ЗАО "АККОР-Лизинг". Однако, 2-й ответчик - АО "РосАгроЛизинг", от оформления имущества в собственность 1-го ответчика - ЗАО "АККОР-Лизинг", уклонился, в связи с чем 1-й ответчик не имеет возможности передать истцу в собственность данное имущество.
Суд первой инстанции квалифицировал договор сублизинга как смешанный договор, содержащий в себе элементы, как договора финансовой аренды (лизинга), так и договора купли-продажи предмета лизинга и пришел к выводу, что с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя по договору возникает право собственности.
Суд первой инстанции, исходя из того, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришел к выводу, что установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель не мог реализовать свое право на приобретение в собственность предмета лизинга. В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.
Суд первой инстанции на основании изложенного пришел к выводу, что исковые требования о признании права собственности истца на предмет договора сублизинга подлежат удовлетворению, исковые требования об обязании передать истцу паспорта самоходных машин на технику, являющуюся предметом договора сублизинга, также подлежат удовлетворению за счет 2-го ответчика - АО "РосАгроЛизинг".
2-й ответчик - АО "РосАгроЛизинг", с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Голд Агро" отказать.
2-й ответчик считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным.
При этом 2-й ответчик исходит из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения истцом договора сублизинга. Согласно договору лизинга N 2008/С-5040 от 25.03.2008 при передаче предмета лизинга в сублизинг, срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия указанного договора и переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше чем по договору лизинга.
2-й ответчик также исходит из того, что 1-й ответчик - ЗАО "АККОР-Лизинг", не приобрел право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет права распоряжения последним. В нарушение пункта 1.2 договора ЗАО "АККОР-Лизинг" не известило о конечном лизингополучателе - истце. Пункт 7.1 договора лизинга запрещает ЗАО "АККОР-Лизинг" распоряжаться правом собственности на предмет лизинга до момента исполнения обязанностей по договору лизинга. 2-й ответчик считает, что, заключив договор сублизинга, 1-й ответчик вышел за пределы, предоставленные ему договором лизинга, включив условие о передаче предмета лизинга в собственность.
Кроме того, 2-й ответчик исходит из того, что имущество, являющееся предметом лизинга, не было передано в собственность ЗАО "АККОР-Лизинг" и в настоящее время остается в собственности АО "РосАгроЛизинг", поскольку ЗАО "АККОР-Лизинг" имеет перед ним задолженность по договору лизинга в размере 1000000 руб.
2-й ответчик также исходит из того, что исковые требования не могут быть удовлетворены за его счет, так как он в договорных отношениях с истцом не состоит и никаких обязательств перед ним не имеет. 2-й ответчик считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своего нарушенного права.
2-й ответчик считает, что пункт 8.1 договора сублизинга, согласно которому по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей, оборудование переходит в собственность сублизингополучателя, является ничтожным, как противоречащий действующему законодательству, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащий статье 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2-й ответчик также считает, что положения пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не подлежат применению к отношениям сторон, поскольку договор сублизинга между истцом и ЗАО "АККОР-Лизинг" заключен значительно раньше опубликования данного постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
2-й ответчик, исходя из изложенного, считает, что ссылки истца на применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к правоотношениям сторон ничтожны.
2-й ответчик в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного заседания 2-й ответчик извещен надлежащим образом. 2-м ответчиком подано заявление о рассмотрении дела без его участия.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу 2-го ответчика с доводами, изложенными в жалобе, не согласился и просил оставить ее без удовлетворения. Истец в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного заседания истец извещен надлежащим образом. Истцом подано заявление о рассмотрении дела без его участия.
1-й ответчик - ЗАО "АККОР-Лизинг", отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного заседания 1-й ответчик извещен надлежащим образом.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе 2-го ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд установил.
ОАО "Росагролизинг" (ныне АО "РосАгроЛизинг") 25.03.2008 заключило с ЗАО "АККОР-Лизинг" договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040, согласно которому обязалось приобрести в собственность и предоставить ЗАО "АККОР-лизинг" (лизингополучателю) во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки ЗАО "АККОР-Лизинг" N 102 от 12.03.2008.
Согласно Приложению N 1 к указанному договору предметом лизинга являются семь тракторов "Беларус-1221.2".
ОАО "Росагролизинг" (ныне АО "РосАгроЛизинг") в соответствии с указанным договором передало ЗАО "АККОР-лизинг" по акту приема-передачи от 14.08.2008 семь тракторов:
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001589, номер двигателя - 067216, номер ПСМ - ВЕ 419468;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532.
Согласно пункту 1.4 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев.
Пунктом 7.1 договора установлено, что по окончании срока лизинга (пункт 1.4 договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, установленные в приложении N 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
В соответствии с пунктом 1.2 договора предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия данного договора. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по данному договору.
ЗАО "АККОР-Лизинг" 30.10.2015 заключило с ООО "Голд Агро" договор финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3, согласно которому ООО "Голд Агро" (сублизингополучателю) предоставлено во временное владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 2), являющейся неотъемлемой частью договора.
Согласно Приложению N 2 к указанному договору предметом сублизинга являются шесть тракторов "Беларус-1221.2".
ЗАО "АККОР-лизинг" в соответствии с указанным договором передало ООО "Голд Агро" по акту приема-передачи от 23.11.2015 шесть тракторов:
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532.
Согласно пункту 1.5 договора предмет лизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 33 месяца с момента начала использования предмета лизинга.
Пунктом 8.1 договора установлено, что по окончании срока сублизинга (пункт 1.5 договора) и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 3 к договору, перечисления выкупной цены, предусмотренной пунктом 3.1.2 договора, а также пени (платы за пользование чужими средствами) за весь период действия договора, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Как следует из акта сверки расчетов между ЗАО "АККОР-Лизинг" и ООО "Голд Агро" по договору N 2015/3 от 30.10.2015 по состоянию на 14.09.2016, истцом лизинговые платежи, установленные данным, внесены в полном объеме (т. 1 л.д. 52).
Платежным поручением N 2102 от 28.09.2016 истец уплатил ЗАО "АККОР-Лизинг" выкупную стоимость в сумме 18000 руб. за предмет лизинга по указанному договору (т. 1 л.д. 41).
Факт оплаты истцом в полном объеме лизинговых платежей, предусмотренных договором финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015, а также выкупной цены предмета лизинга, установленной договором, подтверждается письмом ЗАО "АККОР-Лизинг" N 71/2016 от 29.09.2016 (т. 1 л.д. 46).
Факт оплаты ЗАО "АККОР-лизинг" лизинговых платежей, предусмотренных договором финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008, заключенным с ОАО "Росагролизинг" (ныне АО "РосАгроЛизинг"), в части шести тракторов, переданных в сублизинг истцу, подтверждается письмом АО "РосАгроЛизинг" N 06/5815 от 17.03.2017 (т. 3 л.д. 6).
ЗАО "АККОР-Лизинг" письмом N 71/2016 от 29.09.2016 отказало истцу в передаче в собственности предмета сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015, поскольку АО "РосАгроЛизинг" не подготовлены документы о передаче предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-500 от 25.03.2008 в его собственность (т. 1 л.д. 46).
Истец 04.10.2016 письмом N 04/10/1-юр направил ЗАО "АККОР-Лизинг" и АО "Росагролизинг" претензию с требованием в 10-дневный срок со дня ее получения передать ему в собственность предмет сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015:
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532.
АО "РосАгроЛизинг" письмом N 06/43727 от 14.10.2016, адресованным истцу и ЗАО "АККОР-Лизинг", сообщило, что по состоянию на 14.10.2016 задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 отсутствует и оно готово осуществить частично-досрочную передачу в собственность имущества из указанного договора после предоставления официального запроса от ЗАО "АККОР-Лизинг" (т. 1 л.д. 85).
ЗАО "АККОР-Лизинг" письмом N 66/2016 от 28.10.2016 просило АО "РосАгроЛизинг" осуществить частично-досрочную передачу в собственность имущества (6 тракторов Беларус-1221.2 заводской номер: 12001503; 12001516; 12001526; 12001586; 12001494) из договора финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 (т. 2 л.д. 73).
АО "РосАгроЛизинг" письмом N 06/5815 от 03.03.2017, адресованным истцу и ЗАО "АККОР-Лизинг", сообщило, что по состоянию на 03.03.2017 задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 отсутствует и им направлены в ЗАО "АККОР-Лизинг" документы на подписание для частичного досрочного оформления в собственность имущества из указанного договора. По состоянию на 03.03.2017 ЗАО "АККОР-Лизинг" не представило подписанные документы, а также не произвело оплату выкупной стоимости в части выкупаемого имущества. АО "РосАгроЛизинг" указало, что готово рассмотреть вопрос о частичной досрочной передаче в собственность указанного имущества после выполнения ЗАО "АККОР-Лизинг" обязательств по представлению подписанных документов и оплате выкупной стоимости (т. 3 л.д. 6).
ЗАО "АККОР-Лизинг" представлено в материалы дела платежное поручение N 20 от 16.01.2017 на уплату выкупной стоимости предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 в сумме 3000 руб. На платежном поручении отсутствует отметка о списании денежных средств со счета плательщика (т. 2 л.д. 78).
Истец обратился в суд с требованием о признании права собственности на имущество, являющееся предметом договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015, заключенного с ЗАО "АККОР-Лизинг":
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472, цвет - синий, год выпуска -2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532, цвет - синий, год выпуска - 2008,
и обязании ответчиков передать паспорта указанных самоходных машин.
В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Статьей 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Однако в соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно условиям заключенного ответчиками договора финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008, а также условиям заключенного истцом и 1-м ответчиком договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015 предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, а предмет сублизинга в собственность сублизингополучателя по окончании срока лизинга и сублизинга.
Срок лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 и срок сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015 не истек. Соглашение о переходе права собственности на предмет сублизинга к истцу до истечения срока, установленного договорами, сторонами не достигнуто.
При указанных обстоятельствах предусмотренное пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации основание для перехода к истцу права собственности на предмет сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015 отсутствует и требовании истца о признании за ним права собственности на указанное имущество удовлетворению не подлежит.
В связи с отсутствием оснований для признания за истцом права собственности на тракторы, являющиеся предметом сублизинга, не подлежит удовлетворению требование истца об обязании ответчиков передать паспорта самоходных машин.
Вывод суда первой инстанции о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) 2-го ответчика, в результате которого сублизингополучатель не мог реализовать свое право на приобретение в собственность предмета лизинга, не соответствует требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Истец доказательства того, что 2-й ответчик при исполнении условий договора финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 имел намерение причинить ему вред или действовал в обход статьи 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" с противоправной целью или злоупотреблял своим правом собственности на имущество, переданного в сублизинг, иным способом, суду не представил.
Договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 и договор финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015 не предусматривают обязанность 2-го ответчика передать сублизинговое имущество в собственности сублизингополучателя до истечения срока лизинга.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что решение принято судом первой инстанции с нарушением норм материального права - статей 10 и 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, вывод суда о наличии оснований для признания права собственности истца на имущество, являющееся предметом сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015, не соответствует обстоятельствам дела, что в соответствии с пунктами 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда первой инстанции с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 марта 2017 года по делу N А49-13790/2016 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе отнести на истца.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (ОГРН 1035802005535, ИНН 5834026990) в пользу акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591) 3000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.07.2017 N 11АП-6055/2017 ПО ДЕЛУ N А49-13790/2016
Разделы:Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июля 2017 г. по делу N А49-13790/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2017 года
Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2017 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпова В.В., судей Балакиревой Е.М. и Николаевой С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 марта 2017 года по делу N А49-13790/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (ОГРН 1035802005535, ИНН 5834026990) к закрытому акционерному обществу "АККОР-Лизинг" (ОГРН 1025801441710, ИНН 5837010740) и акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591) о признании права собственности, принятое судьей Алексиной Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аванесовой М.А.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (далее ООО "Голд Агро", истец), руководствуясь статьями 309, 614, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к закрытому акционерному обществу "АККОР-Лизинг" (далее ЗАО "АККОР-Лизинг", 1-й ответчик) и акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (далее АО "РосАгроЛизинг", 2-й ответчик) о признании права собственности на имущество, являющееся предметом договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015, заключенного с ЗАО "АККОР-Лизинг":
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532, цвет - синий, год выпуска - 2008,
и обязании ответчиков передать паспорта указанных самоходных машин.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 24.03.2017 исковые требования удовлетворены.
Суд первой инстанции признал право собственности истца на:
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472, цвет - синий, год выпуска -2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532, цвет - синий, год выпуска - 2008,
и обязал АО "РосАгроЛизинг" в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу передать паспорта указанных самоходных машин. В иске к ЗАО "АККОР-лизинг" о передаче паспортов самоходных машин отказано.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что ответчиками был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 согласно которому 2-й ответчик - ОАО "РосАгроЛизинг" (лизингодатель) обязался приобрести и предоставить 1-му ответчику ЗАО "АККОР-Лизинг" (лизингополучателю) на основании его заявки N 102 от 12.03.2008 7 тракторов Беларус-1221.2. ОАО "РосАгроЛизинг" передало ЗАО "АККОР-Лизинг" по акту приема-передачи 7 тракторов "Беларус-1221.2":
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001589, номер двигателя - 067216, номер ПСМ - ВЕ 419468;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532.
Во исполнение условий договора лизинга N 2008/С-5040 от 25.03.2008, предусматривающих возможность передачи техники в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям, 1-й ответчик - ЗАО "АККОР-Лизинг", передал истцу по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015 тракторы "Беларусь-1221.2" в количестве 6 штук, полученные от 2-го ответчика - АО "РосАгроЛизинг", по договору лизинга N 2008/С-5040 от 25.03.2008.
Истцу по акту приема-передачи от 23.11.2015 переданы:
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532.
Техника была передана 1-м ответчиком истцу по акту приема-передачи от 23.11.2015 (т. 1 л.д. 32).
Суд первой инстанции также исходил из того, что согласно пункту 7.1 договора лизинга, заключенного ответчиками, и пункту 8.1 договора сублизинга, заключенного 1-м ответчиком и истцом, по окончании срока лизинга (сублизинга) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением соответствующих документов.
Судом первой инстанции установлено, что истец внес все суммы сублизинговых платежей, а также оплатил выкупную стоимость предмета сублизинга, исполнив тем самым обязательства по договору сублизинга в полном объеме, а 1-й ответчик, в свою очередь, осуществил перечисление данных денежных средств АО "РосАгроЛизинг" в счет оплаты по договору лизинга N 2008/С-5040 от 25.03.2008, что подтверждается платежными поручениями (т. 2 л.д. 113-121). АО "РосАгроЛизинг" в письме N 06/43727 от 14.10.2016 (т. 2 л.д. 68) указало на отсутствие у ЗАО "АККОР-Лизинг" задолженности по договору N 2008/С-5040 от 25.03.2008 и на возможность досрочной передачи имущества в собственность после предоставления официального запроса ЗАО "АККОР-Лизинг". Однако, 2-й ответчик - АО "РосАгроЛизинг", от оформления имущества в собственность 1-го ответчика - ЗАО "АККОР-Лизинг", уклонился, в связи с чем 1-й ответчик не имеет возможности передать истцу в собственность данное имущество.
Суд первой инстанции квалифицировал договор сублизинга как смешанный договор, содержащий в себе элементы, как договора финансовой аренды (лизинга), так и договора купли-продажи предмета лизинга и пришел к выводу, что с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя по договору возникает право собственности.
Суд первой инстанции, исходя из того, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришел к выводу, что установленные по делу обстоятельства по заключению и исполнению договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель не мог реализовать свое право на приобретение в собственность предмета лизинга. В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.
Суд первой инстанции на основании изложенного пришел к выводу, что исковые требования о признании права собственности истца на предмет договора сублизинга подлежат удовлетворению, исковые требования об обязании передать истцу паспорта самоходных машин на технику, являющуюся предметом договора сублизинга, также подлежат удовлетворению за счет 2-го ответчика - АО "РосАгроЛизинг".
2-й ответчик - АО "РосАгроЛизинг", с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Голд Агро" отказать.
2-й ответчик считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным.
При этом 2-й ответчик исходит из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения истцом договора сублизинга. Согласно договору лизинга N 2008/С-5040 от 25.03.2008 при передаче предмета лизинга в сублизинг, срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия указанного договора и переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше чем по договору лизинга.
2-й ответчик также исходит из того, что 1-й ответчик - ЗАО "АККОР-Лизинг", не приобрел право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет права распоряжения последним. В нарушение пункта 1.2 договора ЗАО "АККОР-Лизинг" не известило о конечном лизингополучателе - истце. Пункт 7.1 договора лизинга запрещает ЗАО "АККОР-Лизинг" распоряжаться правом собственности на предмет лизинга до момента исполнения обязанностей по договору лизинга. 2-й ответчик считает, что, заключив договор сублизинга, 1-й ответчик вышел за пределы, предоставленные ему договором лизинга, включив условие о передаче предмета лизинга в собственность.
Кроме того, 2-й ответчик исходит из того, что имущество, являющееся предметом лизинга, не было передано в собственность ЗАО "АККОР-Лизинг" и в настоящее время остается в собственности АО "РосАгроЛизинг", поскольку ЗАО "АККОР-Лизинг" имеет перед ним задолженность по договору лизинга в размере 1000000 руб.
2-й ответчик также исходит из того, что исковые требования не могут быть удовлетворены за его счет, так как он в договорных отношениях с истцом не состоит и никаких обязательств перед ним не имеет. 2-й ответчик считает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своего нарушенного права.
2-й ответчик считает, что пункт 8.1 договора сублизинга, согласно которому по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей, оборудование переходит в собственность сублизингополучателя, является ничтожным, как противоречащий действующему законодательству, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащий статье 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2-й ответчик также считает, что положения пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не подлежат применению к отношениям сторон, поскольку договор сублизинга между истцом и ЗАО "АККОР-Лизинг" заключен значительно раньше опубликования данного постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
2-й ответчик, исходя из изложенного, считает, что ссылки истца на применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к правоотношениям сторон ничтожны.
2-й ответчик в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного заседания 2-й ответчик извещен надлежащим образом. 2-м ответчиком подано заявление о рассмотрении дела без его участия.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу 2-го ответчика с доводами, изложенными в жалобе, не согласился и просил оставить ее без удовлетворения. Истец в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного заседания истец извещен надлежащим образом. Истцом подано заявление о рассмотрении дела без его участия.
1-й ответчик - ЗАО "АККОР-Лизинг", отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание не явился. О времени и месте судебного заседания 1-й ответчик извещен надлежащим образом.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе 2-го ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд установил.
ОАО "Росагролизинг" (ныне АО "РосАгроЛизинг") 25.03.2008 заключило с ЗАО "АККОР-Лизинг" договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040, согласно которому обязалось приобрести в собственность и предоставить ЗАО "АККОР-лизинг" (лизингополучателю) во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), составленной на основании заявки ЗАО "АККОР-Лизинг" N 102 от 12.03.2008.
Согласно Приложению N 1 к указанному договору предметом лизинга являются семь тракторов "Беларус-1221.2".
ОАО "Росагролизинг" (ныне АО "РосАгроЛизинг") в соответствии с указанным договором передало ЗАО "АККОР-лизинг" по акту приема-передачи от 14.08.2008 семь тракторов:
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001589, номер двигателя - 067216, номер ПСМ - ВЕ 419468;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532.
Согласно пункту 1.4 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев.
Пунктом 7.1 договора установлено, что по окончании срока лизинга (пункт 1.4 договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, установленные в приложении N 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
В соответствии с пунктом 1.2 договора предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия данного договора. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по данному договору.
ЗАО "АККОР-Лизинг" 30.10.2015 заключило с ООО "Голд Агро" договор финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3, согласно которому ООО "Голд Агро" (сублизингополучателю) предоставлено во временное владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 2), являющейся неотъемлемой частью договора.
Согласно Приложению N 2 к указанному договору предметом сублизинга являются шесть тракторов "Беларус-1221.2".
ЗАО "АККОР-лизинг" в соответствии с указанным договором передало ООО "Голд Агро" по акту приема-передачи от 23.11.2015 шесть тракторов:
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532.
Согласно пункту 1.5 договора предмет лизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 33 месяца с момента начала использования предмета лизинга.
Пунктом 8.1 договора установлено, что по окончании срока сублизинга (пункт 1.5 договора) и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 3 к договору, перечисления выкупной цены, предусмотренной пунктом 3.1.2 договора, а также пени (платы за пользование чужими средствами) за весь период действия договора, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.
Как следует из акта сверки расчетов между ЗАО "АККОР-Лизинг" и ООО "Голд Агро" по договору N 2015/3 от 30.10.2015 по состоянию на 14.09.2016, истцом лизинговые платежи, установленные данным, внесены в полном объеме (т. 1 л.д. 52).
Платежным поручением N 2102 от 28.09.2016 истец уплатил ЗАО "АККОР-Лизинг" выкупную стоимость в сумме 18000 руб. за предмет лизинга по указанному договору (т. 1 л.д. 41).
Факт оплаты истцом в полном объеме лизинговых платежей, предусмотренных договором финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015, а также выкупной цены предмета лизинга, установленной договором, подтверждается письмом ЗАО "АККОР-Лизинг" N 71/2016 от 29.09.2016 (т. 1 л.д. 46).
Факт оплаты ЗАО "АККОР-лизинг" лизинговых платежей, предусмотренных договором финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008, заключенным с ОАО "Росагролизинг" (ныне АО "РосАгроЛизинг"), в части шести тракторов, переданных в сублизинг истцу, подтверждается письмом АО "РосАгроЛизинг" N 06/5815 от 17.03.2017 (т. 3 л.д. 6).
ЗАО "АККОР-Лизинг" письмом N 71/2016 от 29.09.2016 отказало истцу в передаче в собственности предмета сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015, поскольку АО "РосАгроЛизинг" не подготовлены документы о передаче предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-500 от 25.03.2008 в его собственность (т. 1 л.д. 46).
Истец 04.10.2016 письмом N 04/10/1-юр направил ЗАО "АККОР-Лизинг" и АО "Росагролизинг" претензию с требованием в 10-дневный срок со дня ее получения передать ему в собственность предмет сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015:
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532.
АО "РосАгроЛизинг" письмом N 06/43727 от 14.10.2016, адресованным истцу и ЗАО "АККОР-Лизинг", сообщило, что по состоянию на 14.10.2016 задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 отсутствует и оно готово осуществить частично-досрочную передачу в собственность имущества из указанного договора после предоставления официального запроса от ЗАО "АККОР-Лизинг" (т. 1 л.д. 85).
ЗАО "АККОР-Лизинг" письмом N 66/2016 от 28.10.2016 просило АО "РосАгроЛизинг" осуществить частично-досрочную передачу в собственность имущества (6 тракторов Беларус-1221.2 заводской номер: 12001503; 12001516; 12001526; 12001586; 12001494) из договора финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 (т. 2 л.д. 73).
АО "РосАгроЛизинг" письмом N 06/5815 от 03.03.2017, адресованным истцу и ЗАО "АККОР-Лизинг", сообщило, что по состоянию на 03.03.2017 задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 отсутствует и им направлены в ЗАО "АККОР-Лизинг" документы на подписание для частичного досрочного оформления в собственность имущества из указанного договора. По состоянию на 03.03.2017 ЗАО "АККОР-Лизинг" не представило подписанные документы, а также не произвело оплату выкупной стоимости в части выкупаемого имущества. АО "РосАгроЛизинг" указало, что готово рассмотреть вопрос о частичной досрочной передаче в собственность указанного имущества после выполнения ЗАО "АККОР-Лизинг" обязательств по представлению подписанных документов и оплате выкупной стоимости (т. 3 л.д. 6).
ЗАО "АККОР-Лизинг" представлено в материалы дела платежное поручение N 20 от 16.01.2017 на уплату выкупной стоимости предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 в сумме 3000 руб. На платежном поручении отсутствует отметка о списании денежных средств со счета плательщика (т. 2 л.д. 78).
Истец обратился в суд с требованием о признании права собственности на имущество, являющееся предметом договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015, заключенного с ЗАО "АККОР-Лизинг":
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001503, номер двигателя - 066814, номер ПСМ - ВЕ 419472, цвет - синий, год выпуска -2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001516, номер двигателя - 067302, номер ПСМ - ВЕ 419473, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001526, номер двигателя - 067300, номер ПСМ - ВЕ 419529, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001575, номер двигателя - 067377, номер ПСМ - ВЕ 419530, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001586, номер двигателя - 067447, номер ПСМ - ВЕ 419531, цвет - синий, год выпуска - 2008;
- - трактор "Беларус-1221.2", заводской номер - 12001494, номер двигателя - 067160, номер ПСМ - ВЕ 419532, цвет - синий, год выпуска - 2008,
и обязании ответчиков передать паспорта указанных самоходных машин.
В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Статьей 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Однако в соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно условиям заключенного ответчиками договора финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008, а также условиям заключенного истцом и 1-м ответчиком договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015 предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, а предмет сублизинга в собственность сублизингополучателя по окончании срока лизинга и сублизинга.
Срок лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 и срок сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015 не истек. Соглашение о переходе права собственности на предмет сублизинга к истцу до истечения срока, установленного договорами, сторонами не достигнуто.
При указанных обстоятельствах предусмотренное пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации основание для перехода к истцу права собственности на предмет сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015 отсутствует и требовании истца о признании за ним права собственности на указанное имущество удовлетворению не подлежит.
В связи с отсутствием оснований для признания за истцом права собственности на тракторы, являющиеся предметом сублизинга, не подлежит удовлетворению требование истца об обязании ответчиков передать паспорта самоходных машин.
Вывод суда первой инстанции о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) 2-го ответчика, в результате которого сублизингополучатель не мог реализовать свое право на приобретение в собственность предмета лизинга, не соответствует требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Истец доказательства того, что 2-й ответчик при исполнении условий договора финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 имел намерение причинить ему вред или действовал в обход статьи 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" с противоправной целью или злоупотреблял своим правом собственности на имущество, переданного в сублизинг, иным способом, суду не представил.
Договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5040 от 25.03.2008 и договор финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015 не предусматривают обязанность 2-го ответчика передать сублизинговое имущество в собственности сублизингополучателя до истечения срока лизинга.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что решение принято судом первой инстанции с нарушением норм материального права - статей 10 и 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, вывод суда о наличии оснований для признания права собственности истца на имущество, являющееся предметом сублизинга по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2015/3 от 30.10.2015, не соответствует обстоятельствам дела, что в соответствии с пунктами 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда первой инстанции с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 марта 2017 года по делу N А49-13790/2016 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе отнести на истца.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (ОГРН 1035802005535, ИНН 5834026990) в пользу акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591) 3000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
В.В.КАРПОВ
В.В.КАРПОВ
Судьи
Е.М.БАЛАКИРЕВА
С.Ю.НИКОЛАЕВА
Е.М.БАЛАКИРЕВА
С.Ю.НИКОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "BANKLAW.RU | Банки и банковские операции (банковское дело)" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)